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1、直供协议本直供协议（以下称“本协议”）由某某某营养品（中国）有限公司(以下称“甲方”或“某某某”) ,一间按照中华人民共和国法律成立并存续的公司，其注册地址为广州经济技术开发区东基夏园路，和_(以下称“乙方”或“客户”),一间按照中华人民共和国法律成立并存续的公司，其注册地址为_ _订立。1. 双方间的关系按照本协议之条款及条件，甲方兹指定乙方为甲方产品在中国的非独家经销客户，乙方兹接受该授权。乙方为独立协议方。乙方不得因本协议之内容而成为甲方任何意义上的代理人或合法代表，并且无权代表甲方或以甲方名义承担或产生任何与本协议相关之责任，或以任何方式约束甲方。2. 经销定义产品：见附件A某某某系列
2、产品目录及定价书乙方须按本协议约定的产品线进行经销，乙方不可以售卖未经甲方授权的甲方其他产品，在下发表格勾选。某某品牌某某品牌某某品牌某某品牌某某品牌某某品牌其他产品（非上述产品手写补充说明）_甲方有权按市场情况改变,增添或删除附件A中规定的产品，但应将其意愿提前三十（30）天以书面形式通知乙方。甲方有权在任何期间发行新产品或在已有产品组合中发行原料显著变化的产品。当甲方向乙方提供新产品的书面通知时，该产品应自动适用本协议项下的条款，无需进一步修改或变更本协议。新产品的价格应由甲方确定，并向乙方提供更新后的附件A。价格：见附件A甲方应按本协议附件A的价格向乙方出售产品，并且有权随时调整本协议附
3、件A的价格。如有调整，甲方应以书面方式及时通知乙方。若乙方以修订后的价格向甲方发出订单，该行为视为乙方认可修订后的价格。除双方另有协定或本合同另有约定外，甲方应承担产品从甲方仓库运至乙方指定并经甲方书面认可的直送仓库（以下简称“直送仓库”）所发生的运输费及保险费。区域：乙方将在本协议约定的区域范围（详见下述表格）内经销甲方的产品。同时，鉴于附件A-3中产品的特殊规格与属性，乙方只能向授权区域范围内甲方指定的医院渠道、零售门店销售附件A-3中的产品，零售门店清单以甲方百宝箱主数据系统中记录的门店为准。如乙方需要对于指定范围以外的客户提供货品或服务，或将附件A-3的产品提供给非指定的客户,须事先征
4、得甲方的书面同意，否则视为乙方严重违反本协议，将按附件L保护市场通路价值链，系统性市场管控方案处理，且甲方有权终止本协议。协议期内,如因零售客户要求或生意发展需要或基于甲方出于业务考虑，甲方有权经通知后对乙方的经销区域或渠道或经销范围内具体客户提供的服务范围进行调整。乙方同意对此予以接受并认可。甲方系统中Sold to代码经销区域（甲方定义）经销渠道（甲方定义）年度不含税进货额目标Shipment（万元）管理约定：乙方必须配合甲方的销售政策和产品策略,并与甲方共同经营和维护授权区域内的零售门店等通路业务,乙方应当按照约定的期限，完成在其经销区域内约定覆盖零售门店的铺货。乙方应完成本协议约定的年
5、度销售目标以及由所在地的甲方授权销售人员拆分的月度销售目标，自然年内的月度销售目标之和不得低于年度销售目标。基于乙方约定的年度销量目标金额，乙方须向甲方缴纳防跨区域销售保障金人民币 万元。具体保障金标准如下：1）年度客户不含税进货额Shipment1亿元，每份合同缴纳30万元。2）4000万元年度客户不含税进货额Shipment1亿元，每份合同缴纳20万元。3）500万元年度客户不含税进货额Shipment4000万元，每份合同缴纳10万元。4）年度客户不含税进货额Shipment500万元，每份合同缴纳5万元。如乙方出现跨区销售行为的，则甲方有权从该等保障金中直接扣除违约金。2.1 销售订单
6、的签订乙方须通过甲方指定的订单系统向甲方发订单，订单系统的维护方将提交一个账号及密码给乙方，供乙方使用该系统，乙方须确保其账号得到正确使用，所下订单须符合合同、双方约定及甲方的规定。乙方应该在获得账号的三十天（30）天内下首张订单，否则甲方保留撤销乙方经销客户的权利。乙方同意，任何单位、个人使用该账号下订单或作出其他行为，都应推定为系得到乙方许可，并代理或代表乙方向甲方下订单或作出其他具有约束力的意思表示。乙方还应就他人使用其账号的行为承担义务和责任。如有对账号的未经授权的使用，乙方应承担相关责任。乙方应定期检查账号以及有关订单、账号的邮件，保证账号的正当使用，采取相关措施避免账号和/或账号的
7、密码被盗用。乙方使用甲方订单系统时须认真阅读有关内容，详细了解有关选项的要求。乙方一旦在系统中选定有关选项、条件，则视为其原意接受该等选项、条件的限制，并受其约束。经甲方书面同意，乙方可以通过甲方认可的书面形式向甲方发订单，但须经乙方授权之人员签字或盖章后方视为有效。乙方同意，其须通过订单系统发订单，只有在系统维护、故障或其他甲方认可的情形，经过甲方书面同意或甲方书面要求后，方可通过书面形式发订单。2.2 产品的供应乙方以向甲方发订单的方式订购产品，其数量必须大于或等于甲方规定的最小订货量，每张订单的最小订货量按甲乙双方认可的标准操作流程规定的最小订货量执行。乙方发出的所有订单须经甲方审阅及确
8、认后方可生效并对甲方产生约束力。甲方有权拒绝接受乙方要求的订单并无需为此承担任何责任。甲方可以在乙方授权情况下更改订单。乙方同意其发出的订单中指定的送货日期，仅是乙方建议的送货日期，甲方对订单的确认不包括对该送货日期的承诺，实际送货日期以甲方确定的日期为准，但甲方应采取一切合理措施，尽量争取在乙方要求的交货日期当日或之前将产品交付乙方。若甲方无法在乙方建议的交货日期当日交货，甲方应在接受订单后的三（3）个工作日内将情况告知乙方，并按甲方通知乙方的确定交货日期交货。若乙方任一张订货单要求的订货量低于甲方规定之最小订货量，如甲方接受该订单的，甲方可自主决定于甲方指定的送货日向乙方送货或由乙方自行向
9、甲方仓库提货，由此产生的一切运输费用和保险费用均由乙方承担。 2.3 产品的接收产品自离开甲方仓库起，其所有权即转移至乙方。除非甲方书面同意承担产品的毁损或灭失责任，产品的所有权转移后，产品的毁损或灭失责任均由乙方承担。就有关产品物流运输相关事宜以本协议附件B的约定为准。一旦收到产品，乙方应立即验收，经确认合格后乙方应立即在产品签收单上签名或盖章，并交给甲方。若乙方未签收但已收取产品的，视为产品验收合格。甲方交付的产品与合同及订单约定不符的，乙方可以拒收不符合约定部分的产品，乙方须在产品签收单上注明拒收的数量及理由并签章。拒收的产品须交甲方承运人运回给甲方。经甲方确认拒收的产品不符合约定的，由
10、甲方按照2.9条处理。产品运送到乙方指定地点，乙方违反约定拒绝或迟延收取的，因此产生的费用由乙方承担，包括但不限于转运费、仓储费、滞留费、劳务费，甲方因此遭受损失的，乙方须赔偿。产品到达的接收须经由乙方授权之人员审核签名或加盖收货印章。乙方授权人姓名、签名及收货章样式见附件B乙方（客户）授权产品到达签收人员的姓名、签名及收货章样式。乙方在产品到达后有保持产品完整性的责任，确保产品不受到污染，罐码和箱码完好以便完成完整的产品追溯流程。为鼓励支持客户发展，甲方同意给予乙方共同发展基金，具体金额等于甲方仓库到乙方仓库的运费，即甲方委托其配送物流服务商代表甲方提供该等物流运输服务而产生的运输费用。2.
11、4 销售乙方负责保证及时对其门店或用户的配送，避免库存过低或用户断货的风险。双方应共同探讨市场真正潜力并进行销售可行性预测，与设定在乙方经销区域范围内的年度销售目标。乙方应尽力达成设定的各类销售目标及要求，乙方完成销售目标并完全按约定履行本经销协议的，甲方给予相应折扣及返利。 2.5 广告及市场推广活动甲方和乙方应不时就产品进行广告、推广和指定项目的实施进行商讨和确认，包括双方需要花费的金额、计划使用的媒体、市场推广活动（包括各类产品促销以及市场推广服务）的类型、地点和方式。该类项目应根据甲方的要求在任何期间进行修改。每一广告和广告使用的媒体、所有用于推广和指定项目中的材料，以及市场推广活动（
12、包括各类产品促销以及市场推广服务）的内容应事先在甲方的经销商商务智能平台获得审批同意。一切未经甲方正式授权 (包括未在经销商商务智能平台（“DT PORTAL”或“新美赞经销通”）)登记，或者缺乏“麒麟系统活动编号”的活动方案而进行的促销活动所产生的任何渠道费用或扣款，甲方将一律不予以承担。双方同意，本协议项下产生的或有关的任何由甲方支付给乙方的市场活动费用，乙方应当按照甲方不时公布的有关经销商费用核销的政策或流程，向甲方提供符合该等政策或流程的文件及/或资料，以便甲方核实确认该等费用的真实性及合规性；经甲方核实并确认的费用，甲方将按照本协议约定的支付方式向乙方进行支付；如乙方未能提供或提供的
13、资料不符合甲方届时有效的有关经销商费用核销的政策或流程，则乙方无权向甲方主张该等费用且甲方亦无任何义务支付该等费用。为免生疑义，甲方审阅乙方提供的资料或材料并不代表甲方对该等费用的认可，只有经过甲方核实确认的费用才对甲方产生约束力。为了保障甲方人员的职务廉洁、避免贿赂和任何的舞弊行为，以及为了确保甲方供货产品的安全，双方确认并同意：在任何情况下，除非甲方出具加盖甲方公章的书面同意，禁止甲方的任何人员以任何理由：(i) 向乙方借取、拆借、调取或者以其他任何名义获取、领取、取得甲方已经向乙方出售的产品；(ii) 要求乙方将甲方向其已经出售的产品交付、出借、拆借、调往或者以其他方式移转给任何第三方；
14、和/或(iii) 指示任何第三方前往乙方处借取、拆借、领取、调取或者以其他方式获得甲方已经向乙方出售的产品（前述(i)(ii)(iii)各项行为以下统称“借/调货”）；或(iv) 要求乙方垫付现金用于任何形式的产品促销活动或者向乙方借款用于任何与业务有关或者无关的事项（以下统称“垫支”）。除非甲方出具加盖甲方公章的书面同意，任何甲方人员向乙方提出借/调货或垫支要求或者办理借/ 调货或垫支事项，不论该等人员提供何种凭证/证明/授权，该等人员的行为均应被视为其个人行为，而不是代表甲方的公司行为。乙方应将此等未经甲方同意的借/调货或垫支要求通知甲方。在任何情况下，如果乙方办理了前述借/调货或垫支事项
15、，甲方对此不承担任何的义务和责任（包括但不限于返还或补偿相关产品、支付所借/ 调货之产品价款、垫支的款项或者从乙方应付产品货款中扣除相应款项），并且由此产生的一切后果、争议和不利影响由乙方和相关的借/调货或垫支人员解决，而与甲方无关。如发生或者将要发生以上任一情况，乙方应以书面形式及提供相关证据向某某某法务部举报 (举报邮箱： )。 乙方应尽可能参加并支持甲方组织的市场推广活动（包括各类产品促销以及市场推广服务）。乙方同意为甲方在本协议第2条约定地区的产品销售提供各种形式的市场推广活动（包括各类产品促销以及市场推广服务），甲方同意按附件C市场推广支持、折扣及返利协议给予乙方支持（详见附件C）。
16、如乙方无需甲方支持、自付费用开展任何有关甲方产品的市场推广活动（包括各类产品促销以及市场推广服务），需要安排甲方参加的，应提前通知甲方。零售商的进场费、促销活动场地费、陈列费、常规赠品、产品促销、年度合同条款由甲乙双方协商确认后处理，具体以双方签署的协议为准。乙方知悉并认可，对于前述的相关费用（包括但不限于零售商的进场费、促销活动场地费、陈列费、常规赠品、产品促销、零售商的节庆/庆典/缺货罚款/跟价/强扣等费用），不论是在费用发生之前还是发生之后，除非由甲方书面盖章的协议/文件确认由甲方支付，甲方的任何员工均无权代表甲方做出任何与该等费用的承担有关的承诺，也无权以任何方式使得甲方有义务向乙方报
17、销该等费用。乙方应按甲方要求，完成月度对账及反馈。如在约定时间内乙方未反馈对账结果，甲方视为乙方认可当期对账内容无异议。甲方可以自主决定在需要时书面授权乙方使用甲方的知识产权，用于销售和推广本协议项下甲方提供的产品。乙方应在使用前向甲方提供其将使用和/或由乙方准备的具有知识产权的材料副本。甲方可在任何期间单方面撤回乙方使用任何附于材料之上知识产权的权利，乙方同意在收到通知后停止使用该权利。2.6 库存乙方应时刻关注其授权经销区域对每一个产品的需求，在其总部及分公司或门店审慎维持适当数量的产品库存。如果甲方有理由相信乙方库存超出，甲方有权停止供货，直到乙方提供合理的解释及改进措施。甲方有权不定期
18、检查乙方仓库中甲方产品的库存情况，在双方事先约定的情况下，甲方或其指定方可在乙方的安排下对其产品库存进行现场盘点。另外，乙方应按甲方要求，对甲方的产品和物料提供合适的仓库管理（详见附件D对某某某公司产品和物料进行仓库管理的要求）。乙方新增、变更、取消存储配送甲方产品和物料的仓库需要在百宝箱主数据系统中进行更新。甲方仅向其书面认可的直送仓库送货，若甲方同意向非直送仓库送货的，有关运费及保险费须由乙方承担，有关费用甲方有权直接从货款或甲方应付乙方的款项中抵扣。若乙方拟新建、变更直送仓库，需要根据“客户资料维护(Ship to Party)申请流程”,事先交甲方审批。直送仓库需要符合甲乙双方认可的标
19、准操作流程规定的条件和要求，如果乙方不能满足该等条件或要求，甲方有权随时取消或终止该等直送仓库。2.7 付款及返利具体付款及返利见附件E。2.8 退/换货产品所有权转移至乙方后发生的任何产品损坏或损失应由乙方承担。双方同意，乙方自然年度退货率上限为0.5%，但甲方有权经事先通知后不时更新或调整乙方的退货率，退货率的计算公式为：年度退货金额（未税）（以甲方系统记录的数据为准）/年度shipment（shipment指乙方从甲方的不含税进货额）（在约定退货率范围内的乙方退货补偿的计算方式举例：乙方从甲方订购产品活动机制为六赠一，甲方回收乙方产品2万，乙方可得退货金额=2万6/7；回收产品为免费试用
20、产品，甲方回收后无需给乙方任何补偿）由以下原因而产生的退/换货不计入上述条款约定的退货率额度中。因以下任一原因而产生的退/换货申请的，乙方应以书面形式向甲方提出退/换货申请；经甲方批准后给予退/换货，除此之外，其它退/换货一律不予受理。a. 由于甲方更换包装、品种的原因，在得到甲方批准后可接受换货；b. 由于产品内在缺陷的原因，在得到甲方质量部检验批准后可接受换货；c. 由于甲方要求终止乙方经销协议，在事先得到甲方书面许可的情况下可接受退货。在任何情况下，甲方不接受超过保质期的产品的退/换货；甲方退/换货程序见附件F退/换货程序。甲方有权随时更改退/换货程序，并会以书面方式将其更改告知乙方。2
21、.9 破损产品及即将过期产品的处理为保证甲方的产品在市场上享有承诺的质量及保护甲方产品形象，并避免出现破损产品和即将过期产品（离保质期截止日还有不少于一（1）个月的产品）在市场上销售的情况，也为了维护甲乙双方的共同利益，有效控制双方支出，乙方同意回收在其负责的区域范围内市场上销售状态至少还有一（1）个月保质期的所有破损产品及销售状态还有不少于一（1）个月保质期的即将过期产品，前述产品包括正常产品、免费产品及试用产品。如乙方回收之产品为非经甲方直接销售予乙方的产品，甲方将不承担该等产品相应的补偿。乙方在回收这些产品后，应该严格监管，以杜绝这些产品再次流入市场，具体要求见附件G乙方处理破损产品及即
22、将过期产品的要求第1点。乙方应按甲方书面通知的方式销毁回收产品。未获甲方通知，乙方不得自行处理回收产品。须明确，甲方仅对外包装破损但不影响奶粉质量的破损产品进行补偿。若直接包住奶粉的包装（铁罐或软包装袋）有破损、漏洞和/或奶粉可以泄露或撒漏出来，甲方将不对该等产品进行任何补偿。无论产品是否得到补偿，其销毁处理均应按甲方要求进行。1) 乙方回收的产品由甲方指定的运输商运回甲方指定地点销毁。实际收到的数量及品种以运抵甲方指定地点后的清点结果为准。甲方同意就乙方实际回收并运抵甲方指定地点的符合约定的可回收及可补偿产品，单罐货值按乙方向甲方订购产品折扣或促销后的含税货值计算，向乙方提供一定的价格折扣作
23、为补偿，且不超过本协议约定的退货率，超出约定退货率比例的产品甲方有权不予退货。有关乙方回收产品运至甲方指定地点的运费由甲方承担，出售有关废品的收入用以弥补甲方运费支出。甲方于每月/季度末将该月/季度实际收到的产品清单（需加盖甲方公章）传真给乙方财务部以作为确认，确认的补偿将以折扣方式由甲方在合理范围内提供，折扣的实施方案由甲方确定及通知乙方并执行。2) 乙方回收的产品由乙方委托经甲方认证的第三方进行销毁。但甲方仍有权随时根据产品回收情况要求乙方按上述第（1）种方式进行销毁，乙方应积极配合。有关回收产品运至甲方认证的第三方的合理运费由甲方承担，相应废品处理收入也用以弥补甲方运费支出。具体操作流程
24、参照附件G第2.2条的规定，但甲方不就此部分产品的回收及销毁给予乙方补偿。无论以上述何种方式销毁，甲方的销售人员均有权监督当地市场的产品情况，并有权要求乙方立即回收在市场上发现的任何破损产品、即将或已过期产品。如果发现由于乙方之故意或疏忽导致这些产品流入市场，甲方有权要求乙方赔偿甲方不少于人民币十（10）万元的违约金及由此给甲方造成的一切损失，并终止乙方的经销资格。甲方有权随时更改附件G规定的流程，乙方应积极配合改进。2.10 信息的提供应甲方的要求，乙方应提供与甲方产品经销与推广宣传活动有关的信息，并保证相关信息及数据的准确性，包括但不限于乙方进货扫码数据，出库扫码数据及退货扫码数据。为免生
25、疑义，如甲乙双方对扫码数据产生任何争议，扫码数据以甲方系统中记录的数据为准。因满足甲方产品货物流向数据管理的要求，乙方应使用甲方提供的扫码枪或者扫码APP，完成某某某产品溯源扫码工作，包括但不限于产品销售到门店，以及从门店收到的产品退货，扫码数据必须真实、准确、完整，及时，一致。全力保证以下方面的达成：数据管理1) 数据上传：乙方产品的进货、出货、退货操作均需进行产品溯源码扫码并上传到甲方系统完成；乙方仓库出货数据必须匹配甲方授权的门店信息，并确保门店采购数据与门店信息、溯源码扫码信息三者互相匹配相符，乙方需确保所有扫码数据同步上传至甲方产品溯源扫码系统；2) 数据有效性：乙方出货退货的扫码数
26、据，均需要和甲方主数据平台系统保持一致；不允许客户不扫码、延迟扫码、提前扫码，或者不按实际门店业务扫码；3) 数据核查：乙方应全力配合某某某对其上传的数据作出及时的解释及说明，提供支持文件。包括但不限于乙方与下游客户之间的出货凭证、转账记录、结算单据、记（入）账凭证，销售合同或服务协议，与业务相关的信息往来等可以客观真实反应相关数据内容的资料。 甲方根据乙方提供的产品溯源扫码数据进行分析，并根据分析结果定期或适时抽检。若乙方不按照甲方上述要求进行产品溯源扫码，甲方有权暂缓或停止支付有关销售返点。如乙方未能在甲方规定的合理时限内进行出货扫码，甲方将有权暂停供货直至解除本协议。甲方在合同执行期间，
27、甲方将按库存盘点流程要求乙方进行产品定期全盘。同时乙方需提供有效的自有进货、销售和存货系统原始数据，并配合甲方进行数据报表核对，做到账实相符。如甲方或其指定方在乙方其产品库存进行盘点时发现乙方提供的库存报告总箱数和系统有误差，将根据本协议（含保护市场通路价值链，系统性市场管控方案）追究乙方的违约责任。甲方有权根据业务所需不时调整或更新乙方需要提供的信息资料，具体信息的内容和种类等以甲方的通知为准；乙方同意并有义务按甲方的要求提供或更新甲方所需的所有信息资料，包括但不限于仓库信息，人员信息。2.11 物料提供及仓储甲方将根据市场需要提供陈列空罐、宣传材料、促销赠品等物料。乙方同意提供仓库给甲方免
28、费存储。甲方对该等物料享有所有权，该等物料的分配、使用、回收由甲方确定。乙方应保证促销物料的库存与流向的真实和可追溯性，并且保证实物和库存账实数量相符，甲方有随时保留不定时审计的权利。2.12 保险乙方可以自担费用获取和维持充足的保险，以覆盖产品自所有权转移至乙方之后所产生的损失或损害的重置价格。如保险事故发生，乙方需向其保险人主张产品损失或损害的，乙方应立即同时通知甲方。为维护甲方的品牌声誉和确保受影响产品的食品安全，即使乙方已向甲方全额支付了相应的产品款项，乙方同意甲方有权行使合理的自由裁量权决定保险单下涉及损失或损害的产品是否适合消耗或拍卖，抑或被销售或处置。若乙方已经支付了产品的款项，
29、乙方在申请自留额或免赔额后，有权获取在扣除救助或处置成本和费用后的所有收益。在任何情况下，未经甲方事先书面同意，乙方不得将涉及损失或损害的产品给予保险人。乙方有义务将本条的要求告知其保险人。2.13 补救措施除非法律明确规定或获得甲方的指示，乙方不得就产品采取任何“补救措施”（“补救措施”见下文定义）。甲方应全权决定与产品有关的任何投诉、召回、市场退出或其他任何补救措施（以上措施单独或全部称为“补救措施”），包括但不限于决定是否启动补救措施、采取补救措施的方式、发布何种关于补救措施的公告，以及该类公告发布的方式。若政府或监管机构命令或要求采取补救措施，或若甲方在其判断中视任何补救措施是必要、合
30、适的，甲方会在考虑适用的法律、法规、最佳实践、消费者安全和甲方的政策和程序后实施各类通常是紧急的措施。乙方将遵守甲方的指示和指引，并保存及提供本协议附件H中所列数据，以及甲方要求的由乙方为实现补救措施而占有或控制的类似其他的数据。乙方将在实施补救措施的期间对甲方提供协助、资源和物流支持，并协助甲方迅速且毫不迟延地将所有受影响产品，根据具体情况，回收至其仓库或第三方仓库。若甲方要求就地销毁受补救措施影响的产品，乙方将依据相关的法律法规和甲方的指示销毁产品，并保留销毁的有关证据。若甲方要求返还受补救措施影响的产品，乙方应及时按甲方指示返还受影响产品。甲方同意报销乙方根据甲方的指示和指引，在采取补救
31、措施过程中，发生的合理的实际成本。如甲方在采取补救措施时对乙方有其他具体要求的，乙方应遵循甲方的要求。2.14 不良事件的反馈乙方承认并同意甲方依据法律和法规要求收集产品的相关信息，包括但不限于产品的质量或安全信息。因此，乙方同意：1) 乙方应当向甲方报告从其雇员处获取的任何关于使用产品不满意的信息，包括安全、质量或性能，包括所有上述类型的报告，无论乙方或其雇员通过何种途径关注到该类报告。 2) 若任何不满意的表示引起乙方或任何其雇员的关注，获取该类信息的乙方雇员应仅收集基本事实，包括报告人提供的联系方式等。乙方和其雇员不应请求或披露额外的医疗和/或个人信息，以避免侵犯报告人或顾客隐私权的可能
32、性。3) 对于获悉的任何人或机构关于产品不满的声明或评论，包括质量、安全、身份、用法说明、或产品性能，乙方应当自知道后24小时内告知甲方。4) 乙方不应使用或向任何人披露关于对产品不满的信息，包括所有报告的不满信息和所有使用产品的个人信息或对甲方或其产品不满的报告。乙方应将该类信息作为相关法律规定的个人保密信息和本协议项下甲方的保密信息处理。3. 知识产权见附件I知识产权保护条款。4. 保密条款4.1 乙方应当对甲方提供的或为促进本协议实施由乙方创造的任何保密信息（见下文 定义）进行保密，不得用作本协议目的之外使用。乙方应当使在本协议履行期间可能获得保密信息的雇员和第三方合作伙伴承担相同义务。
33、4.2 “保密信息”应指所有无论以口头方式或书面形式可以由甲方和/或甲方的母公司、子公司或附属公司向乙方披露的信息和数据，或可以在本协议履行期间被乙方接收、获得或产生的信息和数据，包括但不限于商业条款、商业秘密、技术诀窍、甲方产品上的信息、财务信息、开发活动、客户或预期名单、与特殊和指定客户需求有关的信息或其他与客户有关的信息、定价政策、生产信息、市场计划或策略、销售技巧、运营方式、产品和配方、产品样品、产品包括、专利、专利申请、著作权、商标、商号、服务标志、服务名称、甲方的改进或其他财产权或知识产权（无论是否注册）；无论是书面或无形形式，以口头或视觉上提供，通过电子媒体或其他方式，包括所有文
34、档、记录、手册、账簿、目录、备忘录、笔记、总结、计划、报告、记录、文件和其他证据，及所有其他保存或反映出前述内容的材料或媒体（无论由甲方或其代表准备，或是由乙方或其代表准备的，或以其他方式准备的）。4.3 保密信息不包括以下任何信息：1)已经存在公知领域或随后在乙方在无错误、疏忽的前提下进入公知领域；2) 有适合的书面证据证明保密信息由乙方合法持有，且无保密或使用的限制；或 3) 由乙方依法从合法持有该保密信息的，且提供保密信息给乙方并不会违反任何合同、法律义务或对甲方忠实义务的第三方处接收，且该信息并无保密或使用的限制。4.4 尽管有前述约定，乙方可以依据法律的要求披露保密信息，但乙方应提前
35、向甲方书面提出该披露要求（包括一份可适用的传票或命令的副本），并且给予甲方反对、限制或对该等披露做保密处理的机会。4.5 乙方应当在本协议终止或期满时归还包含保密信息的全部材料的副本。所有根据本协议由乙方或其雇员、代理人准备的文件、备忘录、笔记和其他任何书面文件（无论是纸质或电子形式或其他形式）将在本协议终止时被销毁，该销毁将由甲方书面确认并由一个经授权的乙方员工监督销毁。4.6 乙方违反本条规定的，应向甲方支付不少于人民币十（10）万元的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。4.7 本条款应当在本协议终止或期满后继续有效。5. 反贿赂及遵守法律法规5.1 乙方应当根据本协议履行义务并遵守所
36、有可适用的法律、法规、规章和指令，包括但不限于：1) 美国海外反腐败法、2010年英国反贿赂法案或在任何乙方或任何乙方代表（见下文定义）提供服务的国家相应的法律（合称“反贿赂法”），该等法律限制向政府官员、公共官员、政客或政党（合称“官员”）直接或通过中间人，为确保不正当优势之目的，提出、承诺或支付贿赂或金钱；2) 所有反垄断和/或价格歧视法律、法令、规则、法规、行政指令、程序或政策；及3)所有安全、健康和环境方面的法规。5.2 乙方同时应知悉其经销区域内有关部门执法部门对法规的解释意见及实践（该等意见及实践可能有地域不同），不得从事任何违反法律或有可能被认为违反法律的行为，包括但不限于被认为
37、不正当竞争或商业贿赂行为。甲方有权拒绝支付可能被认为是不正当竞争或商业贿赂的任何促销行为的费用。5.3 乙方陈述、保证和约定：乙方、任何乙方附属公司、代理人、分包商、高层管理人员、董事或雇员（单独各称为一个“乙方”，合称“乙方”）不得采取可能导致乙方或任何乙方代表或甲方或甲方附属公司违反反贿赂法的行为或支付行为。乙方进一步陈述，乙方根据其本协议项下的义务雇佣的任何人或乙方代表都不构成反贿赂法范围内的官员，且不得出于为该等官员利益之目的而支付本协议项下之金钱或对价的任何部分。在乙方或任何乙方代表导致乙方或任何乙方代表或甲方或任何甲方的附属公司违反反贿赂法时，乙方应当赔偿甲方任何和所有损失，包括但
38、不限于由违反反贿赂法导致的民事处罚、罚金和律师费。本赔偿将在本协议终止或期满后保持有效。5.4 若被发现乙方的任何员工以任何形式的商业贿赂予任何甲方的员工，以企图获得订单，或更有利的价格，或更短的付款期时，甲方可以立即停止与乙方的合作关系或订单，并可能提起诉讼。如有任何甲方的员工以不正当方式要求乙方给予任何形式之商业贿赂，乙方应以书面形式及提供相关证据向某某某法律部举报 (举报邮箱： )。5.5 本协议包含中国政府、世界卫生组织和/或婴幼儿食品制造商承诺和负责任行为准则国际协会规定适用的母乳代用品和后续配方（“相关产品”），乙方同意遵守在授权区域内有关相关产品的可适用法律、法规和规章政策。特别
39、地：乙方陈述并保证：如乙方进行有关母乳代用品的市场营销服务，则乙方对某某某母乳代用品市场营销活动政策的遵守对双方的合作至关重要。乙方陈述并保证：（1）已阅读过某某某母乳代用品市场营销活动政策的所有内容，并且（2）同意在协议有效期间，其应遵守该政策的条款，以及此后由甲方向乙方提供的对该政策的任何修改或补充。乙方同意某某某有权以某某某母乳代用品市场营销活动政策为主题组织定期或不定期的培训，届时乙方应根据某某某的要求组织其董事、高管、核心员工或提供与某某某相关的服务的任何员工参加培训。乙方应开展一系列监督活动，确保其及其分包商向某某某提供的相关服务与某某某母乳代用品市场营销活动政策相符。一旦发现违反
40、该政策的情况，乙方应及时向某某某报告。5.6 乙方应当履行本协议项下的义务并在进行商业行为时遵守所有可适用的、不时由甲方提供的或乙方获取的甲方行为准则、政策和程序规定。5.7 乙方应当建立行为准则或其他书面政策，以要求乙方和乙方代表遵守所有可适用的法律，包括但不限于反贿赂和反不正当竞争法和与相关产品有关的法律、法规、法令、规则、行政指令、程序或政策，以及所有安全、健康和环境方面的法规（合称“乙方政策”）。乙方应当对所有乙方代表进行与本协议有关的乙方政策的培训。另外，乙方应当向所有乙方代表进行甲方行为准则、政策和程序方面的培训，包括但不限于本协议中提及的或在本协议期间不时提供给或由乙方获得的其他
41、内容。培训应当例行进行，且在需要时进行更新以反映更改或修订的内容。5.8 如乙方遭遇行政机关或其他第三方质疑（包括但不限于行政执法检查、行政处罚、质询或媒体调查、负面报道）影响或可能影响甲方产品或品牌的声誉，乙方应立即通知甲方，以便甲方做好相应的准备。除非获得甲方的事先书面同意，乙方不得就甲方或甲方产品向任何第三方作出任何解释或声明（根据法律法规的规定向司法部门或其他有权政府部门做出必要的事实陈述除外，但乙方作出该等陈述后应立即通知甲方）。5.9 未能严格遵守上述规定应视为乙方严重违反本协议，甲方有权立即终止本协议。乙方在签署本协议时，即申明其已详细阅读附件，熟悉有关法律法规，知晓本协议要求并
42、承诺其将遵循上述政策法规。6. 客户资质及管理6.1 客户资质：乙方应当自担费用，保证并维持就乙方履行本协议项下义务的必要登记、批准或授权和政府机关和机构的许可，包括但不限于: 营业执照、国地税税务登记证（如需）、食品经营许可证（如需）等。乙方需要该类登记、批准和许可以开展一般活动或该类登记、批准和许可需以乙方的名义获取。本协议期限届满或终止的，为保证甲方产品经销的正常延续，如该类登记、批准、授权和许可可转让或转移的，乙方应采取甲方要求的一切措施，转让给甲方或甲方指定第三方其中的所有权益，或协助甲方或其指定第三方重新获取登记、批准和许可。6.2 乙方应确保按甲方的要求妥当使用、保管甲方交付使用
43、权的电子设备等物品，如有人为损坏或遗失的，乙方应承担赔偿责任。双方应在物品交付时对甲方交付乙方使用的所有物品出具详细的清单，包括但不限于物品名称、品牌、型号、数量、购买价格等，并签章备案。甲方有权随时要求乙方归还这些物品。如乙方拒绝或无法归还的，甲方有权在应付乙方的款项或乙方支付的订单款中扣除因此给甲方造成的损失。6.3 乙方应遵循并尽力达到销售目标、市场铺市目标考核指标。甲方有权根据业务情况对本协议做出相应的调整（包括但不限于乙方经销区域、促销支持等）。7 股权变动乙方的股权结构发生变动的，乙方应于乙方股东签署相关股权转让协议、收购协议或类似协议之日起三（3）个工作日内书面通知甲方。如果乙方
44、超过50%（包括本数）的股权或股份被转让或发生变动或乙方的实际控制人发生变化，甲方有权立即终止本协议，且不承担任何责任和义务。8 甲方审计权在本协议生效期间及届满或解除后两（2）年内，甲方或其指定的代表有权对乙方的账簿、会计凭证、记录、文件、存货和其他相关信息、资料和实物等进行必要的检查和审计，使甲方的审计人员可以核实乙方遵守本协议条款和条件的合规性，以及证明与甲方相关的款项，包括但不限于乙方根据与甲方的约定对第三方的代付款项以及向甲方的还款申请，是真实、准确且无疏漏。该等检查和审计应经过合理通知、选择适当的时间、并与本协议完成的服务和交易有关。乙方应尽最大努力提供支持和配合，并保存合理必要的
45、、完备和准确的记录和凭证以证明乙方在本协议项下的相关费用。乙方自协议终止或期满后的五（5）年内，保留上述记录与凭证。甲方在进行本协议下的现场审计或检查前应事先至少提前一（1）天通知乙方。除非对上述规定中进行证实和完善的权利是必要的，此项权利不得扩展到检查乙方的其它协议或涉及到乙方的薪酬记录或其它财务记录等并非用于证实乙方向甲方要求还款之准确性的记录。如甲方审计结果与乙方还款申请的数额有差异的，以甲方审计结果为准，除非乙方有书面证据证明甲方的审计结果错误。因乙方原因造成甲方无法按时行使检查和审计权利，或乙方隐匿或提供虚假资料与记录的，视为乙方严重违反本协议，甲方有权立即解除协议，不予偿付相关款项
46、，造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任。尽管本协议规定了甲方的审计或检验权，但甲方没有检验或审计乙方或乙方附属公司、鉴别任何质量问题、会计错误或与本协议不合规的义务。为避免疑义，甲方对其根据本协议进行检验和审计期间发现或未发现的任何问题、错误或不合规，不承担任何职责或责任。9 救济与赔偿9.1 乙方在经销甲方产品过程中，如出现违反本协议 (含附件)中的一项或多项条款之行为，甲方有权根据实际情况：4.8566.11) 限制或暂停向乙方供货；2) 终止与乙方的年度合作；3) 追偿因乙方的违约而使甲方产生的一切损失。9.2 乙方应赔偿、防止及使甲方及其附属公司、董事、高级管理人员和雇员免于任何和所有由
47、下列行为引起或与其相关的第三方索赔、要求、损害、诉讼、损失、成本和费用（包括合理的律师费和成本）：1) 任何乙方就本协议的违约或（对方）声称的违约，或任何乙方在本协议做出的不准确的陈述和保证，2) 任何乙方的作为或不作为，直接或间接与本协议履行有关的已构成疏忽行为、轻率行为或故意的不当行为，3) 任何乙方违反或被指控违反可适用法律的行为，4)乙方对任何著作权、专利或其他任何种类的知识产权的侵权或预期侵权。该赔偿将在本协议期满或终止后继续有效。9.3 在任何情况下，甲方不得为任何性质的间接的、附带的、从属的、特殊的或惩罚性的损失负责，包括但不限于预期利润损失。且，除非是由于甲方的故意或者重大过失造成的乙方损失以外，就甲方依法或者依据本协议应承担的任一SKU产品的产品责任，甲方于任何一个年度内对乙方承担的全部赔偿金、违约金之和不超过本协议项下在该年度由甲方向乙方供应的该等SKU产品的发票金额。9.4 本条的赔偿责任是对于任何其他本协议中需承担的赔偿责任的补充。10 期限及终止10.1 本协议的有效期限自_ 年_ 月 _ 日至 _ 年 _月 日止。合同期满后，在双方正式签署新协议之前，若双方均无书面确认针对旧协议条款有任何修改，双方继续履行合同的，则视为双方继续沿用和执行旧协议的条款。在甲方书面通知乙方签署新协议后，乙方应自收到通知之日起一（1）个月内