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1、上海光明乳业股份有限公司招股说明书上海光明乳业股份有限公司上海市吴中路578号首次公开发行股票招股说明书主承销商：东方证券有限责任公司上海市浦东新区东方路1025号上海光明乳业股份有限公司招股说明书单位:人民币面 值发行价预计发行费用预计募集资金每 股1.006.500.1646.336合 计150,000,00097,500万2,461万 95,039万发行股票类型：人民币普通股发行股数：15,000万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：6.50元预计发行日期：2002年8月14日申请上市证券交易所：上海证券交易所主承销商：东方证券有限责任公司招股说明书签署日期：2002年7月29日声
2、 明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定,股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示公司大股东牛奶集团发行前持有本公司40%股份，因牛奶集团为上海市农工商集团总公司及其附属企业提供多项债务担保，截止2002年6月30日牛奶集团对外担保的总额为1
3、1,333.8万元，其中部分已还款，还款金额合计为1,800万元，对外担保余额总计为9,533.8万元。其中二笔担保涉讼、一笔和解，共涉及本金1,550万元。同时牛奶集团曾于2001年7月27日因为上海市农工商集团总公司借款担保导致其持有的本公司50,118,285股股权被上海市第二中级人民法院冻结，后经与债权人招商银行上海分行外滩支行和解，同年9月19日法院裁定，解除对牛奶集团所持本公司的股份的冻结。由于上述情形的存在，牛奶集团将可能会面临大股东地位不稳定的风险。国家十分重视牛只疾病尤其是口蹄疫和疯牛病等传染病，并采取强有力的防制措施，由于牛只疾病会对乳制品行业和牧业带来巨大负面影响，所以本
4、公司仍可能面临牛只疾病和防疫的风险。本公司在生产过程中大量使用生鲜牛奶，我国乳品的原料产地主要在北方地区，而近年来，由于市场需求旺盛，主要生产企业对牧区原料的争夺十分激烈。本公司面临原材料供应风险。2002年6月30日，公司资产负债率为65.14%，且流动负债规模较大，占负债总额的96.60%；公司流动比率为0.76，速动比率为0.59，可能会面临无法偿还到期短期债务的风险。目 录 释义5第一章 概览7第二章 本次发行概况10第三章 风险因素 16第四章 发行人基本情况 25 第一节 发行人基本资料 25 第二节 公司股东的基本情况 31 第三节 发行人内部组织结构38第五章 业务和技术 44
5、 第一节 所处行业有关情况44 第二节 主要业务51 第三节 主要技术58第六章 同业竞争和关联交易 62第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 81第八章 公司治理结构 87第九章 财务会计信息 94 第一节 主要财务资料 94 第二节 发行后预期利润率的说明 125 第三节 财务指标 126 第四节 公司管理层的财务分析 129第十章 业务发展目标133第十一章 募集资金运用137第十二章 发行定价及股利分配政策 152第十三章 其他重大事项155第十四章 发行人与有关中介机构声明164第十五章 附录及备查文件174释 义在本招股说明书中，除另有所指，下列词语具有如下含义：光明乳业
6、、发行人、公司、本公司：上海光明乳业股份有限公司及其前身上海光明乳业有限公司牛奶集团：上海牛奶（集团）有限公司及其前身上海市牛奶公司上实食品：上实食品控股有限公司（S.I.Food Products Holdings Limited）国资公司：上海国有资产经营有限公司大众交通：大众交通（集团）股份有限公司东方希望：东方希望集团有限公司达能亚洲：达能亚洲有限公司（Danone Asia Pte. Ltd）上实控股：上海实业控股有限公司上实资产：上海上实资产经营有限公司黑龙江光明：黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司呼伦贝尔光明：呼伦贝尔光明乳品有限责任公司北京光明：北京光明健康乳业有限公司乳品四厂：
7、上海乳品四厂有限公司西安光明：西安光明乳品有限责任公司武汉光明：武汉光明乳品有限公司永安乳品：上海永安乳品有限公司南京光明：南京光明乳品有限公司无锡光明：无锡光明乳品有限公司可的便利：上海可的便利店有限公司证 监 会：中国证券监督管理委员会外经贸部：中华人民共和国对外贸易经济合作部外 资 委：上海市外国投资工作委员会工 商 局：国家工商行政管理局公 司 法：中华人民共和国公司法证 券 法：中华人民共和国证券法主承销商：东方证券有限责任公司承销机构：以东方证券有限责任公司为主承销商的承销团发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所会计师：更名前指沪江德勤会计师事务所，现为德勤华永会计师事务所股 票：
8、本公司向社会公开发行的每股面值1元的人民币普通股本次发行：本公司本次向社会公开发行15,000万股人民币普通股UHT奶：超高温灭菌奶口蹄病：A类传染病，由病毒感染引起的偶蹄病共患的急性、热性和接触病。疯牛病：学名牛海绵状脑病（BSE），一种进行性、高效死性神经系统疾病。公司章程：上海光明乳业股份有限公司公司章程股东大会：上海光明乳业股份有限公司股东大会董 事 会：上海光明乳业股份有限公司董事会 元：人民币元第一章 概 览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介1、设立及业务概况本公司是2000年11月13日，经外经贸部2000外经贸资二
9、函字第822号文批准，由上海光明乳业有限公司依法整体变更而成立的股份有限公司，以截止2000年6月30日经沪江德勤会计师事务所德师报（审）字（00）第P0474号审计报告审计的净资产额（总计501,182,851元）中的501,182,850元按1：1的比例折合股本，每股面值1元，由有限公司原六家股东按原比例分别持有，另外1元计入资本公积金。公司于2000年11月17日在上海市工商行政管理局登记注册。本公司主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售，奶牛和公牛的饲养、培育，物流配送，营养保健食品的开发、生产和销售。本公司在国内乳业中产销量、销售收入、利税总额、鲜奶收购量、液态奶产量和全国市场占有率等
10、综合指标排名第一，是全国最大规模的生产销售乳制品的企业，跻身上海工业企业销售收入50强。公司已连续三年保持高速增长，2001年度主营业务收入较2000年度增长54.41%，实现净利润增长56.29%；2000年度主营业务收入较1999年度增长55.86%，实现净利润增长35.52%；1999年度主营业务收入较1998年度增长33.84%，实现净利润增长36.51%。公司拥有的“光明牌”商标被评为上海市著名商标，1999年被国家主管商标的最高机构国家工商行政管理局商标局认定为中国驰名商标。2000年光明牌乳制品荣获第27届中国奥运代表团唯一指定乳制品的称号。2000年公司被农业部等八部委列为农业
11、产业化国家重点龙头企业。2001年光明牌鲜奶、奶粉、酸牛奶和保鲜果汁被上海市名牌产品推荐委员会连续六年推荐为上海名牌产品。2001年6月公司被外资委、上海市对外经济贸易委员会、上海市外商投资企业协会评为“上海市2000年度高营业额先进企业”。2001年6月公司被财富（中文版）杂志评为2001年中国大陆最受赞赏的外资企业之一。2002年入围由中国企业联合会、中国企业家协会评选的中国企业100强。并在上海市首届100强企业中排名39位，“2001年度外商投资高营业额前20名企业”中排名第16位。2、主要股东本公司的股东为牛奶集团、上实食品、国资公司、大众交通、东方希望和达能亚洲。本次发行前后公司的
12、股权结构：股份类型发行前发行后股数(股)比例（%）股数(股)比例（%）国有法人股225,532,28345225,532,28334.63社会法人股275,650,56755275,650,56742.33社会公众股-150,000,00023.04合计501,182,850100651,182,8501003、经营业绩根据德勤华永会计师事务所出具的审计报告，公司前三年的主要财务数据如下：（1）合并资产负债表主要数据 单位：元项 目2002.6.302001.12.312000.12.311999.12.31总资产2,052,046,2561,829,170,1161,488,891,5901
13、,077,378,160负债1,419,131,6161,218,801,002939,710,227467,189,481少数股东权益67,189,31266,705,78244,441,9185,840,279股东权益565,725,328543,663,332504,739,445604,348,400（2）合并利润表主要数据单位：元项目2002年16月2001年度2000年度1999年度主营业务收入2,300,266,6153,520,210,6052,279,828,6591,462,719,208主营业务利润846,938,4181,183,020,964692,819,56738
14、1,430,851营业利润156,725,082223,958,399151,651,62394,756,966利润总额160,914,797221,004,929129,756,76390,680,512净利润95,545,306162,906,619104,235,17976,916,146二、本次发行情况及募股资金主要用途本次发行每股面值1元的人民币普通股15,000万股，采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行，每股发行价6.50元。根据国家产业政策和本公司发展规划，公司拟将所募资金主要用于投资以下项目：（1）建设保健发酵乳品生产基地项目（2）扩大液态保鲜奶、超高温灭菌奶生产能力项目（
15、3）营养保健食品科技开发项目（4）建设大型现代物流基地项目（5）对本公司控股子公司黑龙江光明增资（6）对本公司控股子公司北京光明增资（7）其余募集资金用于补充企业流动资金第二章 本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类：记名式人民币普通股2、每股面值：1.00元3、发行股数：150,000,000股 发行后总股本：651,182,850股 发行股数占发行后总股本的比例：23.04%4、每股发行价：6.50元5、发行市盈率：20倍6、发行前每股净资产：1.13元（截至2002年6月30日经审计数） 发行后每股净资产：2.33元 7、发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售8、发行对象： 于
16、招股说明书摘要刊登当日2002年8月9日（T3日）持有上证所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。投资者同时持有的沪市、深市二级市场的股票市值不合并计算。9、承销方式： 本次发行采用余额包销方式10、实收募股资金： 95,039万元11、发行费用：本次公开发行的发行费用总额预计为2,461万元，其中承销费用1,755万元、审计费用135万元、验资费用60万元、评估费用110万元、律师费用60万元、上网发行费用341万元。二、本次发售新股的有关当事人1、发 行 人： 上海光明乳业股份有限公司 法定代表人：王佳芬 地
17、 址： 上海市吴中路578号 电 话： 021-54584520 传 真： 021-64655033 联 系 人： 吕公良、朱建毅2、主承销商： 东方证券有限责任公司 法定代表人：肖时庆 地 址： 上海市浦东大道720号国际航运金融大厦 电 话： 021-53067888 传 真： 021-50366868 联 系 人： 费华武、王金明、陈龙晖、何英、陈波3、副主承销商：海通证券有限公司 法定代表人：王开国 地 址：上海市淮海中路138号上海广场9楼 电 话：021-63756385 传 真：021-63756458 联 系 人：姜诚君副主承销商：西北证券有限公司 法定代表人：吕莉 地 址：银
18、川市民族北街1号 电 话：010-64892831 传 真：010-64912686 联 系 人：麻然秋副主承销商：汉唐证券有限责任公司 法定代表人：宋健生 地 址：贵阳市中山东路139号 电 话：020-87521632 传 真：020-87521629 联 系 人：王光明分 销 商：联合证券有限责任公司 法定代表人：王世宏 地 址：深圳市罗湖区深南东路5047号 电 话：021-68403700 传 真：021-68403690 联 系 人：徐菲分 销 商：光大证券有限责任公司 法定代表人：王明权 地 址：上海市浦东新区浦东南路528号 电 话：021-52984848 传 真：021-5
19、2984949 联 系 人：魏志良分 销 商：华泰证券有限责任公司 法定代表人：张开辉 地 址：南京市中山东路90号 电 话：021-68817000 传 真：021-68816999 联 系 人：钟树利分 销 商：广东证券股份有限公司 法定代表人：钟伟华 地 址：广州市东风东路703号 电 话：020-83270485 传 真：020-83270485 联 系 人：魏素华分 销 商：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 地 址：福建省福州市湖东路169号 电 话：021-68419237 传 真：021-68419547 联 系 人：毛冬莹分 销 商：山东证券有限责任公司 法定代表人：段虎
20、 地 址：山东省济南市泉城路180号 电 话：021-68810886 传 真：021-68812298 联 系 人：王英分 销 商：平安证券有限责任公司 法定代表人：马明哲 地 址：深圳市八卦岭八卦山路平安大厦 电 话：021-64165998 传 真：021-64163704 联 系 人：胡伟忠分 销 商：南京证券有限责任公司 法定代表人：徐福武 地 址：南京市中山东路200号 电 话：025-3367279 传 真：025-3367377 联 系 人：邱楠4、上市推荐人：海通证券有限公司东方证券有限责任公司东北证券有限责任公司 法定代表人：李树 地 址：长春市人民大街1381号 电 话：
21、0431-5680138 传 真：0431-5680087联 系 人：张迹5、发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所 法定代表人：吕红兵 地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层 电 话：021-52341668 传 真：021-52341670 联 系 人：吕红兵、葛剑秋6、会计师事务所：德勤华永会计师事务所 地 址：上海市黄浦路99号上海滩国际大厦16楼 电 话：021-63936292 传 真：021-63936290 联 系 人：柳伟敏、顾红雨 会计师事务所：大华会计师事务所有限公司 法定代表人：汤云为 地 址：上海市昆山路146号 电 话：021-63242019 传 真：021
22、-63243522 联 系 人：周渭明7、评估机构：大华会计师事务所有限公司 法定代表人：汤云为 地 址：上海市昆山路146号 电 话：021-63242019 传 真：021-63243522 联 系 人：吕秋萍、顾敏仪 评估机构：上海上会资产评估有限公司 法定代表人：管文建 地 址：上海市中山北一路369号财大宾馆二楼 电 话：021-65601619 传 真：021-55510429 联 系 人：杨令匀、陈珉、王伟 评估机构：上海大华资产评估有限公司 法定代表人：李则兆 地 址：延安东路700号2407室 电 话：021-63508022 传 真：021-63508022 联 系 人：唐
23、丽敏、韩正旺8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址：上海市浦建路727号 电 话：021-58708888 传 真：021-587541859、财务顾问： 上海上实资产经营有限公司 法定代表人：陈伟恕 地 址： 上海市淮海中路98号 电 话： 021-53828877 传 真： 021-53828777 联 系 人： 姚方10、行业顾问： 荷兰合作银行（中国）有限公司 法定代表人：李德林（HANNO W.E.RIEDLIN） 地 址： 上海浦东陆家嘴东路161号上海招商局大厦33楼3301室 电 话： 021-58889888*108 传 真： 021-5887064
24、7 联 系 人： 林大鹏三、本公司与中介机构之间的权益关系公司全体董事与本次发行有关的中介机构（包括主承销商、上市推荐人、发行人律师、会计师、评估机构等）各自确认：（1）本公司与中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系；（2）本公司与中介机构的负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行的预期重要时间表1、招股说明书摘要刊登日期： 2002年8月9 日2、发行公告刊登日期： 2002年8月12日3、配售发行申购日期： 2002年8月14日4、申购配号确认、公布中签率、摇号日期： 2002年8月15日5、公布中签结果日期： 2002年8月1
25、6 日7、中签投资者缴纳股款日期： 2002年8月19日8 、预计上市日期： 2002年8月28日第三章 风险因素投资者在评价本公司此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。根据重要性原则或可能影响投资决策的程序大小排序，本公司风险如下：一、公司大股东牛奶集团对外担保引起的风险公司大股东牛奶集团发行前持有本公司40%股份，因牛奶集团为上海市农工商集团总公司及其附属企业提供多项债务担保，截止2002年6月30日牛奶集团对外担保的总额为11,333.8万元，其中部分已还款，还款金额合计为1,800万元，对外担保余额总计为
26、9,533.8万元。其中二笔担保涉讼、一笔和解共涉及本金1,550万元。同时牛奶集团曾于2001年7月27日因为上海市农工商集团总公司借款担保导致其持有的本公司50,118,285股股权被上海市第二中级人民法院冻结，后经与债权人招商银行上海分行外滩支行和解，同年9月19日法院裁定，解除对牛奶集团所持本公司的股份的冻结。由于上述情形的存在，牛奶集团将可能会面临大股东地位不稳定的风险。二、牛只疾病和防疫的风险我国政府十分重视口蹄疫和疯牛病等传染病，经农业部证实我国目前尚未发现口蹄疫和疯牛病，同时国家有关部门加强对可能发生的牛只疾病采取了有效的控制措施。如建立检测体系和边境法规和防线，强化兽医技术人
27、员培训，禁止生产牛羊肉骨粉和禁止从发病国家进口家畜及其制品，有效控制同类疫病（羊痒病）等。由于牛只疫病在世界范围内是多发，特别是人们对生活质量的关心和当代媒体的快速传播，使发生疾病的影响大大超过了疾病的本身，牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险，但是可控制的。作为以乳制品大型公司如不能有效防制牛只疾病尤其是口蹄疫和疯牛病，将会对公司生产经营活动产生重大风险。本公司一直十分重视防疫牛只疾病工作，目前公司全部实行封闭式饲养，拥有自已控制的优质饲料供应链和先进的疾病检测系统，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和一套危机处理系统，来预防疫病的发生和处理疫病发生后的应对策略。目前公司有效控制和
28、防疫牛只疾病，同时将进一步加强相关技术研究以防范牛只疾病和防疫的风险。三、原材料供应的风险本公司最主要的原材料来自于生产过程中大量使用的生鲜牛奶。本公司在生产过程中大量使用生鲜牛奶，我国乳品的原料产地主要在北方地区，而近年来，由于市场需求旺盛，主要生产企业对牧区原料的争夺十分激烈。除在畜牧区积极获取优质稳定的奶源外，本公司生产的主要产品为针对城市市场的保鲜乳品，由于保鲜产品的特性不适宜长途运输，要求原料产地与消费市场接近，所需的原料生奶，必须由销售市场城市附近的牧场和农户提供。除数量因素以外，各地乳牛养殖业虽然发展比较迅速，但是经验比较缺乏，在管理和技术等方面均有待提升。生奶的质量提高以及公司
29、与牧场农户之间的合作也需要时间加以磨合。这一切均增加了主要原材料供应方面的不确定因素。虽然公司经过数年的经营，在华东和东北地区已经拥有了相当规模的原料供应基地，目前控制着上海地区约90%的奶源，控制存栏奶牛约52,000头。但公司生奶采购量的区域分布和自产外购比例不尽合理。2001年本公司全国生奶采购量共计为41.99万吨，其中公司自产生奶3.12万吨，仅占7.43%；对外收购38.87万吨，占92.57%。对外收购奶源在上海地区以外采购量为20.70万吨，在上海地区收购的生奶量为18.17万吨，其中向牛奶集团下属牧场（已由本公司租赁经营）采购4.72万吨，租赁牧场经营生奶采购量占公司上海地区
30、采购量的26%，占全国采购总量的11.24%；各郊县奶农采购12.43万吨占公司采购总量的29.60%。所以随着公司生产经营活动的进一步扩张，将面临原材料生奶供应的风险。本公司将加强奶源建设，同时加快以生物工程技术对现有奶牛的改良工程，以确保数量稳定和高质量的奶源供应。近年来，公司已经将奶源收购范围扩大到在整个长江三角洲地区。同时，由于酸奶可以利用一部分优质奶粉作为原料，为奶源调配带来很大的方便。因此，奶源问题可由公司内部统一调配解决。另外，公司将继续参与奶牛养殖业在中国的发展，为农户提供各种支持，建立双赢互利的合作关系，建立稳定、优质、价格合理的原材料供应。本公司目前不存在直接向境外原材料供
31、应商采购原料和境外技术服务的情形。四、资产负债率偏高可能导致的偿债能力风险公司1999年、2000年、2001年、以及截至2002年6月30日的负债率分别为43.39%、62.79%、63.26%、65.14%；截止2002年6月30日，公司负债141,913.16万元，其中流动负债137,088.22万元，占负债总额的96.60%，长期负债4,824.95万元，占负债总额的3.40%。由于公司近几年来负债率呈上升趋势，且流动负债规模较大，使得2002年6月30日的流动比率和速动比率两项指标偏低，流动比率为0.76，速动比率为0.59。所以公司可能会面临无法偿还到期短期债务的风险。公司虽然流动
32、比率和速动比率两项指标偏低，但由于公司流动资产变现能力较强，且公司信誉较好，从银行短期融资较容易，故公司无法偿还到期债务的风险比较小。同时公司已建立以信息流为代表的企业资源计划管理系统（ERP），将原来分散的数字资源集中分析处理，强化财务管理和核算流程，优化资产结构，提高财务分析和监控水平，公司预计上市后资产负债率将下降为41%左右。针对债务结构不合理的风险，公司将通过合理安排债务期限、长短期债务比例等措施进一步改善目前债务结构，规避由于债务结构不合理可能给公司带来的风险。五、产品质量与消费者权益纠纷的风险由于本公司生产的乳制品直接为消费者食用和吸收，因此产品的洁净、卫生与否将直接对消费者的身
33、体健康产生影响甚至产生食品中毒伤害的情形，即便在非责任和不可预见的情况下也有可能发生消费者权益纠纷；特别是随着市场竞争日益激烈，消费者对乳品认识的加深和消费者权益保护意识增加，消费标准的提高，乳品业的产品质量、生产技术方面的门槛将越来越高；上述因素将对公司产品的信誉度、产品的市场印象、市场占有率和经济效益构成潜在的风险。公司已有严格的质量控制体系，通过国家质量认证并取得IS09002质量管理体系论证，尽管几年来本公司无重大产品责任纠纷和赔偿，公司仍将尽最大努力加强产品质量管理和质量控制，搞好售后服务，避免发生责任纠纷。六、行业内部竞争的风险虽然本公司在所从事的主要业务领域占有领先地位，但该等业
34、务的市场准入壁垒相对较低，目前行业内有不少具有竞争力的企业，年产销值超过1亿元的企业有20家，2000年国内最大的10家乳制品企业的产值占整个行业40%。由于新的资本源源进入这个行业，前几位企业的排名和组成则不断变化，行业内部竞争激烈。虽然本公司液态奶产品已连续三年市场占有率居全国首位，产值近20亿元，是国内规模最大的乳制品生产企业，但仍然存在着行业内部竞争的风险。本公司将妥善使用本次发行募集资金，贯彻立足上海、利用全国资源、面向全国市场的产业发展方针，加大核心技术的科研开发力度，依托高科技，提高主要产品的技术含量和质量稳定性，全面提高核心产品的竞争力；以提高服务质量为目标，进一步完善市场销售
35、体系，加强市场推广力度，维持和加强原有的业务优势；有计划有步骤地实施企业并购并加以改造，充分利用现有成熟的产业资源，稳步提高市场占有率，增强公司的抗风险能力。企业竞争最终体现为资本使用效率的竞争，故本公司在发展过程中始终坚持以盈利为目标，不以牺牲利润为代价来获得市场，不参与低价低质的恶性竞争，保证企业实现持续稳定的增长目标。七、依赖冷链销售端的市场风险本公司生产的乳品中，需要具备低温冷链物流销售条件的产品比重较大。这些产品提供了公司区别于其他乳品公司的竞争优势，也是公司主要的利润来源。但是因为冷链产品需要具备低温链销售条件，公司冷链产品的销售终端又依赖于社会现代零售业态，而社会现代零售业态在全
36、国发展很不平衡，所以给公司产品的市场拓展和深度分销带来困难。目前本公司冷链产品的主要市场为上海、江苏、浙江、安徽、江西、广州、北京、武汉、西安等城市和地区。公司面对新拓展地区冷藏条件的匮乏，将通过合理布局生产基地建设，适度投放冷柜，提高运输质量，弥补新市场冷藏条件不足的情况。八、资产流动性的风险公司1999年、2000年、2001年、2002年16月的应收帐款周转率分别为9.70、12.54、15.75、8.14，周转天数分别为37.11天、28.71天、22.86天、22.11天，分析得出公司应收帐款的情况良好。1999年、2000年、2001年、2002年16月，公司存货周转率分别为11.
37、41、9.97、10.75、6.07；周转天数分别为31.55天、36.11天、33.49天、29.65天。公司存货周转天数与同行业相比处于较好水平；公司存货管理效率较高，占用资金水平较低，变现能力强。但由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性风险可能带来的风险，公司在原来科学管理的基础上拟采用有效手段以加快应收帐款的回收速度和账款回收管理，并根据公司实际情况和市场行情，采用适宜的销售方式，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高并保持资产良好的流动性。九、应收款项呆坏帐损失的风险公司截至2002年6月30日应收帐款净额31,51
38、2万元，占主营业务收入的13.70%，公司的应收款项金额较大，虽然提取坏帐准备，但是一旦应收款项发生坏账损失，可能对公司的盈利水平产生不利的影响；随着市场竞争日益加剧，公司加大与商业连销大范围合作，大宗经销商的收款期在延长，公司应收款净额逐年呈上升趋势。公司2002年6月30日应收款项中的应收帐款33,788万元，账期在6个月内的占总数的88%；半年至1年的占10%，按50%计提准备；帐龄在1年以上的应收账款仅占总数的1%，并且已全额提取了坏账准备。截止2002年6月30日至本公司计提坏帐准备金共计2，276万元。应收项款余额前5位单位的金额占到总数的19%，大多是大型超市、合作经销商等，货款
39、回收的风险比较小。因此目前公司所面临呆、坏账损失风险可能性较小。为了防范该风险的发生，同时缓解应收账款过多占用企业资金的问题，公司加强对销售和应收款项的清欠力度，降低应收账款的数额，从而尽可能地降低应收款项呆、坏账损失的风险。十、关联交易风险1999年、2000年、2001年、2002年16月，公司与牛奶集团及其下属子公司发生的商品关联交易：销售额分别为4.84亿、5.81亿、1.13亿、0.38亿，采购金额分别为3.17亿、4.38亿、1.72亿 0.63亿。1999年、2000年公司发生的大宗商品交易主要是由于销售系统不独立、产业链不完善及存在同业竞争情形等因素导致的；自2000年至200
40、1年3月期间，公司完成系列收购后，关联交易已减少到最小程度。收购完成后至本报告期内发生采购、销售金额主要为本公司租赁大股东牛奶集团下属牧场所产生的正常业务往来。但公司仍然在综合服务、房屋土地租赁、牧场租赁、商标转让及许可等方面与牛奶集团存在着短期内不可避免的关联交易。如果关联交易处理不妥将会损害社会中小股东利益。为此，公司在以上关联交易事项的决策过程中，大股东集团公司均执行了回避制度，公司将继续按公司法、证券法和国家有关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，明确股东责任，确保公司运作的独立性，保障广大股东的利益。严格执行关联交易的决策制度，在股东大会、董事会表决有关关联交易事项时，执行关联回
41、避制度，充分发挥独立董事对关联交易的独立公正的表决权。十一、大股东控制风险本次公开发行前，牛奶集团和上实食品分别拥有本公司40%的股份，是本公司的相对控股股东。公司控股股东有可能通过行使投票权或其他方式对公司的生产、经营、管理、人事安排等方面加以控制，形成有利于大股东利益的决策和行为，因此，本公司存在一定的大股东控制风险。为保护其他股东的利益，公司章程中已明确规定：“公司控股股东在行使权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据规定由出席会议的有表决权的三分之二以上的股东表决通过，方可生效。”同时，牛奶集团和上实食品已分别承诺不从事与股份公司相竞争的业务。公司将严格按照国家有关法律法规及公司章程的规定，引导控股股东依法合理