公司章程书(共11页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上*公司章程书第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立XXXX有限责任公司以下简称公司）事宜，订立本章程。第二章 股东各方第二条本合同的各方为：甲方： 身份证：_，住址：_乙方：身份证：_，住址：_丙方： 身份证：_，住址：_第三章公司名称及性质第三条 公司名称为： 第四条 公司地址为： 第五条 公司的法定代表人为：_ ，身份证号：第六条 公司经营范围是：生产、销售、加工腻子粉，销售防水材料、瓷砖胶、乳胶漆等建筑材料。第七条公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三

2、方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按协议约定的占股比例分享利润，分担风险及亏损。第八条 本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。第四章 投资总额及注册资本第九条公司注册资本为人民币: _万。（￥ RMB）。公司名称预先核准登记后，应当在_天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后_天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。第十条各方的投资额、所占股份和出资方式如下：甲、乙双方共同以法院作价拍卖的桂平汇邦粉体有限公司的厂房、设备、原料等所有资产及所负担的债务作投资额，作价人民币捌拾万元（￥.00元），其中甲方占40%股份，

3、乙方占20%股份。丙方出资人民币伍拾万元（￥.00元）作为投资额，占40%股份，第一期投资肆拾万元，第二期投资壹拾万元，所投资金均作流动资金使用。第五章股东的权利和义务第十一条公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（2）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。（4）选举和被选举为公司执行董事、监事；（5）参加制定公司章程。（6）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东

4、转让的出资；（7）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（8）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（10）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配（11）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十二条公司股东承担下列义务：（1）遵守公司合同；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任（4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。（6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务

5、。（7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第六章 公司的股权转让第十三条 股东向股东以外的人转让全部或部分股权时，须经全部股东的同意；第十四条 股东之间转让全部或部分股权时，应当通知其他股东；第十五条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先受让的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。第十六条 股东在有限责任公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份；第七章 行业禁止及其他规定第十七条 未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益全部归公司所有，造成损失的

6、按实际损失进行赔偿。第十八条 股东各方不得在相同的地区再自己从事与公司业务范围相同或相近的经营活动。第十九条 甲方必须保证公司项目所需的原材料的供应及质量，为公司产品的生产和加工提供优质及足够数量的双飞粉。第二十条 甲方负责维护当地的社会关系，为公司的创造良好的经营环境。第二十一条 公司成立后，乙方要将现有的客户资源全部交回公司。第二十二条 丙方要将其的加工业务全部交给公司进行加工，但加工的产品不能在本地区销售；公司在保证自己产品的生产能力前提下，应尽可以满足丙方加工的需求。第二十三条 丙方尽可能为公司提供配套建筑材料（如瓷砖胶、防水材料、乳胶漆等），以便配合公司业务经营及发展。第二十四条 投

7、资产生收益后，甲方先按规定60%的比例收回人民币捌拾万元后（即法院作价拍卖的桂平汇邦粉体有限公司的厂房、设备、原料等所有资产及所负担的债务的的价值），乙方再按股份比例分成收益。第二十五条 投资产生收益后，丙方即可按协议约定的40%比例分成收益。第二十六条 公司所使用场地的地租费用从2016年6月28日起由公司支付。第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十七条股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。第二十八条股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；（3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批

8、准执行董事的工作报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（11）对发行公司债券作出决议；（12）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（13）修改公司章程。第二十九条 股东会的议事方式和表决程序：（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；（2）召开股东会会议，应当

9、于会议召开15日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；（3）股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；（4）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（5）公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。（6）股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（7）修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

10、。第三十条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人。执行董事可以兼任公司经理（厂长）第三十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责主持股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股东会授予的其他职权。第三十二条

11、执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十三条 公司设立经理（厂长），负责公司日常管理工作，经理（厂长）由执行董事聘任或者解聘；第三十四条 经理（厂长）对执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会诀议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章。6、其它需要明确的职权。第三十五条 公司设1名监事，监事由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

12、公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十六条 监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督；（3）当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正；（4）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（5）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（6）向股东会会议提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（8）公司章程规定的其他职权；（9）列席股东会会议；（10）其它需要

13、明确的职权；第九章 公司法定代表人第三十七条 公司法定代表人由执行董事担任。第三十八条 法定代表人职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）代表公司签署有关文件；（4）提名经理（厂长）人选，交股东会任免。第十章 公司对股东、执行董事、高级管理人员、监事规定第三十九条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

14、东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十一条 执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第四十二条 执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业

15、或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有。执行董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密、不得同本公司订立合同或者进行交易。第四十三条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相偿责任。 第十一章公司财务会计制度、利润分配和审计第四十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。第四十五条 公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。第四十六条 公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利

16、润分配方案，提交董事会审议通过。第四十七条 财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。第四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第四十九条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第五十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第五十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十二

17、章 终止与清算第五十二条 公司下列情形之一的，可以终止：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（4）因公司合并或者分立需要解散的；（5）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（6）不能清偿到期债务依法宣告破产的。第五十三条公司因前条第（1、2、3）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。公司因前条第（4）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条第（5）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清

18、算组进行清算。公司因前条第（6）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第五十四条清算组成立后，执行董事、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第五十五条 清算组在清算期间行使下例职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、处理与清算有关公司末了结的业务：3、通知或者公告债权人；4、清缴所欠税款；5、清理债权、债务：6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第五十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。第五十七条债权人应当在合同规定的期限内向清算

19、组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记第五十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。第五十九条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第六十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。第六十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清

20、算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。第六十二条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第六十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章 附则第六十四条 公司经营期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。第六十五条 股东会的决议及公司规章制度均视为本章程的组成部分，具有同等效力。第六十六条 修改章程，应按下列程序： （1）由执行董事提出修改章程的提议； （2）股东会通过修改章程的决议；（3）根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改方案； （4）章程修改补充文件按规定报备有关部门。第六十七条 本协议章程签字生效后，此前各方所签协议与本协议不一致时以本协议章程为准。第六十八条 本章程未规定的事项，按公司法相关规定执行。 本协议一式五份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份自签约方签字盖章之日起生效。全体股东签字：甲方（签字）：_乙方（签字）：_ _年_月_日_年_月_日签订地点：_签订地点：_丙方（签字）：_年_月_日签订地点：_专心-专注-专业