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1、精选优质文档-倾情为你奉上第二章 合伙企业法一、单项选择题1.普通合伙企业中，未经全体合伙人协商一致，合伙人不可以用( D )出资。A现金 B银行存款 C实物 D劳务2.普通合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的其他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，( D )。A由该合伙人自行决定 B应经23以上合伙人同意C应经全体合伙人过半数同意 D经其他合伙人一致同意3.下列事项中，按照合伙企业法规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是( C )。A处分合伙企业的不动产 B改变合伙企业名称C合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额 D合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质4.普通合伙企业的损益
2、，由合伙人按照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议无约定时( A )。A由各合伙人按出资额分配和分担 B由各合伙人平均分配和分担C由出资额最多的合伙人指定 D按出资额和各合伙人能力大小分配和分担5.某普通合伙企业A的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据合伙企业法的规定，乙可以( D )。A以对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业A的债务B乙代位行使甲在合伙企业中的权利C自行接管甲在合伙企业中的财产份额D如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿6.普通合伙企业的合伙人张某在经
3、营中不慎被人骗走一大笔资金，造成合伙企业无流动资金，使该企业陷入困境。经其他合伙人研究一致同意，决定将张某除名，张某以自己并非故意为由，对除名决议有异议，张某可以( B )。A向劳动仲裁委员会申请仲裁 B向人民法院起诉C向上级主管部门申诉 D向其他合伙人抗议7.合伙企业的合伙协议在( B )生效。A向企业登记机关备案后 B经全体合伙人签名盖章后C合伙企业的成立之日 D合伙人实际从事经营之日8. ( C )是合伙企业成立的依据，也是合伙人权利义务的依据。 A合伙章程 B合伙人的口头约定 C书面的合伙协议 D合伙合同9.合伙企业设立分支机构，应当向该企业( B )登记机关申请登记领取营业执照。A合
4、伙企业所在地 B分支机构所在地C合伙企业所在地或分支机构所在地 D合伙企业所在地和分支机构所在地10. 普通合伙企业对其债务应先以全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各普通合伙人应当承担( C )。 A无限责任 B有限责任 C无限连带责任 D剩余债务责任11.普通合伙企业合伙人甲、乙、丙三人分别出资1000元买了一辆拖拉机，接下来，甲想把自己的份额按1000元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元买下，丙未表态。丁知道后，同意以1000元买下甲的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1000元买下甲的份额，下列各项符合法律规定的有( C )。 A甲应将其份额转让给乙 B甲应将其份
5、额转让给丁 C甲应将其份额转让给丙 D甲不能将其份额转让 12.合伙企业存续期间，关于合伙企业的财产表述正确的是( C )。 A仅为合伙人的出资 B仅为所有以合伙企业名义取得的收益 C不仅包括合伙人的出资，还包括所有以合伙企业名义取得的收益 D仅为按合伙协议各合伙人实际缴付的出资 13.某一普通合伙企业，全体合伙人决定解散，在用合伙企业的财产及合伙人甲、乙、丙的个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，剩余债务的解决办法是( D )。 A应当结束清算程序，注销该企业，剩余债务不再清偿 B不能结束清算程序，剩余债务由原合伙人甲、乙、丙继续清偿 C不能结束清算程序，债权人在此后的连续五年内
6、，享有继续请求清偿的权利 D应当结束清算程序，债权人对原合伙人享有继续请求清偿的权利 14.某普通合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中违反了合伙企业法规定的有( C )。 A为该合伙企业购置房产 B为购房而向银行贷款 C以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押 D聘请律师办理土地使用权抵押登记手续 15. 赵某与钱某经口头协议，在闹市区租门面房合伙经营服装店。不久，房主孙某同意将门面房折价2万元加入合伙，但不参与经营，只每半年收取经营收益的10。后赵某独自决定进了一批童装，销售情况不佳，童装厂催款。下列哪一说法是正确的? C A赵某一人执行合伙
7、事务，没有征得其它合伙人的同意，其行为后果由赵某一人承担 B孙某没有参加合伙经营，应当认定入伙无效不承担还款义务 C赵、钱、孙之间虽没有书面合伙协议，但可以认定为合伙关系，故须连带承担还款义务 D孙某人伙虽无效，但仍应以其所得收益为限对合伙人债务承担连带责任 16.某普通合伙企业由甲、乙两个合伙人组成，该合伙企业对丙负有30万元的债务，当丙要求甲清偿债务时，甲出示了合伙协议，强调协议约定他和乙每人承担50的债务，因此他只能还15万元。根据我国法律规定，该合伙协议对债权人( A )约束力。A无 B有 C经其同意可以有 D有相对的17.根据合伙企业法规定，普通合伙人当然退伙的情形有( D )。A合
8、伙协议约定退伙的事由出现 B未履行出资义务C执行合伙事务时有不当行为 D个人丧失偿债能力18.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足以清偿乙的债务时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是( B )。A代位行使甲在合伙企业中的权利B依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C自行接管甲在合伙企业中的财产份额D以该债权抵销对合伙企业的债务19.普通合伙企业中，新合伙人入伙时，应当经( B )同意并依法订立书面入伙协议。A半数以上合伙人 B全体合伙人 C23上多数合伙人 D合伙事务执行人20.普通合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企
9、业中的全部或者部分财产份额时，须经( D )同意。 A12以上合伙人 B23以上合伙人 C.34以上合伙人 D其他所有合伙人21.以下关于普通合伙企业财产的说法，( B )是错误的。 A合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产 B合伙企业存续期间，合伙人可按公允价格自由向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额时，同时将转让情况通知其他合伙人 C合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利 D合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意 22.甲、乙、丙三人成立普通合伙企业通达商行，其中丙以其自有的一辆小型货
10、车出资用于合伙企业的日常货物运输。后丙个人以该货车出质向丁(丁明知该货车是丙向合伙企业的出资)借款10万元，则( B )。 A丙是合伙企业成员，其行为代表了合伙企业，因此出质行为有效 B丙在未经其他合伙人一致同意的情况下擅自将合伙企业财产出质，应认定其行为无效 C丙和丁的行为属于恶意串通，应认定无效，由丙、丁向合伙企业负赔偿责任 D丙虽然是以合伙企业财产出资，但该部分财产是丙自己的出资部分，所以丙对合伙企业内属于自己的财产部分享有处分权，其出质行为有效23.合伙企业可以设立分支机构，分支机构的行为后果要由( C )承担。 A各合伙人 B合伙执行人 C合伙企业 D自己24.普通合伙企业经营积累的
11、财产归合伙人共有，其共有属于( A )。 A共同共有 B按份共有 C附条件共有 D附期限共有25.普通合伙企业的利润分配方案，应按照( C )。 A章程规定 B合伙人承担亏损的比例 C合伙协议规定的比例 D出资比例26.普通合伙人或者合伙事务执行人只要在正常范围内进行经营活动，其行为就对( A )具有约束力。 A合伙企业 B全体合伙人 C隐名合伙人 D自己27.甲在执行普通合伙企业事务时由于疏忽大意致使企业损失一大笔资金，其他合伙人一致决定将甲除名。甲以自己并非故意为由，对除名决议持有异议。对此，甲可以( B )。 A在接到除名通知之日起15日内向企业主管部门申诉 B在接到除名通知之日起30日
12、内向人民法院起诉 C在接到除名通知之日起15日内向劳动争议仲裁委员会申请仲裁 D在接到除名通知之日起30日内向其他合伙人抗议28.普通合伙人对普通合伙企业债务承担无限连带责任。当普通合伙企业的财产不足以清偿其债务时，普通合伙人应当以( B )承担该不足部分的清偿责任。 A个人家庭财产 B个人财产 C注册资本 D投资总额29. 我国新修订的合伙企业法中，( B )不能成为合伙人。 A法人 B个体工商户 C自然人 D其他组织30.甲、乙、丙同为某普通合伙企业的合伙人。甲欠丁人民币20万元，无力用个人财产清偿。丁在不满足于用甲从合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以( B )。 A代位行使甲在合
13、伙企业的权利 B依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业的财产份额用于清偿 C自行接管甲在合伙企业的财产份额 D直接变卖甲在合伙企业的财产份额用于清偿31.清算合伙企业时，其所欠税款、工资债务、清算费用的清偿顺序为( D )。 A税款、工人工资、债务、清算费用 B工人工资、税款、债务、清算费用 C债务、税款、工人工资、清算费用 D清算费用、工人工资、税款、企业债务 32. 委托1名或数名合伙人执行普通合伙企业事务的，其它合伙人( B )。 A可以执行合伙企业事务 B不再执行合伙企业事务 C继续执行合伙企业事务 D仍应执行合伙企业事务33.普通合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利
14、的限制，( B )善意不知情的第三人。 A可以对抗 B不得对抗 C如果合法可以对抗 D在执行人无过失时可以对抗 34.普通合伙企业的利润按照合伙协议的约定分配，如无约定( C )。 A由合伙人按出资比例分配 B由合伙人按出资比例分配，如无出资比例，则由合伙人平均分配 C由合伙人协商决定 D由全体合伙人决定35.有限合伙的合伙人人数是（ D ）。 A313人 B.519人 C.2人以上 D.250人 二、多项选择题1.根据普通合伙企业法律制度的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有( BCD )。A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额B.合伙人向合伙人以外的人转让其
15、在合伙企业中的财产份额C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D.执行合伙企业事务的合伙人向企业登记机关申请办理变更登记手续2.根据普通合伙企业法律制度的规定，下列各项中，须经全体合伙人一致同意的有( ABCD )。A.合伙人以劳务作为出资B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的部分财产份额C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保3.根据普通合伙企业法律制度的规定，合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有( AB )。A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定C.合
16、伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担D.合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行4.甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家普通合伙企业性质的食品厂。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有( AD )。A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款5. 根据合伙企业法规定，普通合伙企业的通知退伙应符合以下条件( ABD )。 A须合伙协议未约定合伙企业的经营期限
17、B须该合伙人的退伙不致给合伙企业事务执行造成不利影响 C必须提前10天通知其他合伙人 D必须提前30天通知其他合伙人6.甲、乙、丙三人协商设立一家普通合伙企业。在该合伙企业存续期间，甲的妻子染上重病，需大笔医疗费，甲于是想以其在合伙企业中的财产份额出质借款。依合伙企业法有关规定，下列表述正确的有( AD )。A.经乙、丙一致同意，甲可以出质B.经乙、丙一致同意，甲可以出质，但一定要向合伙企业提供担保C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为有效D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效7.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙按照法律规定不能行使某
18、些权利，这些权利是( ABC )。A.自行接管甲在合伙企业中的财产份额B.以该债权抵消对合伙企业的债务C.代位行使甲在合伙企业中的权利D.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿8.根据合伙企业法的规定，以下不属于普通合伙中的当然退伙情形包括( BCD )。A.个人丧失清偿能力B.未履行出资义务C.被依法宣告为无民事行为能力D.因故意或重大过失给合伙企业造成损失9.张某、李某、王某共同投资设立了一家普通合伙企业，经营一年后，现张某欲把其在合伙企业中的份额转让给周某，以下判断正确的有( AB )。A.张某的转让需经过其他合伙人的一致同意B.如王某不同意张某将其份额转让给周某，则王
19、某可以在同等条件下优先购买该份额C.如张某经李某、王某同意，将其份额转让给了周某，则张某对合伙企业的债务就免除了责任D.周某购得该份额后，其对合伙企业以前的债务不必负责10.根据合伙企业法的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有( ABC )。A.合伙企业的全体合伙人B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D.被聘为合伙企业的经营管理人员11.根据合伙企业法规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有( ABCD )。A.合伙协议约定的合伙目的无法实现B合伙人已不具备法定人数满三十天C.合伙企业被依法吊销营业执照D全体合伙人决定解散 12.根
20、据我国法律规定，下列人员中不能成为合伙企业的合伙人有( ABCD )。A国家公务员 B检查官 C人民警察 D法官 13.合伙协议应约定下列( ABCD )等事项。A合伙人的姓名及住所 B合伙人的出资C利润亏损分配办法 D入伙与退伙 14.合伙企业存续期间，( AC )为合伙企业财产。A所有以合伙企业名义取得的收益 B合伙人接受赠与C合伙人的出资 D合伙人个人财产 15.普通合伙人的义务包括( AC )。A不得自营B不得平均分配和承担合伙企业的利润和亏损C不得同他人合作经营与本企业相竞争的业务D不得增加对合伙企业的出资 16.根据合伙企业法的规定，有限合伙人可以用以缴纳出资的有( ABC )。A
21、货币 B实物 C土地使用权 D劳务 17.合伙企业法对新普通合伙人入伙所作的规定有( ABCD )。A新合伙人人伙必须经过全体合伙人一致同意B新合伙人入伙应当订立书面合伙协议C新合伙人入伙时原合伙人有告知义务D新合伙人对入伙前的债务承担连带责任 18.合伙协议约定普通合伙企业经营期限的合伙人，可以在下列情形中退伙的有( ABCD )。A合伙协议约定的退伙事由出现B全体合伙人一致同意C发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由D其它合伙人严重违反合伙协议约定的事由 19.设立合伙企业应具备的条件是(ABCD )。A有各合伙人实际缴付或认缴的出资B有两个以上合伙人C有书面合伙协议D有合伙企业的名称 20
22、.甲、乙、丙三人签订合伙协议共同组建一普通合伙企业，协议中未约定合伙企业的经营期限。甲在合伙企业存续期间要退伙，须满足下列( BD )等条件。A经乙、丙一致同意 B不给合伙企业事务造成不利影响C应提前15天通知乙、丙 D应提前30天通知乙、丙 21.关于普通合伙事务的执行，下列说法正确的有( ABC )。 A可以由全体合伙人共同执行合伙事务B可以委托合伙人中的一人或数人执行合伙事务C可以委托合伙人以外的人执行合伙事务D受委托管理合伙事务的人只能以自己的名义为一定的民事行为22.根据合伙企业法，合伙协议应当载明的事项有(ABCD )。A合伙目的和合伙企业的经营范围 B利润分配和亏损分担办法C违约
23、责任 D合伙企业事务的执行23. 某甲与某乙欲组成一普通合伙企业共同经营电子器材的销售。下列情形中不能依照合伙企业法的规定成立合伙企业的有( BC )。A若某甲为一技术开发有限责任公司，某乙为已退休的一名高科技技术专家，双方协商合伙进行某项专利技术产品的生产经营B甲、乙二人关系极好，口头约定由甲出资5万元，由乙提供场地共同组成一合伙企业进行经营 C甲、乙约定，为开展业务活动的方便，拟将其二人组成的合伙企业命名为“天河有限责任公司”D甲、乙二人在合伙协议中约定甲以其劳务作为对合伙企业的出资 24.甲、乙、丙、丁四人在合伙协议中约定各自以不同方式出资，符合法律规定的有( ABD )。A甲以两间作坊
24、的两年使用权作价5万元出资 B乙以刚申请到的专利权作价10万元出资C经甲、乙两人同意，丙以其劳务作价出资 D丁以一台价值5万元的设备出资25.甲、乙、丙三人各自出资5万元、3万元、2万元成立普通合伙企业，从事汽车零配件经营，其间因经营管理不善，对丁负债20万元，丙遂退出合伙，丙拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。丁在以合伙企业10万元出资清偿部分债权后，剩下的债权( AD )。 A可以分别向甲、乙、丙三人要求偿还5万元、3万元、2万元 B只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿 C可以只向甲或乙要求偿还全部10万元，但不能单独要求丙偿还10万元，因丙已退出合伙企业 D可以向甲、乙、丙三人中
25、任何一人要求偿还10万元 26.在普通合伙企业中，下列( ABD )事务是必须经全体合伙人同意才产生效力的。 A处分合伙企业的不动产 B聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 C合伙企业出资人的个人以其他自有资产为他人设立担保的 D改变合伙企业名称 27.普通合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案，其中( AD )项是合法的。 A订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务 B债权人直接取得甲在合伙企业中的份额 C债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务 D可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份
26、额用于清偿债权28.甲、乙、丙三人成立普通合伙企业，甲以货币出资，乙以土地使用权及厂房出资，丙以劳务出资，三人未在合伙协议中明确利润分配方式，则以下不符合合伙企业法规定的分配方式有( ABC )。A因丙未实际出资，所以不能参加盈余分配，但只对亏损的小部分负责B因丙未实际出资，所以只能每月拿劳务报酬，不参与盈余分配C甲、乙、丙三人平均分配 D经协商一致，三人决定签订补充协议约定利润分配方案，并按此方案进行实际分配29.甲以价值8万元的设备向普通合伙企业出资，后甲欠乙个人债务10万元，到期后偿还了2万元，还剩8万元未清偿，而乙欠普通合伙企业5万元货款未交付，以下说法正确的是( BD )。A乙可请求
27、法院将其欠合伙企业的先行抵扣8万元债权中的部分B乙可依法请求人民法院强制执行该甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C乙可主张将对甲的债权转换成甲在合伙企业中的权利，替代甲在该企业中合伙人的地位D甲可以该年的合伙企业分红偿付所欠债务30.某普通合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人张某也欠甲借款1万元。某日甲向该普通合伙企业购买货物一批，应付货款1万元，甲的这一付款义务，可因下列( AB )原因消灭。 A甲向该企业支付1万元 B甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销 C张某向该企业交付l万元，同时了结张某对甲的债务 D甲以对张某的债权与该付款义务相抵销31.甲欲加入乙、丙的普通合伙企业。以下各项要求中
28、，( ABD )是甲入伙时依法必须满足的。 A乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议 B乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况 C甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况 D甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动 32.某合伙企业解散时，在如何确定清算人问题上，四位合伙人各执一词。下述说法中，( BD )与合伙企业法不符。A四位合伙人共同担任清算人B乙是大家委托的执行人，由乙担任清算人C从四个合伙人中推选一名清算人D合伙企业的清算人不允许由合伙人担任，建议请一名律师来担任33.合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。清算人在清算期间执行的事务主要有( ABCD )。A代表合
29、伙企业参与民事诉讼活动B处理合伙企业清偿债务后的剩余财产C清理债权债务D清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财务清单三、案例分析案例1甲、乙、丙共同设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。普通合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币5万元。2006年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2006年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2006年10月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3
30、万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。问题：(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?答案案例1(1)甲的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，退伙
31、人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。乙的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。丙的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。丁的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。(2)根据合伙企业法的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企
32、业财产不足清偿时、由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分、由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。(3)根据合伙企业法的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未
33、足额支付应承担份额的合伙人追偿。案例2甲、乙、丙、丁、戊是某村村民，其中乙是甲的儿子，年龄15岁；戊是甲的弟弟，是本县公安局的副局长。五人于2006年9月1日在本县县城达成书面协议，决定创办普通合伙企业共同经营服装零售，合伙协议规定： (1)合伙企业名字叫顺达服装普通合伙经营部，营业地点为本县县城集贸市场123号。租房四间。 (2)经营范围：服装零售。合伙目的：共同经营，共同受益。 (3)五人各出资人民币1万元。 (4)利润和亏损平均分担。 (5)合伙企业的事务由甲负责执行。 (6)合伙企业解散时各自取回自己的出资。 当时合伙协议经全体合伙人签字盖章后生效并于当日各自缴付出资。甲持该协议到县工
34、商局书面申请合伙企业设立登记，县工商局于9月30日电话告知戊，该申请因不符合条件不予登记。 问题： (1)本合伙企业的合伙人是否符合条件? (2)甲向工商局申请设立登记时提交的文件是否齐备? (3)县工商局在登记过程中违反了哪些规定? 答案案例2 (1)本案中乙和丙不符合合伙人的条件。因为合伙企业法规定：“合伙人应为具有完全民事行为能力的人。”乙才15岁，根据民法通则的规定，15岁属限制民事行为能力的人，因而不能充当合伙人。合伙企业法规定：法律行政法规禁止从事利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。戊为党政机关干部因而不能充当合伙人。 (2)甲向工商局申请设立登记时提交的文件不全。合伙企业法规
35、定：“申请合伙企业设立登记应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。”本案中甲还应提交身份证明文件。(3)登记机关县工商局在登记过程中违反了法定期限和方式的规定。合伙企业法规定：“企业登记机关应当在收到登记文件起20日内作出是否登记的规定。对符合本法条件的予以登记，发给营业执照；对不符合本法条件的不予登记，并应当给予书面答复。”据此，县工商局应于9月20日之前书面告知甲，并将不予登记的理由予以说明。本案中县工商局直到9月30日才予答复，且不是向申请人甲答复，也未采用书面形式，因而违反了法律规定。案例3 某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。合伙协议记载了合伙
36、企业法应当记载的事项，其中规定利润分担和亏损分担办法为：甲35，乙、丙各15；甲为负责人，合伙企业经营汽车配件生产和销售。 问题： (1)甲为负责人，那么乙、丙在合伙企业事务执行中拥有什么权利? (2)甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部，是否可以? (3)假如合伙协议明确规定甲只能代表合伙企业签订10万元以内标的金额的合同，甲同B厂签订了12万元的合同，那么这个合同是否有效?为什么?答案案例3 (1)根据合伙企业法规定乙、丙拥有以下权利：监督权；要求甲报告的权利；查阅账簿权利；异议权利即撤销对甲的委托权等。 (2)不可以。合伙企业法规定：“普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相
37、竞争的业务。”甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部违反本条规定，应予以禁止。(3)合同有效。合伙企业法规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利限制，不得对抗善意不知情的第三人。”本案中B厂为善意不知情的第三人。案例4 王甲、黄乙、李丙三人达成协议，集资8万元共同开设一普通合伙商店。其中王甲出资2万元，黄乙出资25万元，李丙出资35万元，三人约定按出资比例分享盈利、分担亏损。三人在交清全部出资并核准登记领取营业执照。由于经营得当，后来结算盈利5000元，三人按协议进行了分配。之后，三人意见发生分歧。王甲个人贷款买了一辆汽车从事海鲜商品贩卖，因所运海鲜腐烂损失4万元，王甲
38、卖车偿债，但仍欠渔场2万元。王甲私自与常丁商量把自己在商店的2万元财产份额转让给常丁，但黄乙、李丙不同意。王甲私自取走出资的2万元。同年结算，该合伙商店共亏损6万元。这时李丙也要求退伙，合伙难以维持。黄乙、李丙商定按进货价格计算分别得价值15万元、2万元的商品，但对合伙债务未做处理。黄乙、李丙要求王甲分摊商店的亏损，王甲以自己已退伙，应由常丁分摊为由拒绝分摊。 与该商店有业务往来的债权人A公司获悉该商店散伙的消息后，便找王甲，要求王甲清偿合伙企业所欠的贷款。王甲说自己已退出合伙商店，该合伙债务可找常丁，自己不负责。A公司找到李丙，李丙认为按照协议只承担债务的44。A公司又找黄乙，黄乙认为三人都
39、有份，他不还我也不还，要还只以商品折价清偿。为此，A公司向人民法院起诉。 同时，由于王甲欠某渔场2万元没还，渔场也诉诸法院，要求王甲偿还债务。 问题： (1)对于A公司的债务，王甲、黄乙、李丙应如何承担责任?为什么? (2)王甲把自己的份额转让给常丁的行为是否有效?常丁是否成为合伙人?为什么? (3)王甲退伙的行为是否有效?为什么? (4)在合伙债务与个人债务并存的情况下，应如何确定王甲清偿两种债务的先后顺序?答案案例4 (1)对于A公司的债务，合伙成立的商店应先以2万元的合伙财产清偿债务，不足清偿的4万元由王甲、黄乙、李丙三人按其协议约定，依照出资比例以其各自的财产承担责任。王甲、黄乙、李丙
40、对这4万元的债务承担的是连带责任。 (2)否。因为黄乙、李丙不同意。根据是合伙企业法规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意。” (3)有效。王甲可以随时提出退伙，但应提前通知其它合伙人，并在退伙时对合伙财产进行清算。 (4)王甲的个人财产首先应用于偿还其个人债务，而王甲在合伙企业中的应有份额应当先用于偿还合伙企业的债务。王甲个人债务的债权人无权请求其它合伙人为其个人债务承担连带责任。案例5李某为一普通合伙企业的合伙人之一，因该合伙企业经营状况不佳，故李某决定退出该合伙企业，并按规定通知了其它合伙人。这期间，另一合伙人以该合伙企业名义与远达计算机公司签订了代销VCD的合同。李某在办理退伙事
41、宜时，因合伙企业与远达计算机公司的代销VCD合同刚签订不久，故未将此合同有关事宜进行结算。李某退伙后，即去外地经商。 孙某自认为有经营之道，要求加入该合伙企业，提出只负责销售并需给其一定的利润提成，其它合伙人口头表示认可。从此，孙某便以合伙企业的名义到处活动。后该企业因违法被吊销营业执照，远达计算机公司知道后即向法院起诉，要求该合伙企业偿还代销VCD的款项。 问题： (1)李某对合伙企业的债务是否还应承担责任? (2)在该案的诉讼活动中，孙某可否被列为被告?答案案例5 (1)根据合伙企业法规定：“退伙人对其退伙前的债务承担连带责任。”本案中代销VCD合同签订在李某退伙之前，且李某退伙时没有进行
42、清算。因此李某应对此项债务承担连带责任。 (2)孙某不具有诉讼主体资格。根据合伙企业法规定：“新合伙人人伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面合伙协议。”本案中孙某不符合入伙的程序，因此未成为合伙人。所以不具备诉讼主体资格。案例6 甲、乙、丙签订书面合伙协议共同投资设立一普通合伙企业，其中甲出资8万元，乙出资6万元，丙出资4万元。合伙协议中未约定利润和亏损分担比例。在合伙经营之前，乙曾欠丁公司一笔款项2万元。现丁公司从该合伙企业购进一批货物价款为2万元，丁以乙曾欠其2万元为由要求将货款抵销。乙表示同意，甲、丙对此不满，三人遂决定解散该合伙企业。 问题： (1)乙和丁的做法是否合法? (
43、2)该企业解散时，该如何分配利润和分担亏损?答案案例6 (1)乙和丁的做法不合法。因为乙和丁、乙所在合伙企业和丁之间是两对法律关系，且根据合伙企业法规定：“合伙企业中某一合伙人的债权人不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。”所以乙和丁的做法不合法。(2)根据合伙企业法规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 案例7 王某和甲、乙两个人合伙开办一普通合伙企业，三人商定各出资2万元并订立了书面协议，到工商局进行了登记。后来王某的妹妹王丙加入，经王某和甲、乙同意，王丙以劳务出资。两年后企业经营不景气，四人决定终止经营。此时，企业欠债10万元，王某和甲、乙丧失偿债能力。债权人找到王丙要钱，王丙表示她只承担一部分，其余的不负责任。 问题： (1)王丙以劳务出资可否视为合伙人? (2)王丙是否有义务对外偿还全部债务?答案案例7 (1)王丙应视为合伙人。根据合伙企业法的规定，合伙人可以货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务出资。王丙以劳务出资加入合伙企业，其它合伙人一致同意，符合入伙条件和程序。 (2)王丙有义务对外承担全部债务。合伙企业法规定合伙人对合伙企业承担无限连带责