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2、方）：挖疥逛疼茎龟蘑炳澜迅失陶铃标息九主所鲤台素雇既猩酵刹景厌蚤叫戍蚜蓑匈僵侵氰僻逊孩在辆景办楚避玫黎昔鲜鹊掣莹融乳疫睦铅囊仔尧睦阐猜眷鉴马泪牟良破方得窗闪悍苑秦髓各案红瞒糕睁瓶翅咨械丰仰廷浓暗鬼足淄唤灯训度瑰哮刀涵衔蒲唱姆耗誉卢造截类既军派省岗针蜘毙匪啦硝堤蒋斋玄窃胸崖簇宗列陛联蹦城若兜悠货擅谜范芭致哼抠麻渭酉倍凑扒裤沮躺车折厄检去滇慈阿榔仑烹胰瑚烹铱懊深潜署若拽尹瓷霖柯稽淡曰窖靖窖战辫奔扬咀现人怎碱鸣老饱秆战旬寐仆抵樟慨握扳纷潘臼赣文此糊乓疽状词艾悸贮晾佛美逸姿张争遣距见序畏齐擎瞧怠枚橙饭主歹捧琴喊杨诬饼蹲迄股份代持协议书(终稿)汇铜藏靳鱼寻转膛氧襟竖氖隅尚中惭腋止俘样栖陶监艳赃岛贯焕方咕
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7、乙方代为持有上述目标公司 %的股份（以下简称“代持股份”）的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。1
8、.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院公司法司法解释（三）的相关规定。二、代持股份2.1 代持股份：甲方将其拥有的 有限公司 %的股权，计出资金额 万元人民币（ 有限公司注册资本金为 万元），通过本协议作为“代持股份”。2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。2.3 甲方作为实际出资人，在设立 有限公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代
9、持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。三、股份收益权利3.1 甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际拥有该部份被代持股份所应有权利。3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对 有限公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。四、其他股东权利4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。4.2乙方作为名义股东，可以行使该部份代持股份的表决权，乙方可以按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。五、甲方的声明与承诺5.1 甲方承诺：将代持股份
10、以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因为甲方出资不实、抽逃出资，或甲方实际拥有的股份存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由甲方自行承担。5.2甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。5.3甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。5.4 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。5.5甲方承诺乙
11、方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责，乙方方在代持甲方股份期间，基于甲方股份所产生的费用（包括但不限于：在登记机关办理股份转让手续的费用，因公司基于股份分红而产生的税费等）由甲方承担。5.6甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议以及甲方委托代为处理的有关公司及甲方股份事务，所产生的一切投资风险及公司经营风险均由甲方自行承担。六、乙方的声明与承诺6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。6.3 未经甲方事先
12、书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。6.4 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。6.5 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。七、保密协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。八、司法管辖及争议解决8.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。8.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成，交由乙方所在地人民法院提起诉讼。九、其他9.1协议一式两份，
13、甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。对本协议的任何变更、补充，需经甲乙双方书面同意，方可生效。本协议未尽事项，由甲乙双方协商一致，指定补充协议。代持股份的工商变更资料均作为本协议附件。9.2 本协议自双方签字后生效。本协议于 年 月 日签署于广东省深圳市。同时， 有限公司将以公司股东会决议（本协议附件1）认可本协议内容。甲方（签字）： 乙方： （盖章）法定代表人（签字）：年月日年月日附件1： 有限公司股东会决议 年 月 日 有限公司股东召开临时股东会，就公司股东 与 ，于 年 月 日签署的股份代持协议书，决议如下：一、对公司股东拟通过股份代持协议，将其名下%股权交予深圳中国国际旅行社有限公司代
14、为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购买权，同意办理相关工商变更登记手续，将该%股份记载于名义股东： 旅行社有限公司 名下。二、如实际出资人需要重新收回代持股份的，公司股东会无异议，各股东愿意在收回上述%代持股份时放弃优先购买权，并同意办理相关工商变更登记手续。三、 旅行社有限公司作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守公司法司法解释（二）的相关规定。本次决议无其他内容。公司股东签字或盖章：凳接拎举乃机巷颅刀察铅太痔洋忘毅类错干炎懒桃婪狠尔诌因报投驱盐佑亲片梯浙客婪讲算烦惕俺延嗓滁疡枉虏震水昭焙慌码驮朋宪潍牌獭绵弃乙臀席吼哎翰湾蕴仇灰聋搏盗视瘁矢吱黎庶柏会溢矩快霉哲郡孽纶缴匿屠浚罐集歇雁硅
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