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1、精选优质文档-倾情为你奉上2018年证券市场基本法律法规和典型例题串讲含答案解析一、 法律法规四分层 （一）法律效力从高到低 法律行政法规部门规章和规范性文件行业自律规定 效力原则：1. 下位不得与上位相抵触 2. 上位未明确规定的，从下位规定3. 同级有矛盾的，应由上级裁决 （二）区分标准制定和颁布机关 法 律：全国人大或全国人大常委会 行政法规：国务院 部门规章及规范性文件：证券监管部门和相关部门（国务院下属的单位） 自律规定：行业自律组织（行业内的实体经营单位） 二、 各层级主要法律法规 （一）法律 1.标题都有中华人民共和国 2.标题都有XX法 （二）行政法规 证券、期货投资咨询管理暂
2、行办法、证券公司监督管理条例、证券公司风险处置条例特征总结：1. 没有出现“中华人民共和国” 2. 不能出现XX法，只能是管理办法、条例，注意：没有出现“规定” （三）部门规章及规范文件 证券发行与承销管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、上市公司信息披露管理办法、证券公司融资业务管理办法和证券市场禁入规定 特征总结：1.没有出现“中华人民共和国” 2.不能出现XX法，只能是管理办法、条例， 注意：出现“规定” （四）行业自律规则 特征总结：1. “规则”、“准则”、“指南”，从名称上看，权威性小很多 【单选】证券发行与承销管理办法属于（）层级 A. 法律 B. 行政法规 C. 部
3、门规章及规范性文件 D. 自律性规则 【答案】C 2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过，根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会关于修改证券发行与承销管理办法的决定修订。三、 主要行业自律机构简介 （1）证券交易所：顾名思义，是证券买卖的地方。因此它的职能是对交易活动进行管理，对会员进行管理，对上市公司进行管理 （2）中国证券业协会：是所有从事证券业的单位、个人的社团组织。因此它的职能是保护行业共同利益、促进行业共同发展。 （3）中国证券登记结算有限公司：独立的第三方登记结算机构。 四、 公司的种类（一）分类标准 五个分类标准，把公司分成了10类，但相互
4、之间并不一定排斥 （二）有限责任公司和股份有限公司1、均要以全部资产对其债务承担责任 2、有限公司50人以内共同出资设立，股份公司2-200人发起，股东上限不限制人数。 3、全部资产和出资额的辨析。 （三）母公司和子公司 母子公司支配或控制的方法 （四）总公司和分公司 总分公司与母子公司的根本区别 （五）上市公司和非上市公司（六）本国公司和外国公司五、 公司法人财产权的概念（一）自然人、法人、企业法人的辨析自然人：生物学和法学概念 法人：法律上的拟制人，而非自然存在实体 企业法人：除机关法人等以外，以盈利为目的的法人 （二）自然人财产和法人财产 董事长的钱包与公司的保险柜 （三）财产权的概念
5、法人财产是从事经营、承担责任的基础，与自然人财产享有类似权利六、 公司的经营原则（一）合法经营原则 （二）自主经营原则 （三）自负盈亏原则（四）依法接受国家宏观调控原则 （五）实现资产保值增值原则【单选】以下哪项不是公司经营的主要原则（） A.合法经营原则 B.自主经营原则 C.持续经营原则 D.自负盈亏原则 答案：C 解析：持续经营原则是会计重要假设，而不是公司经营原则七、 分公司和子公司的法律地位（一）分公司是不独立的法人（二）子公司具有独立法人资格八、 公司设立方式及登记的要求（一）设立方式1、有限公司设立方式：发起设立 2、股份有限公司设立方式：发起设立或募集设立（公开募集或定向募集）
6、 3、 注意辨析：募集设立与IPO【单选】以下哪项是有限公司可采用的设立方式（） A.定向募集 B.募集设立 C.公开发行股票 D.发起设立 答案：D 解析：股份有限公司设立方式可以是前三种，有限责任公司只能用发起设立方式（二）设立登记1、公司名称预先核准 *法律条文： 中华人民共和国公司登记管理条例 第十七条设立公司应当申请名称预先核准。 法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。1、公司名称预先核准 （1）申请人 有限责任
7、公司：全体股东指定代表或共同委托的代理人 股份有限公司：全体发起人指定代表或共同委托的代理人 （2）提交文件： 公司名称预先核准申请书（全体股东或发起人签字） 指定代表或共同委托代理人证明（全体股东或发起人） 其他文件（不记） （3）名称时效：6个月 不得用于经营活动、不得转让2、公司设立登记程序 （1）提出申请：当地工商局 （2）提交文件：身份类、财产类证明文件 （3）设立登记：确认法律主体资格 （4）易错点辨析 签署文件人的称谓：有限责任公司叫股东，股份有限公司叫发起人 募集设立与发起设立的区别：募集设立要多提交创立大会纪录，公开募集的还要证监会批文。3、公司设立登记的法律效力 （1）企业
8、合法设立，具备法人资格 （2）成立日期（生日）为营业执照签发日 （3）刻章（公章）、办证（纳税登记证、组织机构代码证）、开户（银行基本账户）的资格九、 公司章程的内容（一）公司章程的性质和特征 法定性、真实性、自治性、公开性 （二）公司章程的内容分类 身份明确类 、活动范围类、身体结构类 （三）章程变更 股东会决议、主管机关批准、登记 【单选】以下哪项不是公司章程的基本特征（） A.法定性 B.真实性 C.公平性 D.公开性 答案：C 解析：公司章程的四项基本特征是法定性、真实性、自治性、公开性十、 公司对外投资和担保的规定（一）担保的形式（二）投资和担保的规定1. 对外投资的限制性规定 除法
9、律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 2. 对外担保的限制性规定 （1）章程规定（2）董事会或股东会决议 （3）对股东或实际控制人提供担保必须股东会决议 （4）被担保人不得参加对担保决议的表决十一、 禁止公司股东滥用权利的规定（一）滥用的对象：其他股东、公司、债权人 （二）滥用的权利范围：股东权利、独立法人地位、股东有限责任 （三）滥用的后果：造成损失 （四）滥用的责任：滥用股东权利的，一般赔偿滥用独立地位造成人格否定的无限连带责任十二、 有限责任公司的设立和组织机构（一）设立条件 人数要求：1-50出资要求：符合章程规定且股东认缴 章程要求：满足法定内容（7项8条）和
10、形式（股东签名盖章） 名称及组织机构：公司名称预登记和三会结构 住所要求：办公场所和拟注册地址 *国有独资公司股东是法人，其他公司股东可以是自然人或法人（二）组织机构十三、 有限责任公司注册资本制度（一）注册资本的金额认定：认缴出资额 （二）注册资本的形式：货币或其他财产 1. 其他出资形式的要求 （1）可用货币估价； （2）可依法转让； （3）法律法规没有禁止用于出资 2. 其他出资的作价评估 （1）应当而非必须评估作价；（2）不得高估或低估；（3）对评估作价有规定的要从其规定 （三）缴纳注册资本的要求1.货币出资要求：足额存入指定账户 2.非货币财产出资要求：办理财产权转移手续 3.未按规
11、定缴纳出资的责任：补足、承担违约责任 （四）对非货币财产出资的特殊规定非货币财产实际价值显著低于章程对其定价的，应当由出资股东补足。因该价值不足造成的债务，在公司成立期间，其他股东承担连带责任。【多选】有限责任公司设立过程中，股东用于出资的非货币财产实际价值显著低于章程对其定价的，该股东应当（） A.重新评估 B.补足出资 C.承担违约责任 D.抽回出资 答案：BC 解析：应当补足出资，并向缴足出资的股东承担违约责任，其他股东对未足额出资部分承担连带责任十四、 有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权（一）股东会1.产生：全体股东（每一个出资人） 2.职权范围：10项11条，涉及经营方向决策（
12、第一项）、董监事会人员决策（第二项）、董监事会履职监督（第三四项）、经营成果确认（第五六项）、重大事项决策（第七八九项）、公司章程修改（第十项） 3.运作机制（定期会议和临时会议） （1）定期会议召集和主持 （2）会议运行 a.提前15日通知（或按章程规定或股东约定）； b.作会议记录； c.出席会议的股东应当在会议记录上签字 （3）会议表决： 普通决议：按章程约定 特殊决议：修改章程、变更注册资本、变更公司组织形式或解散，需经2/3以上表决权股东通过。（不是2/3股东人数，是表决权）（二）董事会 1.产生 任期：三年，连选连任 内部结构：董事长一名，副董事长可有可无，产生方式章程规定特别注意
13、：职工代表董事也是董事，且不受股东会选举和更换，但薪酬由股东会决定。股东中有两个以上国有投资主体的，应当有职工代表董事，应该理解为非强制性规定，其他公司也可以有职工代表董事。2.职权范围：与股东会对比记忆，只有审议批准监事会报告没有对应，其余全都有对应 3.运作机制：定期会议和临时会议【单选】以下不属于有限责任公司董事职权的是（） A.决定公司的经营计划和投资方案 B.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 C.制定公司利润分配方案 D.决定公司内部管理机构的设置 答案：B 解析：董事会只能制订财务预决算方案，可以决定的是经营计划和投资方案以及内部管理机构设置，此题容易错选C，看似只有C不是
14、决定事项3.运作机制 （1）定期会议召集和主持： a.董事长 b.副董事长 c.半数以上董事代表 （2）会议运行： a.作会议记录；b.出席会议的董事应当在会议记录上签名。 （2）会议表决： a.一人一票；b.其余由公司章程规定与股东会决议相比，取消了特殊决议的限制，取消了提前15日通知的限制，充分体现了法律赋予公司章程的自主权。（三）监事会 1.产生与董事会比较 任期：均为三年 连任：均可连任 机构领导：监事会全体监事过半数选举 特殊规定：高管不得兼任监事、董事不能兼任监事2.职权范围: 6项7条，涉及检查监督（第一、二、三、六项）、召开临时股东会（第四项）、提案权（第五项）3.运作机制 定
15、期会议和临时会议 （1）定期会议召集和主持：（一年至少一次） a.监事长；b.半数以上监事代表 *临时会议可由任意监事提议召开（2）会议运行： a.作会议记录；b.出席会议的监事应当在会议记录上签名。 （3）会议表决： a.一人一票；b.半数以上算通过；c.公司章程规定表决程序和方式*监事会的特殊权利：列席董事会会议，对董事决议事项提出质询或建议，对公司经营异常进行调查，聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担。【单选】公司法规定，有限责任公司设立监事会，其成员（） A.必须多于2人 B.不得少于2人 C.必须多于3人 D.不得少于3人 答案：D 解析：不得少于是大于等于3，必须多于是大于3，
16、要注意辨析。股东人数较少的，可以设1-2名监事，没有必须多于或不得少于2人的规定十五、 有限责任公司股权转让的相关规定（一）自主转让1.相互转让：自由转让全部或部分股权，无须其他股东同意2.向外部转让： （1）书面通知征求意见 （2）征求意见时间不超过30天，超过30天视为同意 （3）股东过半数同意（人数过半）； （4）过半数不同意的，不得向外转让 （5）不同意的要收购股权，不收购视为同意3.优先购买权： （1）经股东同意的转让 （2）同等条件下优先购买 （3）两人以上协商购买比例，协商不成按出资比例购买 *公司对股权转让另有规定的，从其规定（二）法院强制转让股权的程序1.书面通知行使优先购买
17、权 此时的书面通知与自主转让不同，自主转让的书面通知是征求意见，这里不征求意见，书面通知的目的在于通知各位股东行使优先购买权 2.通知时间不超过20日 此20日与自主转让的30日通知不可比较，那是征求意见的30日，这是行使优先购买权的20日 *法院强制转让的，涉及转让后的修改章程等事项，不需要股东会决议 【单选】法院强制转让有限责任公司股权，书面通知行使优先购买权的期限不超过（） A.5日 B.10日 C.20日 D.30日 答案：C 解析：易错选项为D，股东向股东以外的人转让公司股权，若是法院强制转让的，书面通知行权期不超过20日，用以满足股东优先购买权，而自主转让中征求意见期限不超过30日
18、。（三）股东和公司不能达成收购协议的处置1.符合法定情形的股东会决议 （1）通过了连续第5年应分红而不分红的决议 （2）通过了公司合并、分立、转让主要财产的决议（3）通过了修改章程以延长公司存续期的决议2.有符合法定条件的情形：对以上任一决议投反对票 3.股东权利:请求公司按照合理价格回购持有股权的请求权 4.处理结果 （1）自以上决议通过之日起60日内，反对票股东与公司达成收购协议； （2）自以上决议通过之日起90日内提起诉讼，则回到法院强制转让程序。【多选】对以下哪些股东会决议投反对票的股东，可要求公司收购其股权（） A.通过了连续第3年应分红而不分红的决议 B.通过了公司合并、分立、转让
19、主要财产的决议 C.通过了修改章程以延长公司原定存续期的决议 D.通过了增加注册资本金的决议 答案：BC 解析：易错选项为A，通过了连续5年应分红不分红的决议才可要求收购十六、 股份有限公司的设立方式与程序（一）设立方式 1.基本条件 2.两种设立方式 3.发起人要求 4.发起人工作1.基本条件 人数要求：2-200（注意与有限责任公司有差别） 出资要求：符合章程的股本总额或募集的实收股本 章程：满足法定内容（7项8条）和形式（股东签名盖章） 名称及组织机构：公司名称预登记和三会结构 住所：办公场所和拟注册地址2.两种设立方式 发起设立：发起人认购公司应发行全部股份，类似于有限责任公司，公司申
20、请设立时，公司的发起人就是全部股东，发起人认购的股份就是公司的注册资本金，发起人认购股份缴足前，不得向他人募集股份。募集设立：发起人认购部分股份，其余股份（注册资本）向社会公开或定向募集，发起人认购的股份和公开募集的股份加总形成的实收股本总额成为公司设立时的注册资本金。3.发起人要求 （1）人数：2-200（2）住所：半数以上在中国境内有住所。4.发起人工作 承担公司筹办事务，并通过发起人协议明确各位发起人在设立过程中的权利义务（二）设立程序 1.发起设立程序 2.募集设立程序1.发起设立程序 （1）发起人书面认足股份 （2）按公司章程缴纳出资，办理非货币资产的财产权转移，货币资产的资金划拨
21、（3）选举董事会、监事会 （4）董事会报送章程及其他文件，向登记机关申请设立登记a.登记申请书；b.创立大会会议记录；c.公司章程；d.验资证明；e.法定代表人、董监事任职文件及身份证明；f.发起人的身份证明（法人或自然人）；g.公司住所；2.募集设立程序 （1）发起人认足股份（不得少于总股份的35% ） （2）制作认股书、公告招股说明书并附公司章程，向发起人以外的公众或特定群体募集股份 a.认股书要求（认购股数、金额、住所、认股人签名盖章） b.招股书要求（发起人认购股份数、每股金额和发行价格、无记名股票的发行总数、募集资金的用途、认股人权利义务、募集期限、逾期未募足时认股人可撤回认股资金的
22、说明）（3）认股人缴纳股款 a.证券公司承销（签订承销协议，包销或是代销） b.银行代收股款（签订代收协议，银行代收及保管股款，出具收款单据，向有关部门出具收款证明）（4）验资机构验资（5）召开创立大会及主要工作 a.提前15日发布会议通知并予公告 b.股款缴足之日起30日内召开 c.代表股份总数过半数的发起人认股人出席创立大会 *未按时召开创立大会，或股份未在限期内缴足认股人可以要求返还并含银行同期存款利息a.制定公司章程 b.选举董监事会 c.对入股的非货币资产作价进行审核 d.对不成立公司做出决定*不得抽回股本，除非 1.未按时召开创立大会2.股份未按期缴足3.创立大会决定不设立公司。（
23、6）向公司登记机关报送设立文件:创立大会结束30日内 a.登记申请书；b.创立大会会议记录；c.公司章程；d.验资证明；e.法定代表人、董监事认知文件及身份证明；f.发起人的身份证明（法人或自然人）；g.公司住所；h.证券监督管理机构核准文件（三）发起人责任 1.成立失败时的责任 （1）对设立行为产生的债务和费用承担连带责任 （2）对认股人已缴纳的股款及利息负连带责任2.设立过程中的责任 发起人对过失承担损害赔偿责任（谁过失，谁赔偿）3.成立后的责任 （1）发起人未按章程规定缴足出资的应当补足，其他发起人承担连带责任 （2）非货币资产实际价值显著低于章程定价，该出资人补足，其他发起人承担连带责
24、任（四）其他事项 1.有限责任公司变更为股份有限公司的股本折算 折合实收股本总额不得高于公司净资产 2.有限责任公司变更为股份有限公司的增资问题 为增加资本公开发行股份的，依法办理 3.股份有限公司备查资料 章程、股东名册、债权存根、股东会董事会监事会会议记录、财务会计报告 4.股东查阅权力十七、 股份有限公司的组织机构（一）股东（大）会1.产生及性质 产生：全体出资人 性质：必须的机关，最高权力机构（人民代表大会）2.职权范围 见有限责任公司3.运作机制 会议分类：会议分两类，临时会议及年会 （1）召开条件 （2）会议的召集与主持 （3）临时提案的提交 （4）会议决议（1）召开条件 临时会议
25、： a.满足一定法定事项（5条6项）； b.2个月内 年会：每年一次，无条件召开【多选】下列哪些情形应召开临时股东会（） A.董事人数不足章程规定的1/3 B.公司未弥补亏损达到实收资本总额1/3C.董事会认为必要时 D.监事会提议召开 答案：BCD 解析：易错选项为A，董事人数不足公司法规定人数或章程规定的2/3时（2）会议的召集与主持 召集人： 1、董事会 2、监事会 3、连续90日以上单独或合计持有1/10以上股份的股东主持人： 1、董事长、副董事长、半数以上董事代表 2、监事会 3、连续90日以上单独或合计持有1/10以上股份的股东（3）临时提案的提交 a.会议通知 年会：提前20日（
26、发行无记名股票的提前30日） 临时会议：提前15日 通知内容：时间、地点、审议内容b.会议提案 (a).随通知下达的提案 (b).会议前临时提案 单独或合计3%股份的股东，在股东大会召开前10日向董事会提案，董事会2日内通知其他股东，因此，最临时的提案，应在会议召开前8日通知到全体股东(c).临时提案要求 内容属于职权范围、议题明确、需决议内容清楚*股东会不对上述提案以外的事项进行议定 *无记名股票持有人出息股东大会会议的，于会议召开前5日将股票交存公司直至闭会，以避免利用内部信息交易【单选】单独或合计（）股份的股东，在股东大会召开前（）日可向董事会提交股东会临时提案 A.3%；5 B.10%
27、；10 C.3%；10 D.10%；5答案：C 解析：易错选项为B、D，连续90日以上单独或合计持有1/10以上股份的股东可以召集和主持股东会（4）会议决议 a.除公司持有的股份外，一股一权 b.出席会议的股东所持表决权过半数 c.重大事项须出席会议的股东所持表决权2/3以上通过（改章程，增减注册资本，合并分离改形式） d.章程规定需股东会作出决议的4.累积投票制 适用范围：股东会选举董、监事 适用方法：举例 委托投票：出示委托授权书并在授权范围内投票适用方法：某股份有限公司共有10名股东，各占10%股份，现需选举13名董事。在此条件下，每个股东共有13票，票池中一共有130票。每一个股东都可
28、以将13票投在一个董事候选人身上，而不是必须要在选票上填13个人，给每个候选人1票。（二）董事会1.性质及组成 （1）性质：必设都业务执行机构和经营意思决定机构，对股东大会负责。 （2）组成：股东会选举对董事和职工代表董事组成董事会，人数为5-19人【单选】有限责任公司的董事会人数不可能是（） A.3人 B.5人 C.11人 D.17人 答案：D 解析：有限责任公司公司董事会3-13人，股份有限公司董事会5-19人2.职权 参见有限责任公司 3.运作机制 会议分类：常规会议和临时会议（1）会议通知 a.常规会议：提前10日 b.临时会议：收到提议时通知，10日后召开 （2）临时会议的提议: 1
29、/10以上表决权股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开临时会议 （3）召集和主持:与有限责任公司相同，董事长、副董事长或半数以上董事代表 （4）表决:一人一票，全体董事过半数通过（5）生效 半数以上董事到会方为有效董事会 （6）出席:本人出席或书面委托其他董事代为出席（7）会议记录和决议:各位董事应在会议记录和决议上签名 （8）.决议的责任:参与决议的董事负赔偿责任，但证明在表决时明确表示反对且有会议记录的可免除责任。（三）经理（高管层）1.高管层的范围：总经理、副总经理、财务负责人 2.高管层的产生：董事会聘任总经理，并根据总经理的推荐聘任副总经理、财务负责人 3.高管层的职权：公司法第
30、四十九条 4.董事会成员可以兼任经理，但需董事会决定【单选】以下哪些兼任是符合公司法的（） A.董事兼任监事 B.副总经理兼任监事 C.董事经董事会决定兼任副总经理 D.监事经董事会决定兼任财务负责人 答案：C 解析：易错项D。无论是经过董事会批准，高级管理人员和监事之间不能相互兼任（四）监事会1.性质及组成 （1）性质：必设的监察机构，对公司财务及业务执行情况进行监督 （2）组成 a.人数：不少于3人 b.人员：股东代表及不低于1/3比例的职工代表 c.结构：主席一人，可以设副主席，均需过半数选举产生 （3）召集和主持 a.主席、b.副主席、c.半数以上监事代表 （4）禁止条款 董事、高级管
31、理人员不得兼任监事2.职权 参照有限责任公司监事会 3.召开和决议 （1）会议召开 （2）决议 （3）会议记录【单选】股份有限公司监事会的人数不得少于（） A.1人 B.3人 C.5人 D.7人 答案：B解析：有限责任公司可以有1人担任监事的情况，但股份有限公司监事最少为3人十八、 股份有限公司的股份发行（一）发行的概念1、只有股份有限公司可以发行股票 2、发行必须依法 3、发行必须是对外 （二）发行的原则 1、每股金额相等 2、以股票为体现形式 （三）发行价格的确定 发行价格 票面金额 （四）股票采用的形式及载明主要事项1、形式 纸面形式，证监会规定的其他形式 2、内容【单选】某股份有限公司
32、发行的股票每股面值100元则该股票的发行价格不可能是每股（） A. 97元 B. 100元 C. 150元 D. 200元 答案：A 解析：股份有限公司股票的发行价格 票面金额，因此可以是平价发行，但不可能是97元折价发行2、内容 （1）公司名称 （2）成立日期 （3）股票种类 （4）票面金额 （5）代表的股份 （6）股票编号*法人代表签名、公司盖章，发起人股票应专门标示（五）记名股票和无记名股票1、记名股票 （1）向发起人、法人发行（2）记载发起人、法人本人的姓名或名称 （3）不得私自转让（4）办理股票过户手续 （5）非登记的股票持有人，不得行使股东权利 2、无记名股票 （1）不记载股东姓名
33、 （2）只凭股票所附息票领取股息 （3）可以自由转让 （4）不需办理过户手续 （5）记载发行的时间、数量、编号。【多选】以下哪些是无记名股票的特征（） A.不记载股东姓名 B.转让股份不需办理过户手续 C.非登记的股票持有人不得行使股东权利 D.只凭股票所附息票领取股息 答案：ABD 解析：非登记的股票持有人不得行使股东权利是记名股票的特征（六）公司发行新股需要股东大会决议的事项 1、决议内容 （1）种类及数额 （2）发行价格 （3）发行的起止日期 （4）向原股东发行新股的种类及数额 2、公告内容 （1）新股招股说明书 （2）财务会计报告 3、作价方案 经营情况和财务情况 4、登记公告 募足股
34、款后登记公告十九、 股份有限公司股份转让的相关规定（一）特征 1、股份持有人 2、依法自愿 3、向他人转让（二）方式 1、记名股票 2、无记名股票1、记名股票：1）背书转让2）公司登记股东名册 3）股东大会前20日不得变更股东名册 4）分配股利基准日前5日不得变更股东名册 2、无记名股票:交付即发生效力 一旦新股东已经可以持有股票，那么就获得所有股东权利，包括表决权，分配股息的权利等等（三）不得转让股份的情形1、发起人:成立之日起1年之内不得转让 2、公开发行前的股东 上市交易之日起1年内不得转让3、董事、监事、高级管理人员 （1）任职期间 a.申报持股数及变动情况 b.每年转让股份不得超过持
35、有股份总数的25%c.上市交易日起1年内不得转让 （2）离任之后 半年内不得转让【多选】以下哪些转让股份有限公司股票的情形是合法的（） A.高管离任后7个月 B.高管在任职期间一年内转让所持该公司股票的10%C.股份公司发起人在公司成立后10个月内转让股票 D.股份公司发起人在公司股票上市后2年转让股票 答案：ABD 解析：股份公司发起人在公司成立后1年内不得转让股票（四）公司不得回购的例外情形1、可以回购的情形 （1）减少公司注册资本 （2）与持有本公司股份的其他公司合并 *（3）用股份奖励本公司职工 a.回购不得超过本公司发行股份总额的5% b.收购资金是必须是税后利润 c.收购后1年内转
36、让给职工（4）股东对公司合并、分立的股东大会决议反对，要求公司回购2、其他回购事项 （1）股东会决议（涉及注册资本、奖励职工） （2）注销或转让股份 a.减少注册资本的，收购后10日内注销 b.因合并回购或回购股东股份，6个月内转让或注销 c.奖励职工的，1年内转让给职工（五）上市公司的信息披露义务1、财务情况 每会计年度内半年公布一次会计报告 2、经营情况 3、重大诉讼二十、 上市公司组织机构的特别规定（一）上市公司的定义1、股份有限公司 2、股票在证券交易所上市交易（二）股东会决议特别规定1、内容 （1）1年内购买、出售重大资产 （2）担保金额超过公司总资产30%2、形式 （1）必须股东会
37、决议 （2）必须特别决议【单选】以下哪些事项不需要上市公司股东会做出特别决议（） A. 1年内购买、出售重大资产 B. 担保金额超过公司总资产30%C. 公司合并、分立 D. 分配当年利润 答案：D 解析：ABC均需要股东会所持表决权2/3以上通过，只有D项不需要特别决议（三）机构设置的特别规定1、设立独立董事，办法由国务院规定 2、设置董事会秘书，负责股东大会和董事会的会务筹备、资料管理、信息披露等事务（四）涉及决议的特别规定董事会决议与董事有关联关系的，董事不得参与表决，也不得代理其他董事表决 1、出席 过半数无关联关系董事出席，不足3人的提交股东会 2、决议 经无关联关系董事过半数通过十
38、八、董监事和高级管理人员的责任义务（一）共同性义务 忠实、勤勉 1、遵守法律、忠实职务、维护公司利益 2、不利用地位职权谋取私利 3、不收受贿赂及非法收入 4、不侵占公司财产 5、不泄露公司秘密（二）特定性义务 特定义务只针对董事和高级管理人员，不针对监事 1、不得挪用公司资金 2、将公司资金存储于个人或其他个人账户 3、未经股东会或董事会同意，违规借出公司资金或对外提供担保 4、违规或未经股东会或董事会同意，自身与公司订立合同或开展交易 5、未经股东会同意，进行竞业限制行为：所谓竞业限制行为，是指为自己或他人谋取本属于公司的商业机会，或为自己或他人经营公司同类业务 6、接受他人与公司交易的佣
39、金归为己有 7、擅自披露公司秘密 8、其他违反忠实义务的行为 违规所得应归公司所有（三）责任1、损害赔偿责任 董监事、高管执行职务时违法违规或违反公司章程，给公司带来损失时，应负赔偿责任（公司法一百四十九条） 2、接受股东质询的责任：按股东要求列席股东会并接受质询 3、配合监事会工作的责任：董事、高级管理人员如实向监事会（监事）提供材料，不得妨碍监事会（监事）行使职权 4、提起诉讼的情形 股东的范围 有限责任公司：股东；股份有限公司：连续180日以上单独或合计持有1%股份（1）股东请求监事会诉讼董事和高级管理人员 （2）股东请求董事会诉讼监事 （3）股东直接提出诉讼董监事、高级管理人员、他人
40、a.书面提出诉讼要求 b.被拒绝或30日内未起诉 c.情况紧急，不立即起诉公司利益受到难以弥补的损害 d.他人侵害公司合法权益二十一、 公司财务会计制度的基本内容和要求（一）基本要求1、依法建立财务会计制度 2、会计年度终了时编制财务会计报告，按规定制作，依法接受审计 3、有限责任公司按规定期限送达股东，股份有限公司按规定在年会20日前置备于公司共查询，公开发行股票的股份有限公司需公告（二）基本内容1、聘任、解聘会计师事务所由股东会或董事会决定 2、向会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、账簿、报告和其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 3、不得另立账簿，不得以个人账户存储公司资产 4、法定公积
41、金制度 （1）税后利润10%（2）累积达到注册资本50%不再提取 （3）不足弥补以前亏损的，税后利润先弥补以前年度亏损，再提法定公积金【单选】某公司注册资本金50万，当年税前利润100万，应缴纳各项税款15万，法定公积金余额22万，前年度未弥补亏损10万，当年应计提的法定公积金为（） A. 10万 B. 8.5万 C. 7.5万 D. 3万 答案：D 解析：法定公积金为税后利润弥补亏损后的10%为7.5万元，且总额不超过注册资本金50%，所以上限为25万，因此选D【单选】公司法规定，股份有限公司将法定公积金转为股本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（） A.10% B.15% C
42、.20% D.25% 答案：D 解析：法定公积金转为股本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%5、任意公积金制度 （1）股东会决议提取任意公积金 （2）先提法定公积金，再提任意公积金 （3）从税后利润中提取 6、利润分配 （1）弥补亏损和提取法定公积金后分配利润，否则退还 （2）有限责任公司按照实缴的出资比例或股东约定分配 （3）股份有限公司按股东持股比例或章程规定分配 （4）公司持有的本公司股份不得分配利润 7、资本公积金构成 （1）股份有限公司获得的股票发行溢价 （2）国务院财政部门规定的其他收入 8、公积金使用 （1）除资本公积金外，法定、任意公积金可用于弥补亏损 （2）
43、扩大生产经营 （3）转增公司资本 （4）法定公积金转增资本时，留存部分不得少于转增前公司注册资本的25%【单选】下列公积金使用途径不合法的是（） A.用资本公积金弥补亏损 B.用法定公积金扩大生产经营 C.用任意公积金转增公司资本 D.用资本公积金转增公司资本 答案：A 解析：资本公积金不得用于弥补亏损二十二、 公司合并、分立的种类及程序（一）合并1、概念 两个或两个以上公司，依法达成合意并归为一个公司的法律行为 2、种类 吸收合并和新设合并 吸收合并：有一个公司存续，其他解散 新设合并：全部解散，创立新公司 *债权债务由合并后形成的公司继承 3、程序 （1）董事会拟定合并方案 （2）订立合并
44、协议 （3）股东会做出特别决议 有限责任公司：代表2/3以上表决权的股东通过决议 股份有限公司：出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过决议（4）编制资产负债表及财产清单（5）通知、公告债权人 a.合并决议之日起10内通知，债权人自接到通知日起30日内可要求公司清偿债务或提供相应担保 b.合并决议之日起30日内在报纸上公告，债权人未接到通知，自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供相应担保（6）办理登记（一）分立1、概念:一个公司又设立另一个公司或一个公司分解成为两个以上公司的法律行为 二十、公司合并、分立的种类及程序 2、种类 新设分立和派生分立 新设分立：原公司解散 派生分立：原公司存续 3、程序 （1）董事会拟定分立方案 （2）股东会做出特别决议 （3）编制资产负债表及财产清单 （4）通知、公告债权人 a.分立决议之日起10内通知 b.分立决议之日起30日内在报纸上公告。除分立前与债权人另有约定的之外，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（5）办理登记 【单选】公司合并或分立，应在股东会决议之日起（）日内向债权人公告 A.5日 B.10日 C.15日 D.30日 答案：D 解析：无论分立还是合并，均需在股东会决议之日起30日内在报纸上公告。易错选B，10日是通知时间而非公告时间二十三、 高管、控股股东、实际控制人与管理关系的概念（一）高级管理人员未上市公司：经理