《x桂园xxxx房地产项目股权转让协议(未取得土地证)(共25页).doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《x桂园xxxx房地产项目股权转让协议(未取得土地证)(共25页).doc（25页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、精选优质文档-倾情为你奉上合同编号：xxxx置业有限公司与A、B、C关于河南Q星置业有限公司之股权转让协议2017年3月【 】日专心-专注-专业本协议由以下各方于2017年3月【 】日在北京市签订：甲方：xxxx置业有限公司住所：法定代表人：乙方：乙方1/A住址：身份证号码： 乙方2/B住址：身份证号码： 乙方3/C住址：身份证号码： 丙方：河南Q星置业有限公司住所：法定代表人：（本协议中，上述每一方单独称为“一方”，统称为“各方”；乙方1、乙方2、乙方3单独称为“股权转让一方”，合称“乙方”。）鉴于：1. 丙方是一家在1993年3月依照中国法律成立的有限责任公司，统一社会行政代码为： 。截至
2、本协议签署之日，丙方注册资本为人民币0000万元整，实收注册资本为人民币0000万元整。其中乙方1出资人民币3,190万元，持有丙方00%的股权；乙方2出资人民币000万元，持有丙方30%的股权；乙方3出资人民币000万元，持有丙方00%的股权。乙方均已经足额缴付出资；2. 丙方拥有位于_规划道路以南的总占地面积约为 平方米（ 亩）、当前性质为国有出让商业用地的地块（下称“项目地块”），项目地块在2010年由工业转为商业性质用地，已取得规划设计条件，已补交土地出让金，但未办理国有土地使用证。项目地块容积率为2.0,可建设建筑面积为 平方米的商业房地产物业,项目地块目前为净地待开发状态；3. 乙
3、方与丙方拟将项目地块性质通过补交土地出让金方式变更为国有出让住宅用地，土地变性后项目地块容积率为2.0，建筑限高不低于100米，可建设建筑面积为 平方米的住宅物业（下称“目标物业”）；4. 甲方为国内排名靠前的大型房地产开发公司，具有丰富的项目投资开发经验和施工建设经验；5. 乙方拟向甲方分次转让所持丙方全部股权，甲方愿意按本协议约定受让丙方股权，以达到投资开发变更为住宅性质的项目地块及目标物业之目的。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法以及其他相关法律法规之规定，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就丙方股权转让事宜达成协议如下，以昭信守。1. 交易概述甲乙双方同意，在丙方取得政府
4、关于项目地块变性正式批复并收到项目地块变性所需补交土地出让金之缴款通知书（下称“缴款通知书”）的前提下，乙方依本协议约定向甲方转让所持丙方95%之股权（下称“标的股权”），甲方按本协议约定受让标的股权（下称“第一次股权转让”）。剩余5%股权依本协议约定，在全部目标物业取得竣工验收备案后由乙方转让给甲方，甲方依本协议约定条件支付相应股权转让款（下称“第二次股权转让”）。（下称“本次交易”）本次交易以乙方将项目地块转让给甲方开发为目的，乙方在转让其所持丙方95%股权后，不参与丙方运作和管理，全面由甲方负责。甲方或丙方应付给乙方的所有费用（包括但不限于可能存在的土地溢价、分红、股东权益、协调费等所有
5、费用）已经全部包含在甲方收购乙方所持丙方之95%股权支付的第一次股权转让款（下称“第一次股权转让款”）和甲方收购乙方所持丙方剩余5%股权支付的第二次股权转让款（下称“第二次股权转让款”）中。甲乙双方根据法律法规规定各自承担应缴纳的税费。2交易安排2.1 本协议签署后5个工作日内，甲方开立一个在甲方名下、预留乙方授权人印鉴章的共管银行账户1（下称“定金账户”），并向该定金账户支付定金3,000万元（下称“定金”），该定金到账后即视为乙方已实际收到，依合同法第一百一十五条之规定对甲乙双方均具有法律约束力。在甲方依据本协议第2.7条将第一次股权转让款划至共管账户后的2日内，乙方须立刻配合甲方解除该定
6、金账户共管。2.2 本协议签署后三日内，甲方委派法律、财务等尽调团队对丙方及项目地块开始尽调，乙方、丙方须全面配合甲方委派团队进行尽调，提供所有与丙方及项目地块相关的包括但不限于各类证照、账簿、合同、文件、档案、印鉴证明等资料。甲方委派团队应尽可能在尽调开始之日起15日内完成对丙方及项目地块的尽调。尽调中乙方或丙方提供的丙方财务报表、债权债务清单、对外担保、合同清单、进度款付款清单、人员清单等应由丙方盖章确认并作为本协议附件。如乙方、丙方及其公司人员未能有效配合尽调，造成应提供资料未提供、不完整、或信息不充分的，甲方有权选择终止本协议并向乙方发出书面终止通知，乙方应在收到该书面终止决定后的2个
7、工作日内，无条件配合甲方解除定金账户的共管，定金及其产生利息返还甲方。在此情况下，视为双方互不违约。2.3 若甲方对丙方及项目地块尽调结果与本协议项下乙方与丙方所作陈述与保证内容相符，且无其他重大影响本次交易或交易对价及后续正常经营开发的情形，甲方与乙方应在尽调结束后3日内按照本协议第4条的股权转让款计算机制确定第一次股权转让款金额。 若甲方对丙方的尽调结果与乙方及/或丙方所作陈述与保证内容不相符，或存在任何重大影响本次交易或交易对价、不利于甲方或丙方后续投资开发的事项，甲方有权选择终止本协议并向乙方发出书面终止通知，乙方应在收到该书面终止决定后的2个工作日内，无条件配合甲方解除定金账户的共管
8、，定金及其产生利息返还甲方。在此情况下，视为双方互不违约。2.4 依据本协议第2.3条，若甲方对尽调结果满意、且甲乙双方已依照本协议第4条的股权转让款计算机制书面共同确认了第一次股权转让款金额，甲方应在确定第一次股权转让款金额后的5个工作日内，支付相当于预估的项目地块变性需补交的土地出让金金额（下称“预估出让金金额”）至开立在甲方名下、预留乙方授权人印鉴章的共管银行账户2（下称“出让金共管账户”）。本条所述预估出让金金额和日后缴款通知书所载的实际补交出让金金额原则不超过8,000万元整，若超过8,000万元，亦不视为乙方违约。2.5 乙方与丙方承诺，在甲方实际支付预估出让金金额至出让金共管账户
9、之日起20个工作日内，协调政府核发关于项目地块变性为住宅用地的批复及下发缴款通知书至丙方。若在本条约定时间内未达成约定事项的，或市、区政府及政府各部门核发有关项目地块变性及规划的批复与鉴于第3条所列条件不符造成甲方损失的，甲乙双方应就本次交易股权转让款重新进行确定，若未能达成一致的，甲方均有权在任何时候终止本协议并向乙方发出书面终止通知，乙方应在收到该书面终止决定后的2个工作日内，无条件配合甲方解除定金账户及出让金共管账户的共管，共管资金及其产生利息返还甲方。在此情况下，视为双方互不违约。2.6 各方同意，丙方收到缴款通知书后的2个工作日内，甲乙双方签署一份提交工商登记变更之用的与本协议附件1
10、格式相同的股权转让协议（下称“股权转让协议1”）及与本协议第5条关于公司治理约定内容相同的公司章程。乙方转让所持95%丙方股权给甲方。章程中应约定甲方向丙方委派3名董事，乙方不再向丙方委派董事，甲方委派的董事任丙方董事长兼法定代表人。2.7 在甲乙双方签署股权转让协议1后的5日内，甲方开立一个在甲方名下、预留乙方授权人印鉴章的共管银行账户3（下称“股权转让款共管账户”），并向该股权转让款共管账户支付依据本协议第4.2条确定的第一次股权转让款等值的金额，第一次股权转让款将按本协议第2.10条与第2.11条分两期支付。2.8 在甲方实际支付第一次股权转让款至股权转让款共管账户之日（下称“交接日”）
11、，甲方与乙方、丙方完成丙方拟交接文件和物品（主要文件和物品清单详见附录1）的查验、盘点与封存，并全部移交给甲方委派人员管理。甲方按本协议第2.1条实际支付定金之日起至交接日止的期间为过渡期。各方同意，过渡期内甲乙双方共同保存、管理丙方公章、合同章及印鉴章，丙方签署任何协议及支付任何款项，均需经过甲方书面同意。2.9 甲方向股权转让款共管账户支付第一次股权转让款后8个工作日内，乙方应当配合并促使丙方完成本次股权转让的工商登记变更手续。办理相关变更的费用由丙方承担。2.10 在办理完成第一次股权转让的工商登记变更并将丙方新的营业执照交给甲方之日后的1个工作日内，甲方须将按本协议第4.2条计算的第一
12、期第一次股权转让款代扣了股权转让个人所得税后的金额按55%：30%：15%比例支付至乙方1、乙方2、乙方3的股权转让款收款指定账户（“指定账户”），逾期不支付或未全额支付的，每延迟一日，甲方须就应付而未付的第一期第一次股权转让款部分按照每日千分之一的标准向乙方支付延迟付款违约金。乙方1、乙方2、乙方3确认，三方共同的指定账户信息如下：账户名【 】，开户行【 】，账号【 】 完成第一次股权转让工商登记变更后，甲乙双方从出让金共管账户内支付缴款通知书所载土地变性补交出让金金额至丙方账户，由丙方依政府规定缴纳。该补交出让金金额为甲方向丙方的借款，借款年利率为10%。2.11 甲方应在丙方取得目标物业
13、首期预售许可证之日与2017年8月30日两者孰先之日的5个工作日内，将代扣了股权转让个人所得税后的按本协议第4.2条计算的剩余第一次股权转让款（下称“剩余第一次股权转让款”）按55%：30%：15%比例支付至第2.10条乙方1、乙方2、乙方3的指定账户。乙方有义务尽力协调各方关系，协助丙方取得开发过程中的各项证照，排除各类开发干扰因素，促使项目地块顺利报批报建、开工、施工及销售。2.12 在目标物业全部完成竣工验收并取得竣工验收备案后5个工作日内，甲乙双方进行第二次股权转让，签署股权转让协议，甲方收购乙方所持丙方剩余5%股权，并将按本协议第4.3条计算第二次股权转让款代扣了股权转让个人所得税后
14、的金额，按55%：30%：15%比例支付至第2.10条乙方1、乙方2、乙方3的指定账户。3. 股权转让3.1 第一次股权转让各方同意，依本协议约定进行第一次股权转让，乙方将其持有的丙方股权同比例转让给甲方，共计转让95%丙方股权，其中乙方1转让52.25%股权，乙方2转让28.5%股权，乙方3转让14.25%股权。第一次股权转让后，丙方股权结构变动如下： 股东转股前各方持股比例股权转让比例转股后各方持股比例转股后各方认缴出资金额（万元）甲方乙方1/A乙方2/B乙方3/C合计3.2 第二次股权转让各方同意，依本协议约定进行第二次股权转让，乙方将其持有的剩余5%丙方股权全部转让给甲方。甲方须依约受
15、让股权并支付第二次股权转让款。第二次股权转让后，丙方股权结构变动如下： 股东转股前各方持股比例股权转让比例转股后各方持股比例甲方乙方1/A乙方2/B乙方3/C合计4. 股权转让款计算机制4.1股权转让款总体计算原则 甲乙双方同意：（1）本次交易项目地块土地资产作价总计为558万元/亩，共计总额为人民币0000万元整。甲方通过两次股权转让收购乙方所持丙方之100%股权的全部股权转让款（“股权转让款”）总额 = 000万元-实际支付土地变性补交土地出让金+交接日丙方留存现金-交接日丙方负债总额（包括借款、应付款、预收款）+第二次股权转让款利息（参见第4.3条） （2）同时，乙方承诺向丙方提供与项目
16、地块取得及其开发成本相关，且不低于000万元/亩（按000亩计算，总额为人民币000元）之在计算增值税进项税、土地增值税及所得税前可计入丙方开发成本的合法合规票据及其他付款凭证（下称“可扣除成本票据”）。以上成本票据、凭证不包括丙方在交接日后丙方投资开发过程中正常产生的成本费用票据，且乙方不应晚于交接日后3个月内全部提供给丙方。乙方确认股权转让款中已经包含了甲方和丙方按本协议约定提供所有上述票据、凭证的成本费用；若乙方无法依约足额提供符合要求的可扣除成本票据，则甲方有权在支付的任何一期股权转让款中扣除约定成本票据不足导致丙方多承担的增值税、土地增值税及所得税的金额（下称“税收差额”）。如一方对
17、计算的基础数据有异议的，可由甲乙双方授权人员共同指定、由丙方聘请第三方顾问公司进行成本及税务预算，并依据该预算从股权转让款里扣除，待丙方税务清算后再进行多退少补，具体方式另行协商。甲方按此约定在支付乙方的股权转让款里扣除该等税收差额金额的，不视为甲方违约。若甲方未能在股权转让款里扣除该等税收差额金额的，有权向乙方及连带责任保证人追偿该等款项。（3）甲乙双方同意，丙方未披露债务或其他相关事项在移交日前发生但在移交日后对甲方或丙方造成损失的债务（包括违约金、罚金、政府其他处罚造成的损失等）（统称为“隐形债务”），甲方有权在股权转让款里扣除。4.2 第一次股权转让款各方同意：（1）第一次股权转让款=
18、10000万元+交接日丙方留存现金-交接日丙方负债总额（包括借款、应付款、预收款）（2）第一期第一次股权转让款（“第一期第一次股权转让款”）=第一次股权转让款50%（3）剩余第一次股权转让款（“剩余第一次股权转让款”）=第一次股权转让款50%-支付剩余第一次股权转让款前发现或被主张的隐形债务（或有）- 税收差额（或有）4.3 第二次股权转让款 各方同意，第二次股权转让款=0000万元-实际支付土地变性补交土地出让金-第一次股权转让款-支付剩余第一次股权转让款后发现或被主张的隐形债务（或有）-税收差额（或有）+利息。 甲方承诺，按银行同期贷款基准利率计算并支付利息。利息计算基数=0000万元-实
19、际支付土地变性补交土地出让金-第一次股权转让款-实际扣除的剩余第一次股权转让款后发现或被主张的隐形债务金额-实际扣除的税收差额。利息计算期间自项目地块取得预售许可证之日起至按本协议约定支付第二次股权转让款之日止。为免疑义，上述计算公式中所指第一次股权转让款为按第一次股权转让款计算公式“=000万元+交接日丙方留存现金-交接日丙方负债总额（包括借款、应付款、预收款）”计算确定的金额，而非扣除了隐形债务与税收差额后的实际支付金额。4.4 股权转让交易涉及的相关税费根据国家相关法律法规的规定由本协议各方各自承担。5. 丙方公司治理及其他5.1 标的股权转让完成后，由甲方和乙方共同组成新股东会，为丙方
20、最高权力机构，甲方和乙方按照其所持丙方股权比例行使表决权。同时，丙方设立董事会，由三（3）名董事组成，全部由甲方提名，董事长由甲方提名的董事担任；董事和董事长经股东会选举产生，每届任期三年，经甲方重新提名并经股东会决议通过后可以连任。董事长为丙方法定代表人。5.2 董事会决议实行一人一票。董事会会议经全体董事参加方为有效会议，董事会会议可以电话、视频、书面或全体董事同意的其他形式召开。丙方的重大事项需经董事会全体董事投赞成票表决后方可做出通过的有效决议。 5.3 各方同意，丙方不设监事会，设监事1名，由甲方提名并经股东会选举产生；监事每届任期三（3）年，经甲方重新提名并经股东会决议通过后可以连
21、任。5.4 甲方全面负责项目地块和目标物业开发、销售、运营、物业管理等工作。甲方委派丙方总经理及财务、设计、工程、成本核算、招标采购、营销等部门负责人。5.5 在完成第一次股权转让工商登记变更后，乙方和丙方将按照甲方确定的丙方员工聘用和安置方案及要求妥善处理丙方员工事宜，采取所需一切必要行动、签署所需全部法律文件，由乙方承担所需全部相关费用（包括但不限于员工薪酬、社保及其他福利、经济补偿金、赔偿等）。如由丙方支付的，乙方应在丙方支付相关费用后的5个工作日内，将丙方承担支付的全部相关费用支付给丙方。5.6 项目地块相关项目在甲方的授权下使用“中南”品牌。各方同意，为促进目标物业销售，甲方有权在完
22、成第一次股权转让工商登记变更后的任何时间，促使丙方将丙方更名为带有“中南”字样的公司名称。6. 丙方资金安排6.1 若因项目开发需要，在乙方退出丙方之前，丙方需要实缴注册资金或增资的，乙方可向甲方或甲方关联公司借款以缴纳资本金或增资金额。6.2 项目地块开发、运营资金，首先由丙方向银行融资；在丙方尚达不到银行融资的条件或银行融资无法满足开发、运营需求时，甲方向丙方提供借款，借款年利率为10%。6.3 各方同意，就项目地块相关项目开发、运营中的可支配资金（包括但不限于通过贷款、销售回款等方式取得的资金，以下称“项目可支配资金”，在预留可满足项目地块相关项目开发、运营所需资金后，在法律及相关法律文
23、件允许的范围内，就项目可支配资金的剩余部分，应首先用于偿还甲方及/或乙方于本协议项下向丙方提供之借款本息，偿还以丙方获得借款的时间顺序为准，即：借款在先的优先受偿；甲乙双方为相同用途提供的同批借款，按丙方获得借款时甲乙双方所持丙方股权比例偿还；如清偿前述借款本息后仍有剩余的，由甲方自行分配和使用。7乙方和丙方的陈述和保证7.1 乙方与丙方依法设立并合法有效存续。乙方及丙方拥有全部所需的相应的权利、权力和授权，以签订本协议，履行各自在本协议项下的义务，履行和完成本协议项下各项事宜。本协议构成乙方、丙方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。7.2 乙方及丙方确认，项目地块为净地
24、，无青苗、河塘及地上附着物等，已达到三通一平标准，土地变性后可直接开发。7.3 乙方和丙方均不可撤销的承诺，自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方任何一方均不以任何直接或间接的方式与甲方以外的任何实体就项目地块或丙方股权的转让（不论其全部或部分）及/或相关事宜进行接触、洽谈、磋商、谈判、达成/作出任何口头或书面的协议/承诺，以及/或者进行、作出其他任何导致或可能导致甲方无法实现本协议目的及/或有碍本次交易达成的行为。7.4 截至本协议签署日，丙方不存在任何既有的或潜在的对乙方、丙方的可能限制本次合作或可视为对本次合作有重大不利影响的任何诉讼、仲裁、行政处罚/复议程序或其他诉求。7
25、.5 乙方与丙方确认，在签署本协议时，丙方、丙方股权及其权益上、项目地块之上未设定任何抵押、质押、担保、其他任何权利负担或司法纠纷；甲方按照本协议受让标的股权没有任何登记或审批的障碍。7.6 乙方1、乙方2及乙方3确认，无条件放弃依据中华人民共和国和公司章程对标的股权及剩余5%股权所享有的优先购买权，且放弃优先购买权的决定是不会撤销的。7.7 丙方保证，不会存在任何在尽调中未披露的丙方负债（不论是否到期）和或有负债，否则，不论该等债务系在何时发生或被实际主张，甲方及/或丙方均无须承担偿还义务，应由乙方实际承担；若丙方实际承担了该等债务或责任的，则乙方应在丙方为承担该等债务或责任而实际支付后的5
26、个工作日内，将丙方承担的债务及/或责任对应的等值金额款项一次性偿还给丙方。7.8 丙方保证，丙方不会存在任何在尽调中未披露的合同，也不存在任何既有的或潜在的丙方需向任何实体或个人进行任何支付、赔偿的情形或可能。在本协议签署日至交接日，除非经过甲方书面同意，丙方不会自行及/或通过其他任何实体或个人以任何形式（包括但不限于口头、书面等形式）订立其他任何合同、协议及承诺。7.9 乙方承诺和保证，丙方对乙方在交接日前发生的所有债权债务均不承担任何关联责任。在交接日前因乙方或丙方原因导致在交接日后由丙方或甲方承担债务和责任的，应均由乙方负责承担。7.10 乙方确认，在签署本协议前，已经取得了就丙方股权转
27、让事宜有事先批准权的债权人或其他权利人就本次转股的书面同意文件。7.11自本协议签署日起至交接日，丙方不向任何实体转让或购买重大资产，不进行任何形式的融资活动，不以任何形式对外投资，不增加任何负债和或有负债，不为任何实体提供担保，不签署或作出任何对其经营有重大影响、或包含非正常商业条款或者限制或可能限制其业务、正常经营活动的合同或承诺。7.12自本协议签署日起至依照本协议第2.9条办理完成的第一次股权转让工商登记变更前，乙方均不以任何直接或间接的方式：（1）向甲方以外的任何实体处分所持丙方股权的全部或部分；（2）向甲方或甲方指定实体以外的任何实体质押所持丙方股权的全部或部分，及/或在其上设置其
28、他任何权利负担。7.13 乙方与丙方保证，除在尽调过程中已披露的事项外，项目地块土地使用权获取及开发不存在任何其他违法违规情形，不存在任何其他未履行完毕的义务，不存在任何法律纠纷，丙方及/或项目地块已有规划或开发行为不存在其他未披露的违法违规情形、不存在其他有碍后续开发或可能造成甲方或丙方损失的情形。若在第一次股权转让或/及第二次股权转让完成后因此对甲方或丙方造成损失的，甲方或丙方有权向乙方及/或丙方实际控制人进行追偿。7.14乙方出现违反本协议约定情形的，甲方向乙方发出解除共管账户（不论为何类）的书面通知，乙方应在接到甲方书面通知的5日内，协助甲方解除共管账户的共管，否则视为乙方违约。7.1
29、5乙方承诺向丙方提供不低于200万元/亩（按83.413亩计算，总额为人民币166,826,000元）之在计算增值税进项税、土地增值税和所得税前可计入丙方开发成本的合法合规票据及其他付款凭证。并同意各方依据本协议第4条执行。7.16 乙方及丙方承诺，按照本协议第2条约定交易安排执行，以达成本次交易。8甲方的陈述和保证8.1 甲方依法设立并合法有效存续。甲方拥有全部所需的相应的权利、权力和授权，以签订本协议，履行在本协议项下的义务，履行和完成本协议项下各项事宜。本协议构成甲方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。8.2 甲方就签署本协议所需的一切内部授权程序已经履行完毕，代表
30、其签署本协议的为其有效委托的授权代表。8.3 甲方按照本协议约定条件支付各种款项。8.4 甲方承诺，按照本协议第2条约定交易安排执行，以达成本次交易。8.5 甲方承诺，在移交日后因甲方及/或丙方原因造成的丙方任何债权债务，均与乙方无关，亦不影响股权转让款的计算与支付。9保密9.1 除事先取得其他方书面同意的情形外，任何一方均不向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关本协议内容及本协议其他方的业务的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法或任何其他机密信息（以下简称“保密信息”）。下列情形下披露保密信息不视为相关方违反本协议保密约定：（1）涉及方于协商本协议之前已知晓保密信息并以该等知晓程度为限；
31、（2）保密信息属以下三种情况的信息并以以下情况为限：（a）按照相关法律规定或证券交易所规则要求披露的信息；（b）非因违反本协议而为公众所知的信息；（c）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。9.2 本条所规定的保密义务期限为自本协议签署之日起五年。10. 担保10.1 乙方同意并保证，乙方就本协议第10.2条约定之担保范围内事项（以下称“担保事项”）向甲方承担连带责任保证。10.2 上述第10.1条所约定担保之担保范围为：（1）丙方依据本协议各项约定应履行、承担的义务和责任；（2）丙方违反本协议时其应承担的全部违约责任及其他相关责任（包括但不限于向甲方进行的赔偿、支付的违约金及其他费用，
32、执行任何行政主管部门给予的处罚，承担其他法律责任的罚金、支出等）；（3）丙方截至交接日（但不论何时发生或被主张）的未披露的全部负债、或有债务、担保、任何责任及其他事项引起的或可能引起的任何支付和其他义务/责任。10.3 各方知悉并同意，因本协议第10.2条约定之各担保事项项下丙方履行、承担相应义务、责任的时间并不一致，因此，就各担保事项之担保期限均为自丙方于该事项项下相应义务、责任履行期限届满之日起两（2）年，并且，本协议第10.1条约定之担保直至本协议第10.2条约定之担保事项中丙方最后一项义务或责任履行期限届满之日起两（2）年。11违约责任11.1 若任何一方出现如下情况，则视为该方违约：
33、（1）一方不履行本协议项下义务或履行义务不符合协议约定的。（2）一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导的。（3）违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。11.2 除另有约定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。（2）要求违约方按照本协议约定承担违约责任。（3）要求违约方赔偿由此给守约方造成的所有损失，包括但不限于守约方因签订、履行本协议而产生的所有成本及费用、可合理预见的其经济损失及支出、因此须向任何其他实
34、体承担的费用或赔偿等。11.3 甲方违反本协议第8.1条至第8.5条所约定任一情形的，及违反本协议其他约定的，除须赔偿由此给乙方造成的损失外，还应向乙方支付人民币3,000万元作为违约金。乙方及/或丙方违反本协议第7.1条至第7.16条所约定的任一情形，及违反本协议其他约定的，除须赔偿由此给甲方造成的损失外，还应向甲方支付人民币3,000万元作为违约金。11.4 在任何一方未按照本协议及各方约定支付本协议项下约定款项的，每延迟一日，违约方应就应付而未付款项按照每日万分之三的标准向守约方支付延迟付款违约金。 11.5 本协议约定的权利和救济可以累积，也不排斥法律规定的其他权利或救济。11.6 本
35、协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。12通知及送达12.1 除非本协议另有约定，本协议项下要求或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式作出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用电子邮件、专人递送、邮资预付的挂号信或特种快递方式递送。12.2 以专人递送或邮寄方式发送的通知应视为已在以下时间有效送达：（1）通过专人递送的，在送达时；（2）以邮资预付的挂号信或登记邮件形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第五个工作日下午五时；（3）快递方
36、式发送的，于投邮后第三个工作日上午九时。（4）通过电子邮件方式发送的，在电子邮件到达对方指定电子邮件地址时。12.3 各方有效的通讯地址如下：甲方：xxxx置业有限公司指定联系人：0联系地址：0电话：0电子邮件：【 】乙方1：A联系地址：0电话：【 】电子邮件：【 】乙方2：B 联系地址：0电话：【 】电子邮件：【 】乙方3：C 联系地址：0电话：【 】电子邮件：【 】丙方：河南Q星置业有限公司指定联系人：0联系地址：0电话：【 】电子邮件：【 】12.4 各方确认，本协议约定的送达地址及送达时间同样适用于法院的送达。 12.5 各方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变
37、更后7个工作日内向对方送达通知。变更通讯地址的通知送达对方之前，一方按照本协议确定的地址向对方送达的所有通知、要求、指令和其他通讯仍为有效送达。13争议解决13.1 因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的相关方应通过友好协商予以解决。经各方协商未能得到解决的，任何一方有权将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。13.2 各方因通过诉讼解决争议实现权利所发生的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、差旅费等，全部由败诉方承担。14不可抗力14.1 “不可抗力”是指本协议各方不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、
38、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等。14.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在十五（15）日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。15生效及其他15.1 本协议自各方签署之日起生效。15.2 各方可另行签订简洁的、满足工商登记变更需要的股权转让协议(格式内容与本协议附件1一致)，但各方的权利义务安排仍以本协议约定为准。15.3本协议与与之有关的其他交易文件（包括因工商登记需要而另行签署的股权转让协议、公司章程）有不一致的，应以本协议约定为准，交易
39、文件或本协议补充协议明确约定变更内容的除外。15.4本协议未尽事宜及对本协议的任何修正，均应由各方以签署补充协议的方式作出。15.5本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。本协议附件： 附件1：办理股权转让工商登记变更之用的股权转让协议格式文本 附件2：丙方实际控制人王书奎及其配偶（如有）致甲方的担保函 附件3: 乙方及丙方提供主要尽调资料15.6 本协议的任何一方未行使或延迟行使本协议或与本协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为是对该等权利、权力或特权的放弃；对该等权利、权力或特权的任何单独行使或部分行使，亦不应排除将来对该
40、等权利、权力或特权的任何其他行使。15.7 如果本协议中部分条款或部分条款的一部分无效或不可执行，不影响其他条款或该款的其他部分的有效和可执行。15.8 除本协议另有规定的情形外，未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式向第三方转让其在本协议项下的权利和义务。15.9 本协议一式十份，各方各持两份，每份文本具有同等法律效力。15.10 本协议标题仅为方便阅读，不得用来解释本协议。（以下无正文）（此页无正文，为本协议之签署页）甲方：xxxx置业有限公司 （盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方1：A （签字）：乙方2：B（签字）：乙方3：C（签字）：丙方：河南Q星置业有限公司 （盖章）：
41、法定代表人或授权代表（签字）：附录1：需于交接日交接的文件和物品乙方和丙方应依照本协议于交接日向甲方移交下列文件和物品（均须为原件），并制作交接文件和物品详细清单由甲方进行确认；如下列交接文件和物品任一项不适用于丙方，由各方共同以书面形式确认。1. 丙方的所有证照和资质文件（包括但不限于营业执照正副本、开户许可证等）。2. 丙方的所有账户（包括但不限于任何与丙方财务/业务相关的账户信息、口令、银行密钥、相关卡折及相关设备/媒介等）。3. 丙方的所有印章印鉴（包括但不限于公章、财务章、合同专用章、发票专用章、法定代表人预留印鉴印章等）。4. 丙方的所有库存现金、支票簿。5. 丙方的所有财务账簿、
42、会计凭证及财务相关电子数据。6. 丙方的所有合同文件，包括丙方直接签署的和任何其他方代丙方签署的所有合同文件及其补充修订文件。7. 丙方持有的全部资产权属证书。8. 丙方的所有公司管理文件（包括但不限于公司章程、股东名册、出资证明书存根、全部内部决议文件、员工花名册等）。9. 所有项目地块取得和目标物业开发的相关文件（包括但不限于拆迁安置补偿方案、拆迁补偿协议、技术图纸、规划方案、设计方案、政府批文、与政府部门往来信函等）及其补充修订文件。10. 丙方的全部诉讼相关文件。11. 丙方的全部公司制度文件。12. 丙方的全部档案。13. 加盖丙方印鉴的全部空白合同文本、授权书、空白公文纸等。14.
43、 乙方持有的其他与丙方设立、存续、业务经营、财务、资产等相关的物品与文件。附件1：办理股权转让工商登记变更之用的股权转让协议格式文本股权转让协议本协议由以下双方于2017年【 】月【 】日于北京市签署。甲方：xxxx置业有限公司住所：0法定代表人：0乙方：乙方1/A住址：0身份证号码：0乙方2/B住址：0身份证号码：0乙方3/C住址：0身份证号码：0 （本协议中，上述每一方单独称为“一方”，统称为“各方”；乙方1、乙方2、乙方3单独称为“股权转让一方”，合称“乙方”。）鉴于: 河南Q星置业有限公司 (“目标公司”)为一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，丙方注册资本
44、为人民币5,800万元整，实收注册资本为人民币5,800万元整。现乙方愿以本协议规定的条款和条件向甲方转让并且甲方愿以本协议规定的条款和条件受让乙方持有的目标公司的95%股权。1. 目标公司概况截止本协议签署日，目标公司注册资本为人民币5,800万元，实收资本为人民币5,800万元。其中乙方1出资人民币3,190万元，持有丙方55%的股权；乙方2出资人民币1,740万元，持有丙方30%的股权；乙方3出资人民币870万元，持有丙方15%的股权。乙方均已经足额缴付出资。目标公司经营范围为房地产开发；摊位租赁；市场管理咨询、服务。目标公司注册地址为郑州市南阳路165号，法定代表人为马永娟。2. 股权
45、转让2.1 乙方1同意将其持有的目标公司52.25%的股权以人民币【 】元的价格转让给甲方；乙方2同意将其持有的目标公司28.50%的股权以人民币【 】元的价格转让给甲方；乙方3将其持有的目标公司14.25%的股权以人民币【 】元的价格转让给甲方。2.2 甲方同意按前述股权转让价款共计受让目标公司95%股权。2.3 股权转让完成后，目标公司股权结构变动如下： 股东转股前各方持股比例股权转让比例转股后各方持股比例转股后各方认缴出资金额（万元）甲方95.00%5510.00乙方1/A55.00%52.25%2.75%159.50乙方2/B30.00%28.50%1.50%87.00乙方3/C15.
46、00%14.25%0.75%43.50合计100.00%-95.00%100.00%5800.002.4 各方应当按法律、政府部门的要求办理本次股权转让的相关手续。乙方须配合甲方完成项目公司关于股权转让事宜的工商登记变更手续。3. 双方的陈述与保证在本协议签署之日，乙方和甲方分别向对方作如下陈述与保证:(1) 其有签订本协议的所有必需的权力、授权和批准，并将有充分履行其在本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准; (2) 其已为获得签订本协议的授权采取了一切必要的行动，其在本协议上签字的代表有全权作为该方的法定代表人或依照有效的授权委托书签署本协议并由此约束该方; 并且(3) 就其所知，没有已经出现的影响其签订或履行本协议之能力的重大诉讼、仲裁或重大法律、行政程序或重大政府调查。4. 税费负担为免疑义，各方同意，因本协议项下的股权转让产生的所得税、印花税等税费按规定各自承担。5. 违约责任如果本