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2、具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间市场发行的期限在270天以内的债务融资工具，目前仅接受央企的注册申请是指（具有法人资格的）企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券（一年以上）。是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。发行管理文件1.央行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（2008年4月15日实施）2.银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引3.银行间债券市场非金融企
3、业债务融资工具注册规则4. 银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则1.央行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（2008年4月15日实施）2.银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引3.银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则1.国务院企业债券管理条例（1993年8月2日颁布）2.国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（2008年1月2日颁布）证监会公司债券发行试点办法（2007年8月14日实施）1、深交所深圳证券交易所中小企业私募债业务试点办法（2012年5月23日）2、上交所上海证券交易所中小企业私募债业务试点办法（2012
4、年5月23日）证监会上市公司证券发行管理办法2006年5月8日发行管理部门中国人民银行（交易商协会）发改委证监会交易所证监会发行管理方式注册发行核准发行核准发行备案核准发行发行申报在中国银行间市场交易商协会注册，注册有效期2年；注册有效期内，企业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，发行注册自动失效。中央直接管理企业直接申报：国务院行业管理部门所属企业由行业管理部门转报；地方企业由地方发展改革部门转报。证监会受理初审后，发行审核委员会审核申请文件，作出核准或者不予核准的决定。（特别程序）承销商报交易所备案，接受材料10个工作日出具接受材料备案通知书。证监会受理初审后，发行审核委员会审核申请文件
5、，作出核准或者不予核准的决定。（普通程序）发行 期限一般2-10年，以5年为主。一般6个月-5年；以3年为主一年以内期270天以内一般3-20年，以10年为主。一般3-10年，以5年为主。期限在1年以上，1-3年期限最短一年，最长六年期限最短一年（分离）发行 利率发行利率、发行价格和所涉费率以市场方式确定。不高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%发行人和保荐人通过市场询价确定不超过同期贷款基准利率的3倍由公司和主承销商协商确定发行 时间企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具，企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。企业在注
6、册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具，企业应在注册后6个月内完成首期发行；可分期发行；注册有效期2年企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具，企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具，企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。需在批准文件印发之日起2个月内完成发行。可一次核准、分期发行。自核准发行之日起，应在6个月内首期发行，剩余数量应在24个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于发行总量的50%。取得接受备案通知书后，应在6
7、个月内完成发行。证监会核准发行之日，6个月内发行证券担保 形式不要求担保无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。设定担保的：范围含本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用；连带责任保证。可以增信措施：限制资产抵押给其他债权人；第三方担保和资产抵押质押；商业保险应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于15亿除外。分离交易的不需要募集 资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据、短融券存续期内变更募集资金用途应提前披露。（不可用作资本金，后续监管极为严格）必须用于核准用途（发行额不超过固定资产投资项目总额的60%、补充营运资金不超过发债总额的2
8、0%）；不得用于弥补亏损和非生产性支出、房地产买卖等。必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。非公开证券法无规定，可全部用于补充流动资金。必须用于核准的用途，符合管理办法第十条：项目需要量、产业政策合法合规、财务性投资、同业竞争、募集资金专项存储制度发行 市场银行间债券 市场银行间市场特定机构投资人。银行间债券市场银行间债券市场银行间债券市场（为主）和证券交易所交易所（主）和银行间（5亿、2年违法、30%）分类监管：AA、净资产5亿或75%/70%、年均利润1.5倍利息交易所（综合协议交易平台或固定收益综合平台）；或证券公司。证券交易所分离交易的可转债应当申请在上市公司股票上市的证
9、券交易所上市交易。上市 条件其净资产未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于人民币6000万元；实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元。一年以上、5000万以上发行额、符合发行条件（同证券法）不上市交易（非公开形式）一年以上、5000万以上发行额、符合发行条件（同证券法）投资者全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）定向投资人，指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人，由发行人和主承销商在定向工具发行前遴
10、选确定全国银行间债券市场的机构投资者上交所个人（各类账户500万资产、2年经验）投资者适当性管理（金融企业、理财产品、1000万注册法人、5000万注册实缴1000万合伙累计债券余额待偿还余额不得超过净资产的40%。待偿还余额可突破净资产的40%限制。待偿还余额不得超过净资产的40%。不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%非公开证券法无规定发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%最近三年平均可分配利润未作具体要求足以支付企业债券一年的利息。不少于公司债券一年的利息。非公开证券法无规定不少于公司债券一年的利息。信用 评级应由在中
11、国境内注册且具备债券评级资质的机构进行信用评级。可以向经认可的债券信用评级机构申请信用评级应当经证券资格的评级机构进行。每年至少公布一次。无规定应当经证券资格的评级机构进行。每年至少公布一次。历史最低主体评级BBB+，原则上不受限制，AA-BBB-A+承销商由金融机构承销，自主选择主承销商。部分AA级别券商具有银行间非金融债务融资工具主承销资格由具有承销资格的证券经营机构承销。应当由保荐人保荐，并向证监会申报应由证券公司承销保荐人保荐发行 条件1、短期融资券/中票待偿还余额不得超过净资产的40%。2、非公开定向融资工具由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对
12、一的谈判协商确定，待偿还余额可突破净资产的40%限制。3、超短期融资券目前仅接受央企的注册申请4、募集资金用于生产经营5、近三年没有违法和重大违规行为，近三年发行的固定收益债券没有延迟支付本息的情形。1所筹资金用途符合国家产业政策,宏观调控和行业发展规划；2净资产规模达到规定的要求；股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；3经济效益良好，近三个会计 年度连续盈利；4现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；5近三年没有违法和重大违规行为；6前一次发行的 企业债券已足额募集；7已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；8企业发行债券
13、余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%（目前执行30%）；1.股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;2.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;4.筹集的资金投向符合国家产业政策;5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平;6.国务院规定的其他条件。一、上交所备案的私募债券除符合试点办法规定的条件外，还应当符合下列条件:1.发行人不属于房地产企业和金融企业；2.发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；3.期限在3年以下
14、；4.发行人对还本付息的资金安排有明确方案。二、在深交所备案的私募债券，1.其发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；2.发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；3.期限在一年（含）以上；并符合深交所规定的其他条件。证券法第十三条：证券法第十六条： 证券法第十八条：管理办法公开发行证券的一般条件；最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（或经营现金流平均不低于一年利息-分离交易；净资产不低于15亿）其他 制度债券受托管理人债券持有会议债券受托管理人债券持有会议偿债保障金专户限制股息分配措施认股权/转股款（可设）债券持有人会议、转股期限、转股价格、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款专心-专注-专业