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1、精选优质文档-倾情为你奉上高级财务管理 作 业班级：15财务管理（单）姓名：胡頔蘑菇街与美丽说合并并购方：蘑菇街 被并购方：美丽说 并购总金额：197亿元蘑菇街、美丽说的合并是2016年互联网行业首个合并事件。2016年1月11日，处于纷纷扰扰的合并传闻中的二者确认合并，整个交易案以完全换股的方式完成，蘑菇街和美丽说按2:1对价，新公司整体业务估值将近30亿美元(约合人民币197亿元)。成功经验：1、一起非恶性竞争引发的合并案纵观2015年以来的多起合并案，无论是滴滴快的的合并，还是携程去哪儿的合并，抑或美团大众点评的合并，这些合并案实际上都是恶性竞争的一个妥协式的结局。在合并之前，滴滴和快的
2、两大出行O2O领域的死对头，携程和去哪儿在OTA行业打的火热，各种口水战从未停息。美团、大众点评高度重合的业务模式也让其针锋相对，彼此视为竞争对手而较量不断。可以说，这些“死对头”们的合并，是恶性竞争发展到一定程度下的产物，是不得已而为之，如果不选择合并对他们而言终将是双输的局面。而与之不同的是，蘑菇街和美丽说虽然都是起家于“淘宝导购”，但在淘宝对导购的政策发生变化后，二者都开始了及时的转型。经过两年多的转型，蘑菇街和美丽说已经越来越差异化发展，前者更多的是主打少女系，后者则是锁定轻熟女，二者的用户群和市场细分存在着明显的差异化。值得一提的是，在合并推进过程中双方都各自查验了自己平台上的用户数
3、据，重合度并没有外界想象的那么高，从蘑菇街这边看只有20%的重合度，这也进一步佐证了二者的差异化发展事实。因此，与“死对头”们的合并不同，本就差异化的两家公司之间的合并，预示着蘑菇街美丽说将通过战略上的合并赢得价值上的提升，能通过差异化的两间公司的强强联合，整合市场资源和用户资源，以二者之合力共同将市场做大，推动所在行业的发展。2、非投资人驱动而是创始人理性选择的结果2015年，在互联网行业里，主要发生了六起合并案，而无论是滴滴快的合并，还是58赶集合并，亦或是美团大众点评、携程去哪儿合并，还是阿里准备以全现金交易方式收购优酷土豆，再就是婚恋网站世纪佳缘和百合网合并，这些合并案细究起来，实际上
4、从深层次上看大都是资本意志的结果。以携程去哪儿合并为例，庄辰超所带领的去哪儿实际上是奔着上市敲钟而发展的，其眼看着就要坐拥OTA行业红利之际，却突然宣布了合并事宜，实际上这背后并非创始人的意愿，而是投资人的驱动。而与之不同的是，蘑菇街和美丽说的合并，可以说是多起合并事项以来，第一次并非由投资人驱动，而是由两位创始人自己理性选择、主动达成的交易。合并宣布后，蘑菇街的陈琪与美丽说的徐易容均对外表示，“此次合并是未来更深层战略的一部分，双方团队将借助整合的优势，为提供更优质的用户体验而努力，创建出一个更具规模与影响力的女性时尚媒体与生活方式品牌矩阵，并最终实现双方共同的创业理想创办一家伟大且受人尊敬
5、的公司。”由此不难看出，蘑菇街美丽说的合并，实际上是两位创始人为了实现更大的创业理想而做的理性选择。3、第一次没有套现的合并交易在过去一年发生的多起合并交易中，大都出现了合并一方的创始人及其高管团队套现而出的现象。最近的一个例子是，2016年的第一个工作日,去哪儿网公布了最新改组的董事会和管理层名单，庄辰超已经正式离开去哪儿，卸任去哪儿网CEO一职。而庄辰超的套现离场并非2015互联网合并大潮中的首例。在最早的滴滴快的合并中，交易达成后，快的的管理层也是套现退出。不过，这样的事情并没有发生在蘑菇街美丽说的合并上面，因为如上所述，蘑菇街美丽说的合并是两位创始人自己做出的理性选择，而非资本驱动。因
6、此，两位创始人为了共同的创业理想，不仅不可能有一方套现退出，反而更有可能是两位创始人优势互补，形成合力，共同推动新公司的发展壮大。而且，此次两家公司的战略合并，以双方最近一轮的融资估值（即蘑菇街与美丽说估值比例约为2:1）作为基础达成合并协议，新公司的整体业务估值近30亿美元。同时，此次合并不涉及股东退出，现有股东对此次交易均表示大力支持，腾讯作为重要股东之一，还对新公司进行了追加投资。由此，也进一步打开了蘑菇街美丽说的未来想象空间。4、攫取更大的市场利润和新兴商机蘑菇街美丽说虽然同属女性时尚与消费平台，但是如前所述，双方经过近两年的积极转型，实现了差异化的发展，在用户数据重合度低的情况下，二
7、者的合并实际上不仅仅是扩大了市场份额，而且在女性时尚与消费这一垂直领域中，合并后的新公司将有能力在这同一垂直领域内针对不同细分用户形成多个强力入口，能更有力的面向不同年龄层次和购买力的女性用户提供更有针对性的产品、服务和体验。而从行业发展的角度看，女性时尚与消费市场是一个潜力巨大的领域，尽管综合型电商和垂直电商无不觊觎这块蛋糕，但对于更懂女性消费者、更理解女性消费需求的蘑菇街美丽说而言，其合并后仍然能对女性时尚与消费市场实现积极和有力的开发与拓展。这种开发与拓展，相比此前单一公司作战，二者的合体也相当于加大了开发与拓展的能力，能释放更强的能量，攫取更大的市场利润和新兴商机。5、节约机会成本，提
8、高核心竞争力与此同时，二者的合并能带来显著的机会成本的节约，这将使得新的公司能有更大的能力和能量去探索创新业务，并且能通过二者的合力提高探索和创新的成功概率。与此同时，新的公司也能由此形成一种针对女性时尚与消费市场的良性生态，并推动这一生态建设加速，形成生态竞争壁垒，提高核心竞争力，巩固双方在女性时尚与消费市场的领先地位，创新用户价值，打开想象空间，拥有更为广阔和长远的发展前景。这也是股东为什么在这起合并交易中没有套现退出的原因所在。总体来看，“美蘑”合并作为2016年开年首起合并交易，其以上述三大不同为互联网行业的资源整合增添了新的内涵，提供了积极的示范。传统作业（一）选择题1.根据财务管理
9、理论，企业在生产经营活动过程中客观存在的资金运动及其所体现的经济利益关系被称为（ C ）A.企业财务管理B.企业财务活动C.企业财务关系D.企业财务2.财务管理的核心为（ B ）A.财务预测B.财务决策C.财务预算D.财务控制3.在下列各项中，能够反映上市公司价值最大化目标实现程度的最佳指标是（ C ）A.总资产报酬率B.净资产收益率C.每股市价D.每股利润 4.在财务管理的基本环节中，以计划任务和各项定额为依据，对资金的收入、支出、占用耗费等进行日常的计算和审核，以实现计划目标的财务管理环节是（ C ）A.财务预测B.财务计划C.财务控制D.财务分析5.成熟期的现代财务理论主要有（ ABCD
10、 ）A.投资组合理论B.资本结构理论C.股利相关理论D.资本定价理论6 企业财务目标是公司价值最大化，其价值是指（ D ）A.账面价值B.账面净值C.重置价值D.市场价值7.财务管理假设的构成（ ABCDE ） A.理财主体假设B.持续经营假设C.有效市场假设D.资金增值假设E理性理财假设8.下列各项中，符合企业相关者利益最大化财务管理目标要求的是( ABCD )。 A.强调股东的首要地位B.强调债权人的首要地位C.强调员工的首要地位D.强调经营者的首要地位（二）名词解释1.财务管理目标答：财务管理的目标是企业理财活动希望实现的结果，是评价企业理财活动是否合理的基本标准。2.企业价值最大化 答
11、：企业价值最大化是指通过企业财务上的合理经营，采用最优财务政策，充分考虑资金的时间价值和风险与报酬的关系，在保证企业长期稳定发展的基础上使企业总价值达到最大化。（三）简答题1.财务管理假设的含义？答：财务管理假设是建立财务管理理论体系的基本前提财务管理假设是企业财务管理实践活动的出发点2.影响财务管理目标的各种利益集团？答：企业所有者：所有者对企业理财的影响主要是通过股东大会和董事会形成的，而企业重大的财务决策必须经过股东大会或是董事会的表决，以及企业的经理和财务经理的任免有董事会决定，因此，企业所有者对企业财务管理有重大影响。企业债权人：债权人把钱借给企业后会采取适当的措施以便保证能按时收到
12、利息和本金，因此，债权人必然要求企业按照借款合同规定的用途使用资金，并要求企业保持良好的资本结构和适当的偿债能力。企业职工：企业职工包括一般员工和企业经理人员，为企业创造了财富，他们有权有权分享企业受益和承担风险，因此，在确定财务管理目标时，必须考虑职工的利益。政府：政府为企业提供了各种公共方面的服务，因此，政府对企业的财务决策会产生重大影响。3.现代财务理论发展对我国财务理论研究有何启示？答：财务管理研究应关注现实财务问题。正确的、科学的财务理论具备解释理财实践和预测未来结果的双层功能，并能理性地指导企业的财务管理行为，最终会极大限度地优化企业的财务状况，更好地发挥财务管理在现代企业管理机制中的重要作用。拓展财务理论研究的内容。当前我国的财务理论研究应该在保持对财务管理目标和财务管理方法等基本理论研究关注的同时，进一步加强对业务理论的研究。研究方法上应注重实证分析。为了回答事物是什么、怎么样，必须有能够用于描述过去、推测未来、指导人的未来行为的理论。专心-专注-专业