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1、精选优质文档-倾情为你奉上第 20 章公司内部控制 并购专心-专注-专业20.1 并购管理风险与关键环节控制20.1.1 公司并购风险公司并购风险是指公司在并购活动中不能达到预先设定目标的可能性，及因此对公司的正常经营与管理所带来的影响。结合我国国情及近几年来的并购实践，公司应当关注以下几项并购交易可能涉及的风险，如图 201 所示。风险 1风险 2风险 3风险 4风险 5因并购交易违反国家法律法规而导致经济损失和信誉损失的风险并购交易方案未经适当审核或是和程序不规范，可能造成重大差错、舞弊、欺诈而给企业带来损失的风险对目标公司审谨性调查不全面、不合理，可能导致公司并购失败及股东权益受损的风险
2、因对并购交易合同或协议未恰当履行或监控不当，而可能导致违约损失的风险并购交易会计处理不当，可能导致财务报告信息失真的风险图 201 公司并购管理中存在的风险示意图20.1.1 并购管理关键环节控制公司在实施并购交易内部控制过程中，为了规避和防范以上风险，应当加强对以下关键环节的控制，如图 202 所示。521关键环节 1关键环节 2关键环节 3关键环节 4并购机构设置和人员配置要科学合理，应明确并购工作人员的制作和权限范围并购意向书、项目草案和审批程序应当明确、规范并购工作人员应对并购目标进行规范、科学合理的审谨性调查财务部应合理科学地分配合并成本，财务人员应遵守国家会计制度和相关法律法规图
3、202公司并购风险管理关键环节示意图20.2 职责分工与授权批准20.2.1 公司并购管理岗位设置1. 并购管理控制岗位职责1. 并购管理控制岗位职责公司需建立并购管理及执行的岗位责任制，明确相关部门及岗位的制作权限，确保办理并购交易的不兼容岗位相互分离、制约和监督。其具体的制作与不相容职责如表 201 所示。表 201并购管理控制岗位职责一览表并购管理控制岗位审批并购规划主要职责不相容职责1. 总裁2. 法律顾问审批并购管理规章制度审批并购意向书审批并购项目交易草案审批并购预算审批审谨性调查表或报告审批并购合同审批并购信息披露报告代表公司签订并购合同审核并购意向书审核并购交易项目草案审核审谨
4、性调查表或报告制定并购规划制定并购规章制度编写并购意向书编写并购项目交易草案编写并购预算编制审谨性调查表拟写并购合同拟写并购意向书编写并购交易项目草案编写审谨性调查表或报告5223. 财物总监4. 财务部经理5. 会计人员6. 审计人员7. 并购项目经理审核并购合同审核并购规划审核并购意向书审核并购交易项目草案审核并购预算审核审谨性调查表或报告审核并购交易备查薄审核并购交易会计分录审核并购交易会计分析报告审核目标公司的商誉审核并购信息披露报告指导财务人员协助项目经理编写并购预算配合并购项目经理共同编写并购交易草案指导会计人员编写并购交易会计分录指导审计人员稽核目标公司的财务状况、并购交易的会计
5、处理与文件记录编写并购交易的会计处理分析报告编写并购交易的会计分录稽核目标公司的财务状况稽核并购会计处理与文件记录的一致性制定并购的规章制度制定并购规划在财务部的协助下编写并购预算编写并购意向书配合财务部经理共同编写并购交易项目草案编写并购审谨性调查表拟写并购合同并购的后期管理提供信息，协助经理编写并购意向书拟写并购合同制定并购规划拟写并购意向书编写并购项目交易草案及并购预算编写审谨性调查表或报告编写并购交易备查薄并购交易会计分录的执行事务编写并购交易会计分析报告编写并购信息披露报告稽核并购交易的会计处理与文件记录审核会计处理分析报告审核并购交易会计分录并购交易会计处理的执行工作审核并购规章制
6、度审核并购规划审核并购预算审核并购意向书审核并购审谨性调查表审核并购合同审核并购意向书5238. 并购项目专员协助经理编写审谨性调查表配合经理执行并购中的具体任务2.公司并购管理岗位的工作职责（1）并购项目经理岗位工作职责，如表 202 所示。审核并购审谨性调查表岗位名称工作联系并购项目经理内部外部表 202 并购项目经理岗位工作职责一览表部门名称/编号直接上级公司内各部门、各科室与行业相关的公司、政府部门、各种调研与咨询机构工作目标通过并购为公司的发展提供助力，减少并购成本，增加公司收益123456789序号工作职责制定并购规章制度并组织贯彻执行根据公司的发展要求，制定公司的并购规划负责与主
7、管部门、各种调研与咨询机构保持良好的关系在财务部经理的协助下，编写并购预算根据并购规划，筛选合适的目标公司与目标公司初步接触、谈判，并根据草拟并购意向书与目标公司深入谈判，就并购价格、出资方式等方面达成协议负责与财务部经理配合共同编写并购交易项目草案负责拟定并购合同负责程度全责全责全责全责全责全责全职责部分全责10负责回收外包机构所编的审谨性调查报告11负责并购的后去管理全责全责确认我已经准确理解并完全接受以上职责安排，并承诺权力履行以上职责！确 认 人：确认日期：生效日期批准日期524（2）并购项目专员岗位工作职责，如表 203 所示。表 203并购项目专员岗位工作职责一览表岗位名称并购项目
8、专部门名称/编号直接上级员并购项目经理工作联系内部外部公司内各部门、各科室与行业相关的公司、政府部门、各种调研与咨询机构工作目标协助并购项目经理做好并购的具体执行工作，通过并购为公司的发展提供能力，减少并购成本，提高公司收益123456序号工作职责根据并购规划进行市场调研，挑选合适的目标公司供项目主管选择协助并购项目经理编写并购意向书分析、评估目标公司，为并购项目的谈判提供支持协助并购项目经理拟订并购合同的条款内容负责并购后期行为的监控和分析，提出合理化建议负责建立并购交易档案，并将并购交易中的所有文件归档负责程度全责支持部分部分全责全责确认我已经准确理解并完全接受以上职责安排，并承诺权力履行
9、以上职责！确 认 人：确认日期：生效日期批准日期52520.2.2 并购交易授权审批制度制度名称并购交易授权审批制度受控状态文件编号执行部门监督部门第 1 章总则考证部门第 1 条为规范公司在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。第 2 条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。第 3 条公司并购是指将两个或两个以上单独的公司合并形成一个报告主体的交易或事项。第 2 章授权与批准内容第 4 条并购授权方式。公司对并购行为的授权采用书面通知、逐级授权的方式，口头授权视为无效。1对董事会的授权：由公司章程和股东大会决议作出规定。2对总裁的授权：由公司章程规定和董事会决议作出规定。
10、3总裁对其它人员的授权：以授权文件方式明确。4对经办部门的授权：在部门职能描述中规定或临时授权。第 5 条授权人的审批权限。授权人的审批权限根据其职位说明书与授权书综合确定，一般规定如下表所示。授权人的审批权限表项目并购授权人股东大会董事会总裁审批范围与权限根据公司章程关于对外投资的权限批准限额以上的并购计划批准除股东大会权限范围之内的其它并购计划审批公司并购预算审批公司并购方案授权总裁及其它相关人员并购相关权限根据董事会决议或授权，组织执行并购方案526第 6 条 并购业务的授权程序，示意图如下所示。财务总监总裁财务部经理并购项目经理并购项目专员公司并购授权程序示意图第 7 条并购项目部有关
11、并购文件的审批程序。1并购项目经理编制好有关并购的各种文件后交财务总监审核签字。2财务总监批阅后交总裁审批。3总裁审批后，并购项目经理负责执行。4并购意向书、并购交易项目草案、审慎性调查表或报告以及并购合同应首先由法律顾问审核，审核完签字后再交财务总监审核，最后交予总裁审批。第 8 条公司所有的并购项目指定由并购项目部与财务部共同负责，其它人员在没有得到授权的情况下一律不得参与。第 9 条凡未经授权私自采取并购的行动的，所造成的后果由当事人自己承担。第 3 章批准和越权批准处理第 10 条审批人根据上述并购业务审批权限的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。1相关并购文件必须逐级审核签
12、字，并做好书面记录。2越级审核所照成的后果由当事人自己承担。第 11 条经办人在职责范围内，按照审批意见办理并购业务。第 12 条对于审批人超越授权范围审批的并购业务，经办人有权拒绝并应拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。第 4 章附则第 13 条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。第 14 条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。编制日期修改标记审核日期修改处数批准日期修改日期52720.3 并购交易前期准备及其控制20.3.1 并购交易前期准备控制流程528部门步骤编写并购规划搜寻目标公司与目标公司谈判签订并购意向书编写并购交易项目草案保存并购文件总裁审批批准
13、并购规划审批审批财务总监审核审核审核项目部人员编写并购规划搜寻目标公司调查目标公司与目标公司初步接触实施并购初步谈判编写并购意向书签订并购意向书与目标却深入谈判编写并购项目草案保存并购前期文件财务人员配合52920.3.2并购交易前期准备管理制度制度名称并购交易前期的管理制度受控状态文件编号执行部门监督部门第 1 章总则考证部门第 1 条为规范公司在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。第 2 条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。第 2 章并购规划与调查第 3 条并购项目部所制定的并购规划必须符合公司的经营发展需要，要经过充分的市场调研，科学合理地编写。第 4 条并购项
14、目部在选择目标公司时，优先考虑与公司产品相近或公司所熟悉的产品上下游的厂商。第 5 条并购项目部对目标公司的调查如不能独立完成，可申请外部机构参与调查或直接由外部机构负责调查。第 6 条申请外部机构调查的程序。1并购项目经理撰写申请外部机构调查的申请报告，报告中需详细说明目标公司情况、申请原因、外部机构名称、所耗费用等。2申请报告由财务总监负责审核，签字后转呈总裁审批。3总裁审批后并购项目部方可与外部调查机构签订调查合同。第 3 章并购意向书与并购交易草案第 7 条根据与目标公司达成的初步共识，并购项目部编写的并购意向书必须经过法律顾问、财务总监与总裁的审核、审批。第 8 条并购意向书的内容。
15、1保密条款。2排他协商条款。3费用分摊条款。4提供资料与信息条款。5并购终止条款。6并购标的条款。5307并购价格条款。8并购的进度安排条款。第 9 条并购项目部所撰写的并购意向书必须经过相关高层管理者的审批。第 10 条并购意向书审批程序。1并购项目部将拟好的并购意向书呈送法律顾问审核。2法律顾问确保并购意向书在法律方面没有问题后，签字盖章并转呈财务总监。3财务总监确保并购意向书在财务方面没有问题后，签字盖章并转呈总裁。4总裁对并购意向书进行审批。第 11 条并购意向书在审批程序的任一环节没有通过时将返给并购项目部，由并购项目部人员进行修改或与目标公司就有争议的条款进行协商，重新拟定条款。第
16、 12 条并购意向书审批后，并购项目部工作人员需与目标公司开展进一步谈判，在财务部相关人员的配合下编写并购交易项目草案。第 13 条并购交易项目草案内容。1项目概要。2主要财务数据。3执行摘要。第 14 条并购交易项目草案审批程序与并购意向书审批程序一致，参照第 10 条并购意向书审批程序。第 15 条并购前期的文件由配合项目部专人负责建档保存，做到随用随取、无遗漏、无丢失。第 16 条凡参与并购行为的人员在并购合同签订前需严守信息。第 17 条若并购信息泄露导致并购失败给公司造成损失，由信息泄露者承担全部责任，情节严重者交司法机关处理。第 4 章附则第 18 条本制度由总裁办公室制定，解释权
17、、修改权归属总裁办公室。第 19 条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。编制日期修改标记审核日期修改处数批准日期修改日期53120.4 审谨性调查及其控制20.4.1 公司内部开展审谨性调查控制流程532部门步骤成立调查小组拟写调查清单收集资料分析资料出具分析报告总裁审批审批财务总监审核审核并购项目人员成立调查小组拟写调查清单根据调查清单收集资料分析收集的资料根据分析资料撰写报告整理、存档53320.4.2 公司对外部机构审谨性调查控制流程部门步骤提出申请收集外部机构信息与外部机构沟通拟定外部机构名单与选定的外部机构谈判签订外包协议回收调查报告总裁审批审批审批审批财务总监审核审核并选择外部
18、机构审核审核并购项目人员撰写申请报告申请外部机构参与收集外部机构信息与外部机构初步谈判拟定外部机构名单与选定的外部机构谈判拟定保密协议条款签订外包协议回收调查报告存档、应用53420.4.3并购交易审慎性调查制度制度名称并购交易审慎性调查制度受控状态文件编号执行部门监督部门第 1 章总则考证部门第 1 条为规范公司并购行为，减小并购成本，防范并购交易风险，特制定本制度。第 2 条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。第 2 章审慎性调查报告的地位与内容第 3 条审慎性调查报告是公司并购行为的依据，关系着公司并购的成败，参与并购行为的人员要高度重视。第 4 条审慎性调查的内容应根据公司并购的方
19、针、方式及目标公司的性质等确定。第 5 条审慎性调查必须包括但不限于下列内容。1目标公司愿意被并购的缘由。2目标公司的市场价值和竞争态势。3目标公司的财务状况。4目标公司法律事务方面。5目标公司的公司资产和生产管理情况。6目标公司的采购、供应情况。7目标公司的营销、服务情况。8目标公司产品的未来发展前景。9目标公司的人力资源情况。10目标公司与政府的关系。第 3 章审慎性调查控制第 6 条对于小额的并购交易，由公司内部组织人员进行审慎性调查。第 7 条对于大额的并购交易，由公司外包给外部专业的会计和法律咨询机构，具体事宜由并购项目部负责协调。第 8 条公司内部进行审慎性调查时需由并购项目部编制
20、审慎性调查表，并报财务总监与总裁审核、审批。535第 9 条 并购项目部在申请外部机构参与审慎性调查时，需撰写审慎性调查外包申请书，并需经过财务总监与总裁的批准。第 10 条并购项目部在选择外包机构时，需选择那些信誉好、工作效率高的外包机构，并与对方签订审慎性调查外包合同或协议。第 11 条外包合同或协议的主要内容。1保密条款。2约定的调研工作范围。3并购风险控制和财务分析。第 12 条公司财务总监需认真审核并购项目部的调研内容与外包机构所撰写的调查报告，并就并购可行性、公司收益预期等方面给出相应的意见。第 13 条公司重大并购行为的审慎性调查报告需经过董事会、总裁等的审议。审议通过后，方可与
21、并购目标签订并购合同或协议，第 4 章附则第 14 条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。第 15 条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。编制日期修改标记审核日期修改处数批准日期修改日期20.5 并购交易财务控制20.5.1 并购交易财务控制流程536部门步骤并购前财务控制并购中财务控制并购后财务控制总裁审批审批审核财务总监审核审核审计人员定期审查并购交易会计处理与文件记录是否一致财务人员分析、评估报告中的财务内容撰写目标公司的财务评估结果编写并购交易备查薄编写并购交易会计分录撰写并购交易会计处理分析报告比较合并成本与可辨认经资产公允价值计算其差额按规定方法处理差额编写并
22、购信息披露报告整理、存档并购项目工作人员编写审谨性调查报告53720.5.2并购交易财务控制制度制度名称并购交易财务控制制度受控状态文件编号执行部门监督部门第 1 章总则考证部门第 1 条为规范公司并购行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。第 2 条本制度适用于参与并购行为的所有财务相关人员。第 3 条财务人员在公司并购中的一切行为必须遵守国家统一的会计准则制度。第 4 条本制度中的公允价值是指在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。第 2 章并购交易前财务控制第 5 条财务人员负责分析、评估公司在并购前审慎性调查表中目
23、标公司的财务状况，并将意见标出后报财务总监审核。第 6 条外部机构编写的审慎性调查报告，由财务总监负责审核，报总裁办公会审议批准。第 3 章并购交易中财务控制第 7 条财务部人员在公司并购过程中编写并购交易备查薄。第 8 条并购交易备查薄主要用来记录公司合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。第 9 条并购中合并成本分配的依据。1对于小额并购交易，可根据公司内部对目标公司进行审慎性调查结果，合理分配公司合并成本，并按照国家统一会计准则制度的有关规定确认并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。2对于大额并购交易，可根据外部咨询机构对并购目标公司各项可辨认
24、资产、负债及或有负债的公允价值进行评估的咨询报告，对合并成本进行分配。第 10 条财务部人员在并购行为发生后需据实编制并购交易会计分录，并报财务总监审核。第 11 条审计人员定期审核并购交易会计分录结果是否与并购交易的文件记录保持一致。第 12 条并购所涉及的金额比较大时，财务经理编制并购交易会计处理分析报告并报财务总监审核。第 13 条会计处理分析报告内容。1并购交易的背景及现状。5382国家统一会计准则制度对公司并购的会计处理要求。3高级管理人员对并购交易的分析结论。4并购交易遵循国家统一的会计准则制度的情况。第 14 条财务人员在并购合同签订日需比较被并购公司评估后的可辨认净资产公允价值
25、与合并成本的差别。第 15 条被并购公司评估后可辨认净资产公允价值与合并成本差额的处理办法。1合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额经财务总监审批后，确认其为商誉。2合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额经财务人员核对无误后计入当期损益。第 3 章并购交易后财务控制第 16 条在公司并购结束后，财务部经理需拟写并购信息披露报告，交财务总监与总裁审核、审批。第 17 条公司董事会及其审计委员会应当在年度财务报告披露前，审核并购交易信息披露报告的适当性和充分性。第 18 条并购信息披露的具体规定按第 16 章公司内部控制财务报告编制与披露中的有关规定执行。第 4 章附则第 19 条本制度由财务部制定，解释权、修改权归属财务部。第 20 条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。编制日期修改标记审核日期修改处数批准日期修改日期53921 章公司内部控制 关联交易