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1、精选优质文档-倾情为你奉上舜宇集团母子公司管控体系框架服务单位: 上海华彩管理咨询有限公司二零零四年二月专心-专注-专业目 录 舜宇集团母子公司管控体系框架名词释义本文“集团公司”是指作为独立法人存在的舜宇集团管理总部浙江舜宇集团有限公司；“集团”是指包括集团公司及其下属子公司在内的全部法人的集合体。一、舜宇集团母子公司管控模式舜宇集团的母子公司管控模式是：以舜宇的持续发展为目标，以集团董事会统一决策为前提，建立有利于整合集团资源、提高整体作战能力的“航母式”母子公司管控体系，铺造舜宇集团实施“做强、做大、走远”的名配角战略的坚实跑道。集团公司作为各子公司的投资主体，是舜宇集团的管理总部和总指
2、挥部，负责进行集团的重大决策，制定、推行、监控、调整整个集团的发展战略，确定各子公司的定位与目标并实施有效的管控，从而达到既能保证集团整体战略目标的实现、战略发展的协同性和可持续性，又能保证实现整体价值的最大化。二、设计原则舜宇集团的母子公司管控模式设计原则：“三化”原则 强化原则：强化母子公司治理，强化监督控制，强化专家治企，强化关键人才管理、强化投融资管理功能，强化集团公司产品研发功能，强化集团公司营销管理功能。 虚化原则：虚化子公司法人治理结构。 同化原则：战略协同，管理协同，资源协同，财务协同，营销协同，研发协同，文化协同。三、舜宇集团的基本结构（一） 集团组织结构的组成1、 集团公司
3、：作为投资主体和管理总部，不从事具体生产和经营业务，其核心管理功能有：战略和规划，企业经营与运作监控，资产管理和投资管理、资本运作，关键人力资源管理，财务/收益/资金统一管理，基础或重要新产品/新技术研发，关键市场资源控制，营销管理整合，战略性大客户管理。2、 各子公司：由集团公司投资控股，具体从事开发、生产与经营业务。（二） 集团子公司的设立以集团现有产品的市场、技术关联性和生产流程等状况为依据，在集团公司下面设立三个业务相对独立的控股子公司。即将现有浙江舜宇光电股份有限公司分拆为两个股份有限公司，再通过集团内部资产重组新控股一家子公司。1、 浙江舜宇光学股份有限公司：以目前股份公司镜头事业
4、部为基础+股份公司信息事业部+股份公司特种工艺研究所+肯德公司平面部分等组建。2、 宁波舜宇仪器有限公司：以目前股份公司仪器事业部为基础组建。3、 宁波舜宇科技有限公司：以目前奇东公司为基础+肯德公司大球面部分+现科诺普仪器公司组建。说明：集团公司下不采用事业部制，而采用子公司制既是历史演变的结果，也是保证集团公司下属业务在法律上具有独立性，避免风险扩散的要求。四、集团公司与子公司的治理关系（一） 集团公司董事会治理结构1、 集团公司董事会由集团公司股东大会选举产生，对集团公司股东大会负责。2、 集团公司董事会成员数以711人为宜。3、 集团公司董事会应保持其独立性，适当增加外部独立董事人数。
5、4、 集团公司董事会成员应具有相关丰富的经验，并互为补充。可从集团内部和外部选举具有技术、管理、财务、法律、战略等方面的专家来担任董事。5、 集团公司董事长兼集团总裁。6、 集团公司董事会下设四大专业委员会：战略投资委员会，人力资源委员会，财务管理委员会，审计委员会；提高董事会专业决策水平，实现专业治企。（二） 集团公司与子公司的治理关系集团公司作为子公司控股股东，通过依法行使控股权，实现对各子公司合法有效的控制。1、 集团公司通过在子公司股东大会表决权的行使：i. 选出由集团公司董事会推举的子公司董事；ii. 选出由集团公司董事会推举的子公司监事；iii. 保证子公司服从集团的整体战略；iv
6、. 保证子公司股东大会各项决议在不损害其他股东利益的前提下，与集团整体利益保持一致。2、 集团公司通过对子公司董事会的控制：i. 选举由集团公司董事会预定的子公司董事长；ii. 聘任由集团公司董事会预定的子公司总经理；iii. 按集团公司统一制订的制度，对子公司总经理的生产经营实施有效监控；iv. 按集团公司统一制订的制度，评估子公司总经理业绩并确定其报酬，使子公司总经理的行为与集团公司的要求保持一致；v. 确定由子公司总经理提名的副总经理、财务负责人等高级管理人员，按集团公司统一制订的制度评估其工作业绩并确定其报酬。3、 集团公司通过对子公司监事的控制：i. 选举由集团公司预定的子公司监事会
7、召集人；ii. 对子公司董事会的决策程序与决策结果实施监督；iii. 对子公司董事会执行股东大会决议的情况实施监督；iv. 对子公司总经理执行董事会决议的情况实施监督；v. 对子公司的财务状况实施监督。4、 为加强集团的统一管理，子公司股东会应将相关管理权限以签订母子公司管控合约方式委托给集团公司，或清理修改子公司章程予以明确。（三） 集团公司对子公司的人事管理1、 子公司董事会i. 子公司董事由子公司股东大会选举产生，对子公司股东大会负责；ii. 集团公司作为控股股东提名的董事候选人在子公司股东大会选举确认后，其考核及薪酬的确定由子公司股东大会委托给集团公司人力资源委员会决定；iii. 为理
8、顺集团公司与子公司的关系，集团公司提名并出任的子公司董事尽可能由集团公司董事出任；iv. 子公司董事长必须由集团公司董事长或董事兼任；v. 除国家法律法规对上市子公司的特殊规定以外，集团公司董事长可兼任子公司董事长；vi. 子公司董事会中集团公司董事人数应超过半数以上；vii. 子公司董事会是否设立相关专业委员会，根据子公司实际情况而定。2、 子公司监事会i. 子公司监事会由子公司股东大会选举产生，对子公司股东大会负责；ii. 集团公司作为控股股东提名的监事候选人在子公司股东大会选举确认后，其考核及薪酬的确定由子公司股东大会委托给集团公司人力资源委员会决定；iii. 为使集团公司对所有子公司监
9、督具有一致性，集团公司推举并出任的子公司监事尽可能由集团公司的监事出任；iv. 为保证子公司监事会监督的独立性与公正性，按公司法要求不能成为监事的人员不能进入监事会。3、 子公司总经理i. 子公司总经理由子公司董事会聘任或解聘，向子公司董事会负责，其职责由子公司董事会确定；ii. 子公司董事长不兼任子公司总经理；iii. 为保证集团公司董事会决策的独立性与公正性，集团公司董事原则上不出任子公司总经理；iv. 子公司总经理的工作业绩考核及薪酬的确定由子公司董事会委托给集团公司人力资源委员会决定。4、 子公司财务、审计委派人员i. 子公司财务负责人、审计负责人由集团公司统一委派，按公司法要求聘任或
10、解聘；其职责由集团公司董事会统一确定；ii. 子公司财务负责人、审计负责人按集团公司统一制定的制度确定其薪酬，由集团公司财务管理中心配合集团公司人力资源委员会统一考核。5、 子公司其他各级管理人员i. 子公司副部长及以上管理人员（或相当级别专业技术人员）的任免：由直接上级提名，集团公司人力资源管理中心考察，子公司总经理审批，集团公司人力资源管理中心核准；ii. 直接上级提名管理人员必须以对被提名者的业绩考核为依据，并说明胜任新岗位的充分理由。提名者须对被提名者的新岗位的工作失误与错误负连带责任；iii. 子公司各级管理人员由其直接上级进行考核，考核结果在集团人力资源管理中心备案。6、 强化对出
11、资人代表的管理：i. 对子公司董事会、监事会中代表集团公司行使出资人权利的董事、监事,由集团公司按子公司的公司章程或出资协议中约定名额或职位向子公司董事会和监事会推荐。ii. 集团公司委派（任）的出资人代表中，专职的董事或监事，劳动工资关系及相关劳保福利等关系由在职子公司负责，集团公司不另负担；兼职的董事或监事，劳动工资关系及相关劳保福利等关系由集团公司负责，子公司不得向其支付劳动报酬形式的款额。iii. 规定其对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、企业章程或因董事会决议失误导致集团利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任。iv. 建立出资人代表报审报告制度。规定出资人代表
12、要及时向集团公司报告本企业的重要事项。出资人代表在参加企业董事会、监事会之前，应向集团公司报告，并将会议议程中拟作出决议的事项报集团公司审查，出资人代表必须根据集团公司的指示原则和书面意见参加会议表决。v. 根据集团的发展战略和经营目标、各分子公司运营特点的差异及子公司股东会的决议，设计对出资人代表的激励机制，并在可能的情况下，对其进行股权激励。 五、舜宇集团母子公司管控体系：功能与结构（一） 舜宇集团母子公司管控路径除了治理结构以外，集团公司还通过三条线对子公司进行有效管控：即总裁管理线、职能管理线和监控线。具体如下图：集团董事会集团总裁业务职能管理系统集团总裁议事规则战略投资中心财务管理中
13、心人力资源中心审计中心集团办公室营销管理中心工程技术中心光学子公司科技子公司仪器子公司子公司高管、委派人员季度述职定期或不定期到子公司调研特别会议、书面报告控制系统审计监控管理稽核SDA预警系统曲线管理推模小组尽职与胜任调查立体举报机制集团总裁办公会治理结构监控线总裁管理线职能管理线（二） 舜宇集团议事规则1、 集团年度工作会议：各职能中心汇报自己的年度工作总结和明年工作计划；讨论集团年度工作总结，和明年工作计划草案，以向董事会汇报。2、 集团总裁办公会：这是舜宇集团级别仅次于董事会的重要会议，主要是讨论处理集团内部日常事务，每月1次，一年12次。主要议题有：i. 子公司总经理汇报本月工作，集
14、团本月运行情况和出现问题通报研讨，子公司之间工作协调；ii. 财务、委派人员工作汇报，及问题研讨；iii. 集团下月工作计划研讨下达；iv. 董事会下达工作的落实等。3、 季度述职规定：子公司董事长、总经理、财务委派人员、审计委派人员每季末向集团总裁述职（集团总裁兼集团董事长，所以不必分别再向董事长述职）4、 书面报告制度：子公司每月根据集团制度规定，向集团总部上报各类报表和报告。5、 子公司调研：除正常的管理稽核以外，集团总裁可不定期或定期组织专人或专门工作小组到各子公司调研，实地了解一线工作情况，和集团布置工作的执行落实情况。（三） 舜宇集团母子公司职能定位1、 舜宇集团公司的核心管理使命
15、：i. 专业/多元化业务发展ii. 市场和业务的有效监控iii. 稳定高效的资产及投资回报iv. 新业务的发展v. 核心竞争力的强化2、 舜宇集团公司的核心管理功能：i. 战略和规划ii. 企业经营和运作监控iii. 资产管理、投资管理、资本运作iv. 关键管理和技术人才管理v. 财务/收益/资金管理vi. 重要新产品研发vii. 战略性大客户管理viii. 关键市场资源控制和营销管理整合3、舜宇集团公司与各子公司之间的职能划分集团公司上市子公司非上市子公司战略管理 负责集团的总体战略管理 负责集团总体战略方向定位、战略实施过程监督、战略实施效果评估 负责子公司发展战略的核准 负责子公司战略实
16、施过程监督，战略实施效果评估 负责子公司业务战略拟订、上报集团公司核准 负责全面贯彻执行子公司的业务战略，并且有战略实施效果初步评估权 一般不设立战略投资委员会和战略管理部 负责子公司业务战略拟订、上报集团公司核准 负责全面贯彻执行子公司的业务战略，并且有战略实施效果初步评估权业务计划管理 目标下达 计划核准与汇总 实施监控 计划制定 计划细化与调整 计划实施 偏差分析 计划制定 计划细化与调整 计划实施 偏差分析资产管理 负责战略发展结构、投资政策、制度保障体系制定、例外投资事项决策（例如巨额投资项目决策、核心产业或主导产品战略性重组、影响集团各公司股权结构变更的投资项目决策等） 对子公司资
17、产管理与投资项目的监控与评估 负责集团投资计划的制定、审批、下达和实施监控；负责子公司年度投资计划的核准和监控评估 对集团战略发展结构、控制结构不构成重大影响或仅产生一般影响和日常事务性投资决策 投资项目实施 接受集团公司的监督管理和评估 负责子公司投资计划的制订并上报集团公司核准 投资项目实施 接受集团公司的监督管理和评估 负责子公司投资计划的制订并上报集团核准人力资源管理 集团公司人力资源委员会负责对子公司董事长、董事、监事、总经理、集团委派人员进行考核和薪酬的确定 集团公司审计委员会负责对子公司董事会、经营者的审计监察 集团人才培养和梯队建设 子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人
18、员）的评估、跟踪考察 集团人力资源战略的制定与实施，子公司人力资源战略及计划的核准和实施监控 参与子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人员）的招聘考察 集团统一的人力资源规划和实施 集团公司内部人力资源管理工作 子公司之间的人力资源配置的协调 子公司人力资源管理的指导 负责集团企业文化的整体建设 负责子公司日常人力资源管理工作 协助集团公司对中层及以上干部进行考察、评估 负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理 参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广 负责子公司日常人力资源管理工作 协助集团公司对中层及以上干部进行考察、评估 负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳
19、动关系管理 参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广财务管理 制定、组织实施、调整变更、监督、解释集团财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）； 负责集团公司财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更，以及集团公司与子公司高层财务管理人员的聘任、委派、解职； 具有对集团战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常、例外财务事项的处置权，如巨额投资项目决策权、核心产业或主导产品战略性重组调整权、影响集团公司或核心企业股权控制结构变更的投融资项目决策权； 负责集团公司战略预算的编制、实施与监控； 协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；
20、 检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立评估标准制度并实施考核、评估 统一管理集团总部和各子公司或其他成员的银行账号；统一调配集团及各子公司资金； 统一为集团各企业办理日常结算业务； 通过统一对外融资筹集集团和各公司经营生产所需资金； 接受集团各成员的贷款申请，通过对外融资和调剂企业存款贷款； 统一管理规划调剂资金，加强结算、信贷、资金调剂的规范化管理，防止资金流失、沉淀、闲置，提高资金的利用率。 设立独立的财务部门，具有相对独立的财务核算、财务结算、财务会计和财务管理职能 必须依据集团的财务战略、财务政策、财务管理体制，建立自己的财务管理体制
21、 接受集团公司的财务指导、监控、评估，以及集团公司审计机构的审计 设立独立的财务部门，具有相对独立的财务核算、财务结算、财务会计和财务管理职能 必须依据集团的财务战略、财务政策、财务管理体制，建立自己的财务管理体制 接受集团公司的财务指导、监控、评估，以及集团公司审计机构的审计审计管理 董事长、总经理任期经济责任审计/离任审计 董事、监事任期经济责任审计/离任审计 子公司破产审计（集团公司审计机构进行初步调查及破产前审计，聘请外部专业会计师事务所进行破产审计） 董事长的内部审计由集团公司审计委员会负责，总经理、董事、监事的内部审计由集团公司或子公司审计委员会负责 外部审计均聘请专业会计师事务所
22、进行 董事长、总经理、董事、监事的内部审计由集团公司审计委员会负责 外部审计均聘请专业会计师事务所进行信息管理 集团的信息管理主要采取集中管理、分级分享的原则，即集团及各子公司所有部门的信息、资料、报告都要将原件集中备份于资料室，对需要上网分享的信息、资料、报告按机密等级由相关领导批准即可。 集团的内部信息统一归口由集团公司办公室进行管理 集团的外部信息统一归口由集团公司营销管理中心进行管理 根据集团的规定，按时按要求向集团公司上报相关内部经营管理信息和报表 协助集团公司进行企业内外部市场、业务信息的收集和整理 根据集团信息统一管理的要求，负责子公司信息模块的数据输入，维护等 协助集团公司进行
23、对外信息的发布或按集团规定对外进行信息发布 根据集团公司的规定，按时按要求向集团公司上报相关内部经营管理信息和报表 协助集团公司进行企业内外部市场、业务信息的收集和整理 根据集团信息统一管理的要求，负责子公司信息模块的数据输入，维护等 协助集团公司进行对外信息的发布或按集团公司规定对外进行信息发布营销管理 集团公司营销管理中心负责营销战略管理 营销政策管理；营销管理模式 品牌管理 关键市场资源控制；战略性大客户开发与管理 对子公司年度营销计划的核准 对子公司营销管理工作的指导 统筹市场信息情报收集和市场研究 共享型办事处的管理 指导营销队伍建设；统一组织相关的营销人员培训 统一组织母子公司共同
24、参加的综合性的大型展览会参展工作 设置销售部，自行负责销售业务 向集团公司营销管理中心上报核准销售计划和预算 定期（分月）向集团公司上报销售报表和市场分析报告 接受集团公司的过程监控和指导 负责非共享型办事处的管理 参与战略性大客户的开发与管理 设置销售部，自行负责销售业务 向集团公司营销管理中心上报核准销售计划和预算 定期（分月）向集团公司上报销售报表和市场分析报告 接受集团公司的过程监控和指导 负责非共享型办事处的管理 参与战略性大客户的开发与管理研发管理 有关基础性、前沿性、新领域、关键技术和对集团发展战略构成重大影响的新产品研发功能全部集中于集团公司 负责子公司研发项目的核准和协调 负
25、责非重大性、日常性、成熟性的产品开发和工艺开发 负责产品生产工艺和技术开发与管理（上市公司产品研发可以协议委托方式委托给集团公司工程技术中心） 配合集团公司进行新产品市场信息反馈、试制、测试工作，以及生产工艺的开发和推广 负责非重大性、日常性、成熟性的产品开发和工艺开发 负责产品生产工艺和技术开发与管理（子公司产品研发可以协议委托方式委托给集团公司工程技术中心） 配合集团公司进行新产品市场信息反馈、试制、测试工作，以及生产工艺的开发和推广（四） 舜宇集团母子公司控制系统舜宇集团母子公司控制模式管理体制控制（功能监控）关键资源控制（资源监控）管理活动控制（活动监控）1、 管理体制控制（功能监控）
26、i. 产权结构：由集团公司统一控制ii. 公司治理：由子公司制订，集团公司审核与评估iii. 组织设计：由子公司根据集团战略和母子公司职能定位、运作流程设计，集团公司核准iv. 人事制度：由子公司根据集团公司政策与模式制订，集团公司核准；高层领导按公司法程序任命（集团公司作为大股东进行干预）或由集团公司委派、委任v. 管理制度：由子公司根据集团公司政策与模式制订，集团公司核准vi. 激励机制：董事长、董事、监事、总经理、委派人员由集团公司制定；其它人员由子公司根据集团统一政策制定，集团公司核准2、 关键资源控制（资源监控）i. 人力资源监控：建立集团人力资源的培育与引进机制；对子公司关键岗位人
27、员的选拔与聘用的审批与考核；子公司的高管层管理人员由集团公司直接派遣或任命，其考核、报酬与奖惩也由总部统一制定；统一管理集团内部人才交流市场；统一建立集团人力资源战略与规划，并监控实施。ii. 资金资源监控：集团公司利用财务结算中心实现集团内部资金的统一管理，可以实现集团内部企业间资金的拆借，最大程度地发挥集团资金效益；（上市子公司除外）借助结算中心对子公司资金往来情况的管理，及时了解子公司资金运营动向，发现资金运营方面的问题，并给予纠正处理；集团公司可以通过自身的良好信誉与实力，进行资金的统一筹集，然后再合理地分配到子公司的重大投资活动中；设立专门的财务监察机构，负责定期检查集团公司、子公司
28、的财务活动。 iii. 知识信息资源监控：建立与完善集团信息管理网络，广泛收集、处理各种有效信息资源；完善集团公司知识信息创造，包括广泛引进高级专业人才，与集团外相关专家建立密切联系并进行定期的交流与合作，强化与高校、科研院所、政府有关部门的联络，建立与完善集团知识管理库；建立与完善集团内部知识信息传播交流系统，包括集团内网络交流系统，集团内部培训系统等。iv. 物质资源监控：对关键技术的控制；对品牌的控制；对关键资产的管理；对重大投资决策权的集中管理。3、 管理活动监控（活动监控）i. 稽核审计：集团公司对子公司进行控制的重要手段是进行稽核审计，稽核由集团和子公司财务部门内部进行。审计分为常
29、态审计和非常态审计，常态审计是每年组织一次至四次定期的审计，以加强控制。非常态审计是在特殊情况下，或者接到举报时，由集团随时进行审计。构建较为完备的对子公司进行审计的制度和人员队伍。审计的功能不仅限于对子公司的财务报告进行审计，还包括对重要制度的审计和子公司的内部控制的建立和运行情况进行审查。ii. 推模小组：为使子公司和集团公司在战略方向和政策上保持一致， 产生充分的战略协同、管理协同效应，集团公司抽调各职能部门专家组成推模小组，负责向各子公司输出推广集团公司的管理政策和模式和良好的管理制度和文化。“推模小组”是整合小组的一个关键部分，该组一般有8个人，含财务、技术、生产、市场等方面人才。他
30、们完成推模任务后就返回各岗位，需要时再回到小组，推模小组不是固定办公。在进行文化融合和管理融合的过程中，整合小组的作用主要是务虚的宣传，建章立制，评估考核等工作。 iii. 预警机制：结合曲线管理建立预警系统，对于子公司的指标异动分层次处理：轻微偏差（预警）；较重大的偏差（子公司高层领导来述职）；严重偏差（向子公司派驻常务副总，临时接管以前总经理的职责），或进一步细分。iv. 尽职与胜任调查：通过对子公司的经理层进行尽职与胜任调查，考察经理层的业绩、能力与胜任情况，通过对经理人的掌控和尽职胜任考察，来加强对子公司的管控。v. 立体举报机制：建立内部立体举报机制，母子公司内部员工不论层级可随时向
31、集团公司内审中心或子公司审计部门举报发现的问题，无论真伪，内审中心应立即着手进行调查真相并对属实的情况进行处理。（五） 舜宇集团母子公司业务管理系统1、 舜宇集团母子公司业务管理系统包括：i. 战略与业务计划管理系统ii. 资产管理系统iii. 人力资源管理系统iv. 财务管理系统v. 审计管理系统vi. 信息管理系统vii. 营销管理系统viii. 研发管理系统2、 舜宇集团母子公司业务管理系统详细内容请参见舜宇集团母子公司管控体系方案报告。六、解释权本方案由舜宇集团公司董事会负责解释。七、生效时间本方案于二零零四年 月 日开始实行。 浙江舜宇集团有限公司二零零四年二月一日附件附件一：舜宇集团组织结构图舜宇集团公司舜宇光学股份有限公司战略投资委员会董事会股东会监事会董事会秘书集团公司办公室财务管理中心战略投资中心人力资源管理中心工程技术中心营销管理中心审计中心宁波舜宇仪器有限公司宁波舜宇科技有限公司余姚舜宇塑配有限公司成都中科舜宇光电科技有限公司上海科依光学工程有限公司余姚舜宇机电制造有限公司宁波舜宇进出口有限公司人力资源委员会财务管理中心审计委员会集团总裁/副总裁附件二：主要配套文件一览表序号文件名称备注1舜宇集团母子公司管控体系方案报告PPT版2集团公司章程修订3集团公司股东大会议事规则修订4集团公司董事会议事规则修订5集团公司监事会议事规则修订6集团总裁议事规则修订78