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1、中小企业改制上市中小企业改制上市主要问题、失败案例分析及财税处理主要问题、失败案例分析及财税处理 1一、一、资本市场概况、基本流程及上市成本资本市场概况、基本流程及上市成本二、改制上市中主要问题及其处理二、改制上市中主要问题及其处理 三三、上市失败案例分析上市失败案例分析 四四、改制上市中财税处理实例分析改制上市中财税处理实例分析五五、企业改制上市的几点建议企业改制上市的几点建议一一、资本市场总体概况、基本流程资本市场总体概况、基本流程及上市成本及上市成本3(一)资本市场总体概况42006年年1月试点月试点2009年年3月月31日日创业板创业板IPO暂行办法公布暂行办法公布2004年年5月月1
2、7日设立日设立打造深市蓝筹股市场打造深市蓝筹股市场中小企业中小企业“隐形冠军隐形冠军”的摇篮的摇篮创业创新的创业创新的“发动机发动机”上市资源上市资源“孵化器孵化器”与与“蓄水池蓄水池”主板市场主板市场 中小板市场中小板市场创业板市场创业板市场股份报价转让系统股份报价转让系统1990年年12月月1日设立日设立1、多层次资本市场体系的重要组成部分、多层次资本市场体系的重要组成部分5 2、中小板与创业板概况、中小板与创业板概况(2010年年7月月2日日)指标指标中小板中小板创业板创业板上市公司（家）上市公司（家）43790总总 市市 值（亿元）值（亿元）20,373.623,334.46流通市值（
3、亿元）流通市值（亿元）8,329.16758.94平均市盈率（倍）平均市盈率（倍）39.0255.65成交金额（亿元）成交金额（亿元）226.8545.696项目项目创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准一标准二标准二净利润净利润最近两年连续盈利且最近两年连续盈利且净利润累计不低于净利润累计不低于10001000万元，且持续增万元，且持续增长长最近一年盈利，且最近一年盈利，且净利润不少于净利润不少于500500万万元元净利润最近三年为正且累计净利润最近三年为正且累计超过超过30003000万元；万元；营业收入营业收入或现金流或现金流最近一年营业收入最近一年营业收入不低于不低于500
4、05000万元，万元，且最近两年营业收且最近两年营业收入增长不低于入增长不低于30%30%最近三年营业收入累计超过最近三年营业收入累计超过3 3亿元，亿元，或最近三年经营现金流量净或最近三年经营现金流量净额累计超过额累计超过50005000万元；万元；发行后股发行后股本本发行后总股本不低于发行后总股本不低于30003000万股万股发行后总股本不低于发行后总股本不低于50005000万万股股q中小板与创业板主要指标要求中小板与创业板主要指标要求7 3、中小企业板基本情况（、中小企业板基本情况（2010.7.2）指标指标数值数值上市数（家）上市数（家）3 39595总市值（万亿元）总市值（万亿元）
5、2 2. .0404 平均市盈率平均市盈率44.1844.18日均换手率日均换手率 4 4. .1616% % 首发总筹资额（亿元）首发总筹资额（亿元）1 1955955平均筹资额（亿元）平均筹资额（亿元）4.4.9595（本年（本年8.218.21） 首发平均市盈率首发平均市盈率33.0333.038r 中小企业板行业分布中小企业板行业分布(2010.7.2）类别类别行业行业家数家数类别类别行业行业家数家数非制造业非制造业（109家）家）农林牧渔农林牧渔7制造业制造业（328家）家）造纸印刷造纸印刷14采掘业采掘业5石化塑胶石化塑胶59运输仓储运输仓储4电子电子41信息技术信息技术45金属非
6、金属金属非金属44批发零售批发零售11机械设备机械设备86社会服务社会服务13医药生物医药生物28传播文化传播文化2其他制造业其他制造业15水电煤气水电煤气2食品饮料食品饮料15建筑业建筑业10纺织服装纺织服装22金融保险金融保险1木材家具木材家具4房地产业房地产业7合计合计437综合类综合类29 4、创业板市场、创业板市场10o20092009年年3 3月月3131日公布日公布首次公开发行股票并在创业板上市管理首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法暂行办法20092009年年5 5月月1 1日起实施日起实施o20092009年年5 5月月1313日公布关于修改证券发行上市保荐业务管理日公
7、布关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定办法的决定,6,6月月1414日正式施行日正式施行o20092009年年5 5月月1313日公布关于修改中国证券监督管理委员会发日公布关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定，行审核委员会办法的决定，6 6月月1414日日正式施行正式施行o20092009年年6 6月月5 5日公布深圳证券交易所创业板股日公布深圳证券交易所创业板股o票上市规则，票上市规则，7 7月月1 1日正式施行日正式施行o20092009年年6 6月月8 8日公布创业板市场投资者适当性日公布创业板市场投资者适当性o管理暂行规定管理暂行规定( (征求意见稿征求意见稿)
8、 )o20092009年年7 7月月3 3日公布创业板公司招股说明书日公布创业板公司招股说明书( (征征o求意见稿求意见稿) )和首次公开发行股票并在创业板和首次公开发行股票并在创业板o上市申请文件上市申请文件( (征求意见稿征求意见稿) )o20102010年年3 3月月2020日公布日公布关于进一步做好创业板推关于进一步做好创业板推o荐工作的指引荐工作的指引 q主要适用主要适用规则规则11创业板的主要特点创业板的主要特点12创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创
9、业板上市资源的重要标准。业板上市资源的重要标准。有助于自主创新型国家战略的有效落实，有助于有助于自主创新型国家战略的有效落实，有助于新兴产业和创新企业的成长。新兴产业和创新企业的成长。创业板定位创业板定位 创新之板、成长之板创新之板、成长之板“两高六新两高六新” ：高科技、高成长，新经济、新服：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。务、新农业、新能源、新材料、新模式。13如何理解“自主创新”？如何理解如何理解“自主创新自主创新”？ 如何理解如何理解“自主创新自主创新”？o五个特性：五个特性： 独特性、领先性、应用性、可靠性、持续性独特性、领先性、应用性、可靠性、持续性
10、o五个内涵：不只是技术创新，也可能是工艺创新、服务创新、模五个内涵：不只是技术创新，也可能是工艺创新、服务创新、模式创新、管理创新，或者是各种创新元素的集成式创新、管理创新，或者是各种创新元素的集成o关键领域、关键环节的关键创新，高度专业化、细分化，能有效关键领域、关键环节的关键创新，高度专业化、细分化，能有效提高社会经济生活的效率、质量和安全性，降低消耗与成本提高社会经济生活的效率、质量和安全性，降低消耗与成本o突破传统意义上的突破传统意义上的“高新技术产业高新技术产业”概念，拓宽产业理解的视野，概念，拓宽产业理解的视野，不宜只局限于狭窄的制造业概念。新经济、现代服务、现代农业、不宜只局限于
11、狭窄的制造业概念。新经济、现代服务、现代农业、文化创意、生物健康、现代能源、现代物流、循环经济等等都可文化创意、生物健康、现代能源、现代物流、循环经济等等都可能拥有创新、研发元素，还有信息化与各种业态的结合、高技术能拥有创新、研发元素，还有信息化与各种业态的结合、高技术服务业、特许经营、制造业向服务业延伸、商业模式创新服务业、特许经营、制造业向服务业延伸、商业模式创新14 新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。重点推荐行业重点推荐行业限制性行业限制性行业（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及
12、水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。15中小企业板中小企业板和创业板和创业板企业企业创新情况创新情况项目项目中小企业板中小企业板创业板创业板家数家数/ /数量数量占比占比% %家数家数/ /数量数量占比占比% %高新技术企业家数高新技术企业家数28128171.1471.14606076.9276.92拥有国家火炬计划项目企业家数拥有国家火炬计划项目企业家数14114135.7035.70282835.935.9拥有国家拥有国家863863计划
13、项目企业家数计划项目企业家数454511.3911.39121215.3815.38获得国家创新基金支持企业家数获得国家创新基金支持企业家数606015.1915.19212136.9236.92国家创新型试点企业家数国家创新型试点企业家数21215.325.32141417.9517.95拥有与主营产品相关的核心专利技术拥有与主营产品相关的核心专利技术企业家数企业家数24824862.7862.78515165.3865.38拥有与主营产品相关的核心专利技术拥有与主营产品相关的核心专利技术项数项数0 0- -754754- -16项目项目前前1 1年年前前2 2年年前前3 3年年营业收入营业
14、收入( (亿元亿元) )2.67 2.67 2.06 2.06 1.36 1.36 净利润（万元）净利润（万元）4,924.394,924.393,484.453,484.452,031.48 2,031.48 现金流净额（万元）现金流净额（万元）3,787.963,787.962,553.212,553.211,474.97 1,474.97 净资产收益率净资产收益率(%)(%)22.2222.2229.5029.5027.9127.91创业板企业创业板企业IPOIPO前前3 3年财务指标年财务指标成长性成长性17财务状况三种类型o对于最近一期净利润明显下滑的如（最近一期财务报告中，半年报未
15、超过上一年度的50%，第三季度报告未超过上一年度的75%），发行人应提供经审计的，能保证增长的财务报告或盈利预测，盈利预测必须根据已签订的定单情况。成长性成长性18已上市创业板已上市创业板基本情况（基本情况（20201010. .7 7. .2 2）指标名称指标名称本年最高本年最高上市公司数90总发行股本(股)10,718,389,892总流通股本(股)2,456,555,000上市公司市价总值(元)413,961,361,518上市公司流通市值(元)93,238,581,435总成交金额(元)11,731,588,241总成交股数276,935,532总成交笔数502,263平均市盈率(倍)
16、106.0419已上市创业板已上市创业板行业分布行业分布(2010.7.2）类别行业家数类别行业家数非制造业（36家）农林牧渔1制造业（54家）造纸印刷3采掘业1石化塑胶10运输仓储1电子7信息技术24金属非金属5批发零售1机械设备21社会服务5医药生物7传播文化3其他制造业1合计9020（二）上市发行审核流程21上市的基本程序约35个月24个月1个月股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中国证监会刊登招股意向书保荐机构完成内核股东大会证监会完成发行部审核股东大会证监会反馈中介机构反馈意见回复通过证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及
17、网上发行验资向交易所提交上市申请辅导验收挂牌上市估计周期为610个月，申报后的周期约为35个月改制及辅导改制及辅导申报及审核发行及上市p改制的环节比较关键p掌握基本规则与规律p有针对性地设计与撰写招股说明书非常重要审计22改制阶段时间：1-3个月会计师事务所进行审计、验资律师事务所协助法律事务券商协商准备改制方案公司准备相关的变更申报材料23辅导阶段时间：3-4个月券商对公司进行辅导，提出整改意见完善公司股份制建设公司高管培训，了解相关法规与流程公司准备上市所需相关资料24材料申报券商撰写招股说明书公司签署招股说明书律师、会计师出具相关法律文件保荐人对申报材料进行内核，出具保荐书证监会做形式审
18、查，材料齐全正式受理25审核阶段四个环节:受理（ 5个工作日）初审（ 30日内反馈，补充）审核（60日内）核准（3个月）26审核的具体流程27审核中四会见面会： 发行部有关领导、预审员与公司领导及项目组见面 反馈会： 发行部出具反馈意见，公司回复上报部例会： 发行部内部会议，决定是否上发审会发审会： 发审委审核，决定是否予以核准28（一）、审核关注的重点：合规性与风险（一）、审核关注的重点：合规性与风险o思考：重点是由什么决定的思考：重点是由什么决定的？审核的机关性质、审核分工、审核流程。o关注重点关注重点：合规性合规性与风险性风险性。292、发现风险：常识的重要性、发现风险：常识的重要性o风
19、险分为两类：做假风险与缺乏核心竞争力引发的经营风险。风险分为两类：做假风险与缺乏核心竞争力引发的经营风险。o做假风险：操纵财务指标、编造与篡改原始文件。做假风险：操纵财务指标、编造与篡改原始文件。o缺乏核心竞争力被外界认为的风险：缺乏核心竞争力被外界认为的风险：成长性风险：无限的市场容量，持续发展能力（后续业务或产品拓展）竞争性风险：外部竞争性，高进入行业门槛依赖风险：客户依赖风险、研发依赖风险、商标与技术依赖风险。行业风险：朝阳产业特征经营模式风险o如何看待风险，行业的不对称性？委员的知识缺陷？企业“只缘生在此山中？”，常识的重要性。30（三）、上市成本、收获与代价 1、上市总成本、上市总成
20、本o税收代价税收代价 增值税=（10000+18000+25000）*（3%-1%）=1060万元 所得税=（2000+3500+5000）-（150+300+500） *0.15=1400万元o上市费用上市费用 固定费用 1200万元 预付600万元 融资费用 2000万元 从融资款抵付 312、上市成功的收获与失败的代价、上市成功的收获与失败的代价o成功的收获 1、股东股票收益远远大于税收代价； 2、融资资金足以支付上市成本； 3、获得政府上市补贴；o失败的代价 1、税收代价只能通过继续努力上市直至成功来补偿，一旦成功，股东股票收益仍远远大于税收代价； 2、上市暂未成功，但已融资资金能帮助
21、企业，抵付上市费用造成资金减少； 3、上市不成功前，可以不用支付全部上市费用。323、上市费用、上市费用-创业板创业板 公司名称公司名称 保荐费保荐费 承销费用承销费用 发行、路演发行、路演 律师费用律师费用 审计、验资审计、验资 评估评估 合合 计计 宝德股份 300.00 1,764.00 670.00 78.00 78.00 10.00 2,900.00 吉峰农机 1,080.00 450.00 120.00 150.00 1,800.00 红日药业 550.00 2,416.20 500.00 60.00 133.00 3,659.20 华谊兄弟 3,800.00 780.00 240
22、.00 410.00 5,230.00 银江股份 3,000.00 550.00 100.00 120.00 3,770.00 华星创业 1,189.80 470.00 80.00 168.50 1,908.30 网宿科技 3,056.00 590.00 95.00 98.00 3,839.00 新宁物流 500.00 1,000.00 700.00 150.00 98.00 50.00 2,498.00 亿纬锂能 1,688.00 380.00 118.00 145.00 8.00 2,339.00 特锐德 1,400.00 500.00 100.00 100.00 2,100.00 安科生
23、物 500.00 2,320.50 520.00 100.00 150.00 3,590.50 神州泰岳 12,096.48 350.00 120.00 255.00 12,821.48 汉威电子 2,370.00 450.00 60.00 120.00 3,000.00 立思辰 2,280.00 470.00 100.00 156.00 3,006.00 探路者 1,000.00 285.00 100.00 100.00 15.00 1,500.00 上海佳豪 300.00 1,600.00 552.00 70.00 200.00 2,722.00 南风股份 300.00 1,348.08
24、552.00 71.00 94.00 2,365.08 莱美药业 400.00 1,707.75 650.00 116.00 120.00 2,993.75 华测检测 2,565.52 310.00 120.00 121.50 3,117.02 北陆药业 2,400.00 562.89 100.00 110.00 3,172.89 33上市费用上市费用-中小板上市费用中小板上市费用34上市费用上市费用-中关村三板上市费用中关村三板上市费用1、固定费用120万元；2、募集资金费用，大约是募集资金的3-5%，这部分费用可以从募集资金中支出； 3、零星费用。35二二、改制上市中主要问题及处理改制上市
25、中主要问题及处理 36(一一)出资类有关问题出资类有关问题(二二)控股股东或之际控制人有关控股股东或之际控制人有关问题问题(三三) 改制类有关问题改制类有关问题(四四)独立性有关问题独立性有关问题(五五)财务税务类有关问题财务税务类有关问题(六六)其他类有关问题其他类有关问题371.虚假出资或出资不实情况虚假出资或出资不实情况2.出资操作方面出资操作方面（1）企业现金增资后未提供验资报）企业现金增资后未提供验资报告告 （2）资产未评估）资产未评估（3）房产未办理权属转移手续）房产未办理权属转移手续 (一一)出资类有关问题出资类有关问题383.无形资产出资无形资产出资（1）非专利技术属于职务发明
26、）非专利技术属于职务发明（2）用公司财产进行个人出资）用公司财产进行个人出资（3）未办理权属转移证书）未办理权属转移证书（4）无形资产出资比例高于公司法）无形资产出资比例高于公司法规定规定 (一一)出资类有关问题出资类有关问题393.无形资产出资无形资产出资（5）无形资产出资高估导致注册资）无形资产出资高估导致注册资本不实本不实 （6）用于出资的无形资产几年后出）用于出资的无形资产几年后出现明显贬值现明显贬值（7）用于出资无形资产失去保护）用于出资无形资产失去保护（8）无形资产入资要缴纳所得税问）无形资产入资要缴纳所得税问题题 (一一)出资类有关问题出资类有关问题404.抽逃出资抽逃出资 5.
27、对赌协议对赌协议6.外资出资、集体股权、上市公外资出资、集体股权、上市公司出资、合伙企业出资司出资、合伙企业出资7.向内部职工进行有偿集资向内部职工进行有偿集资 (一一)出资类有关问题出资类有关问题411.公司实际控制人公司实际控制人（1）为什么要求发行人主板）为什么要求发行人主板3年（创业板年（创业板2年）内实际控制人不能发生变更年）内实际控制人不能发生变更?（2）如何确定公司实际控制人？）如何确定公司实际控制人？ （3）何为多人共同拥有公司控制权的？）何为多人共同拥有公司控制权的？ （4）控股股东、实际控制人受刑法处罚）控股股东、实际控制人受刑法处罚 (二二)控股股东或之际控制人有关问题控
28、股股东或之际控制人有关问题422.企业上市前的股权重组导致实际控制人发生变化企业上市前的股权重组导致实际控制人发生变化股权变动的比例控制股权变动的比例控制20%3.发行人最近发行人最近3年董事、高管没有发生重大变化的量年董事、高管没有发生重大变化的量化标准化标准4.公司国有股权转让公司国有股权转让（1）合规性）合规性 （2）国有股权无偿划转或者重组是否导致实际控制人）国有股权无偿划转或者重组是否导致实际控制人变化变化(二二)控股股东或之际控制人有关问题控股股东或之际控制人有关问题435.公司股东持股人数及委托持股、信托持股公司股东持股人数及委托持股、信托持股6.控股股东占有公司大量资金控股股东
29、占有公司大量资金 （1）股东偿还占有资金，并让股东按照银行同期贷款或是存款支付利息；（2）中介机构认定公司在报告期不存在大量占有资金行为；（3）公司出具承诺函承诺未来不再非法占用公司资金。 (二二)控股股东或之际控制人有关问题控股股东或之际控制人有关问题441.改制时是按照母公司账面净资产折股，还改制时是按照母公司账面净资产折股，还是按照合并后账面净资产折股是按照合并后账面净资产折股 ?2.以账面净资产折股时，个人股东是否需要以账面净资产折股时，个人股东是否需要对留存收益转股本部分缴纳个人所得税？对留存收益转股本部分缴纳个人所得税？3.改制时增加新股东是否影响业绩连续计算改制时增加新股东是否影
30、响业绩连续计算?4.改制时原股东追加出资或进行股权整合是改制时原股东追加出资或进行股权整合是否影响业绩连续计算否影响业绩连续计算? (三三) 改制类有关问题改制类有关问题451.企业关联交易问题如何处理？企业关联交易问题如何处理？（1）尽可能的减少）尽可能的减少（2）定价的公允性）定价的公允性 2.企业同业竞争问题企业同业竞争问题 （1）由拟上市公司收购）由拟上市公司收购 （2）转让给无关联的第三方）转让给无关联的第三方 （3）终止经营）终止经营 3.资产完整性资产完整性（1）补办土地使用权和房产所有权）补办土地使用权和房产所有权 （2）剥离）剥离,但不能对企业的运营造成重大影响但不能对企业的
31、运营造成重大影响 (四四)独立性有关问题独立性有关问题461.企业滥用会计政策或会计估计企业滥用会计政策或会计估计2.收入确认与成本核算收入确认与成本核算3.科技企业内部研究开发费用资本化科技企业内部研究开发费用资本化 4.非专利技术以及内部开发形成的无非专利技术以及内部开发形成的无形资产摊销形资产摊销 5.预计售后保障费用预计售后保障费用 (五五) 财务税务类有关问题财务税务类有关问题476.科技企业的政府补助科技企业的政府补助 7. 享受税收优惠是否符合国家税收法规享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定相关规定8. 税收依赖问题税收依赖问题9.上市重组以前年度漏报税项上市重组以前年度漏报
32、税项(五五) 财务税务类有关问题财务税务类有关问题481.企业没有足额地为职工缴纳企业没有足额地为职工缴纳“五险五险一金一金” 2. 短期内进行了两次或多次股权转让，短期内进行了两次或多次股权转让，及股权转让价格差异较大及股权转让价格差异较大3.企业从事涉及国家机密业务企业从事涉及国家机密业务 4.企业持续盈利能力企业持续盈利能力 5.重要资产交易和合理性重要资产交易和合理性六、其他类有关问题六、其他类有关问题496.募投资金运用募投资金运用7.引入战略投资者引入战略投资者 8. 实施股权激励实施股权激励 9. 内控机制薄弱内控机制薄弱 10.违法经营违法经营11.非账务信息的披露非账务信息的
33、披露 六、其他类有关问题六、其他类有关问题50三三、上市失败案例分析上市失败案例分析 51创业板上市被否案例创业板上市被否案例: 重点问题分类统计表重点问题分类统计表1.盈利能力欠缺，成长性不显著。盈利能力欠缺，成长性不显著。o上海麦杰科技上海麦杰科技, 江西恒大江西恒大, 赛轮股份，南京磐能公司，安得物流，赛轮股份，南京磐能公司，安得物流，奇想青晨，银泰科技奇想青晨，银泰科技2.股权瑕疵、股权频繁变动、实际控制人及独立性、股权瑕疵、股权频繁变动、实际控制人及独立性、董事会成员发生较大变化董事会成员发生较大变化o福星晓程福星晓程, 深圳海联讯深圳海联讯,恒大高新，北京易讯无限，上海同济同捷，恒
34、大高新，北京易讯无限，上海同济同捷，赛轮股份，安得物流，上海麦杰科技，北京东方红，天津三英焊赛轮股份，安得物流，上海麦杰科技，北京东方红，天津三英焊业业3.行业前景不明、下游行业产能过剩、主要材料钢价行业前景不明、下游行业产能过剩、主要材料钢价波动波动o天津三英焊业，赛轮股份，安徽桑乐金，深圳海联讯天津三英焊业，赛轮股份，安徽桑乐金，深圳海联讯,航天生物，航天生物，武汉银泰科技武汉银泰科技52创业板上市被否案例创业板上市被否案例: 重点问题分类统计表重点问题分类统计表4.创业板特征不显著。创业板特征不显著。o武汉银泰科技武汉银泰科技,南京磐能南京磐能,赛轮股份赛轮股份5.募集资金项目不好、资产
35、负债率低或不差钱募集资金项目不好、资产负债率低或不差钱o上海麦杰科技上海麦杰科技,福星晓程福星晓程, 北京东方红北京东方红,博晖创新博晖创新6.主业不突出主业不突出o福星晓程福星晓程7 .重大会计处理不当、商誉处理、研发费资本化不当重大会计处理不当、商誉处理、研发费资本化不当o上海同济同捷上海同济同捷, 深圳佳创视讯深圳佳创视讯,福星晓程福星晓程8.税收风险税收风险o上海麦杰科技上海麦杰科技53创业板上市被否案例创业板上市被否案例: 重点问题分类统计表重点问题分类统计表9.税收依赖或补贴依赖税收依赖或补贴依赖o武汉银泰科技电源武汉银泰科技电源, 苏州恒久苏州恒久, 南京磐能电力南京磐能电力10
36、.突击入股突击入股o深圳海联讯深圳海联讯11.出资瑕疵，大量房产土地出资出资瑕疵，大量房产土地出资o江西恒大江西恒大12.无形资产权证无形资产权证o苏州恒久苏州恒久54创业板上市被否案例创业板上市被否案例: 重点问题分类统计表重点问题分类统计表13.客户过于集中客户过于集中o深圳佳创视讯深圳佳创视讯14.关联方非关联方关联方非关联方o深圳市卓宝深圳市卓宝15.细分市场不当，行业分类和市场占有率细分市场不当，行业分类和市场占有率o开能环保开能环保55创业板首次公开发行股票被否案例分析创业板首次公开发行股票被否案例分析案例案例1.1.北京福星晓程电子科技股份有限公司北京福星晓程电子科技股份有限公司
37、主营业务范围：面向电力行业需求进行研发、销售具有自主知主营业务范围：面向电力行业需求进行研发、销售具有自主知识产权的集成电路与电能表等产品，并为电力公司等行业用户识产权的集成电路与电能表等产品，并为电力公司等行业用户提供完整的电能表及相关技术解决方案。提供完整的电能表及相关技术解决方案。募投项目：募投项目：1.1.数字互感器产业化项目数字互感器产业化项目 2. 2.中国极光芯片中国极光芯片PL4000 PL4000 项目项目未过会原因分析未过会原因分析：56创业板首次公开发行股票被否案例分析创业板首次公开发行股票被否案例分析案例案例1.1.北京福星晓程电子科技股份有限公司北京福星晓程电子科技股
38、份有限公司1.股权股权存在存在瑕疵瑕疵。 （1）福星晓程的实际控股人湖北省汉川市钢丝绳厂福星晓程的实际控股人湖北省汉川市钢丝绳厂是一家集体所有制企业是一家集体所有制企业； （2） 公司股权结构变动太频繁，特别是第二大股东公司股权结构变动太频繁，特别是第二大股东程毅所持资产进入公司前后产权有程毅所持资产进入公司前后产权有瑕疵。瑕疵。57创业板首次公开发行股票被否案例分析创业板首次公开发行股票被否案例分析案例案例1.1.北京福星晓程电子科技股份有限公司北京福星晓程电子科技股份有限公司2 2 募投项目募投项目（1 1）必要性存疑。）必要性存疑。2009年年上半年，福星晓程的负债合计上半年，福星晓程的
39、负债合计6690万元，万元，2008年负债为年负债为 8992万元，万元，2007年为年为9224万元，万元，2006年为年为2475万元。而福星晓程在上述四个时万元。而福星晓程在上述四个时期的货币资金分别是期的货币资金分别是3388万元，万元，7006万元，万元，5316万元万元和和1912万元。流动资产更是分别达到万元。流动资产更是分别达到15182万元，万元，14216万元，万元，12853万元，万元，6150万元，更值得注意的是万元，更值得注意的是，福星晓程，福星晓程2006年和年和2007年没有借款，也没有利息支年没有借款，也没有利息支出发生。福星晓程的资产状况显示，公司其实资金相对
40、出发生。福星晓程的资产状况显示，公司其实资金相对充足，可依靠自身能力完成募投项目的融资，充足，可依靠自身能力完成募投项目的融资，创业板上创业板上市的理由显得不够充分市的理由显得不够充分。58创业板首次公开发行股票被否案例分析创业板首次公开发行股票被否案例分析案例案例1.1.北京福星晓程电子科技股份有限公司北京福星晓程电子科技股份有限公司2.募投项目募投项目（2）争议募资投向。）争议募资投向。 自主完成数字互感器芯片封装仍属于以前未曾涉及自主完成数字互感器芯片封装仍属于以前未曾涉及的新业务领域，存在着一定的业务经营风险。的新业务领域，存在着一定的业务经营风险。（3）所募集资金用途不当。）所募集资
41、金用途不当。公司公司2008年自筹资金年自筹资金2888万元购买了一块地，拟用募投资金置换万元购买了一块地，拟用募投资金置换，有圈，有圈钱的嫌疑。钱的嫌疑。 （4）募投项目没有列入研发中心的投入，）募投项目没有列入研发中心的投入，而且也没而且也没注明环保批文。注明环保批文。59创业板首次公开发行股票被否案例分析创业板首次公开发行股票被否案例分析案例案例1.1.北京福星晓程电子科技股份有限公司北京福星晓程电子科技股份有限公司3、产业集中度问题、产业集中度问题 福星晓程福星晓程2007年年10月收购了北京富根智能电能表有限公司，月收购了北京富根智能电能表有限公司，从而进入电能表制造领域。与公司集成
42、电路设计业务相比，从而进入电能表制造领域。与公司集成电路设计业务相比，在资金、技术、管理、人力资源、产品与市场等方面均存在在资金、技术、管理、人力资源、产品与市场等方面均存在较大差异。较大差异。4、商誉会计处理是否合理、商誉会计处理是否合理 公司在公司在2007年年10月收购了一家叫做富根智能的公司月收购了一家叫做富根智能的公司,在经过在经过全面清查之后确定企业合并中形成了全面清查之后确定企业合并中形成了1504.07万元的商誉；万元的商誉；同时在当年年底经过减值测试后公司最终计提了同时在当年年底经过减值测试后公司最终计提了336.37万元万元的减值准备。不过的减值准备。不过,在在2008年公
43、司又以商誉发生的减值准备小年公司又以商誉发生的减值准备小于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调整。此举被发审委认为在会计准则和相关会计制度中缺乏合整。此举被发审委认为在会计准则和相关会计制度中缺乏合理依据。理依据。60创业板被否案例分析案例案例2.上海奇想青晨化工科技股份有限公司上海奇想青晨化工科技股份有限公司主营范围：主要从事水性复膜胶产品的研发、生产和销售主营范围：主要从事水性复膜胶产品的研发、生产和销售募投项目：募投项目： 年产年产4 万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目未过会原因分析未过会
44、原因分析：1、成长性弱，盈利能力不强。、成长性弱，盈利能力不强。（1）收入增长不高）收入增长不高 公司公司2007年、年、2008年的营业收入分别为年的营业收入分别为1.24亿元和亿元和1.28亿亿元，元，2009年上半年为年上半年为0.61亿元。亿元。2007年和年和2008年相比，营业年相比，营业收入的增长率仅收入的增长率仅3.16%。即便以。即便以2009年上半年的营业收入简年上半年的营业收入简单翻倍计算年营业收入，营业收入增长率也远远达不到单翻倍计算年营业收入，营业收入增长率也远远达不到30%的要求。的要求。 61创业板被否案例分析案例案例2.上海奇想青晨化工科技股份有限公司上海奇想青
45、晨化工科技股份有限公司（2）净利润增速逐年下降。）净利润增速逐年下降。 最近两年间公司营业利润指标也呈现出下滑态势。最近两年间公司营业利润指标也呈现出下滑态势。2007、2008年公司营业利润分别为年公司营业利润分别为0.35亿元和亿元和0.276亿元，同比减少亿元，同比减少21.14%；2009年上半年营业利润仅年上半年营业利润仅为为0.149亿元。亿元。（3）净利润增长趋缓。）净利润增长趋缓。 自自2006年始连续三年，公司净利润分别是年始连续三年，公司净利润分别是2050万元、万元、2402万元和万元和2600万元，增幅分别为万元，增幅分别为17.2%和和8.24%。另外公司。另外公司2
46、009年上半年实现净利润为年上半年实现净利润为1471万元。万元。62创业板被否案例分析案例案例2.上海奇想青晨化工科技股份有限公司上海奇想青晨化工科技股份有限公司2、募投项目、募投项目（1）募投项目单一，风险较大。）募投项目单一，风险较大。 只有一个募投项目：年产只有一个募投项目：年产4 万吨水性乳液复膜胶产品生产万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目。建设项目。（2） 募投上市的必要性存疑。募投上市的必要性存疑。 每年账上都有很多现金，每年账上都有很多现金，08年达年达4亿之多。该募投项目于亿之多。该募投项目于2007年年10月已开建，再过四个月就投产，想用募集资金置换月已开建，再过四个月就投
47、产，想用募集资金置换自投资金；这种情况只能说明两点：第一，根本不缺钱，项自投资金；这种情况只能说明两点：第一，根本不缺钱，项目都快建好了，第二，圈钱的嫌疑，跟福星晓程差不多。目都快建好了，第二，圈钱的嫌疑，跟福星晓程差不多。63创业板被否案例分析案例案例3.天津三英焊业股份有限公司天津三英焊业股份有限公司主营业务范围：主营业务范围：第四代焊接新材料第四代焊接新材料药芯焊丝和药芯药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发、生产和销售，产品包括系列药芯焊焊丝成套生产设备的研发、生产和销售，产品包括系列药芯焊丝（碳钢和低合金钢药芯焊丝、低温钢药芯焊丝、不锈钢药芯丝（碳钢和低合金钢药芯焊丝、低温钢药芯焊丝、
48、不锈钢药芯焊丝及耐磨堆焊药芯焊丝等）和药芯焊丝成套生产设备。焊丝及耐磨堆焊药芯焊丝等）和药芯焊丝成套生产设备。募投项目：募投项目：年产年产3万吨药芯焊丝技改扩产项目万吨药芯焊丝技改扩产项目64创业板被否案例分析案例案例3.天津三英焊业股份有限公司天津三英焊业股份有限公司未过会原因分析：未过会原因分析：1、行业前景不明。、行业前景不明。 原材料价格波动造毛利不稳定。原材料价格波动造毛利不稳定。 三英焊业主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占三英焊业主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为原材料成本比重约为60%。对药芯焊丝产品而言，原材料价格。对药芯焊丝产品而言，原材料价
49、格每上涨每上涨5%，若销售价格不变，相当于利润减少，若销售价格不变，相当于利润减少10%以上。最近以上。最近3年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在利率在18.45%-27.34%之间大幅波动之间大幅波动。原材料的价格即钢材价。原材料的价格即钢材价格对公司的影响太大，如何规避及提高议价能力等措施没有在格对公司的影响太大，如何规避及提高议价能力等措施没有在招股书中体现。招股书中体现。65创业板首次公开发行股票被否案例分析 2、下游行业产能过剩，招股书在一开始的风险、下游行业产能过剩，招股书在一开始的风险描述中也披露了描述
50、中也披露了受受下游影响较大。下游影响较大。 三英焊业三英焊业2008年和年和2009年年1-6月的营业收入和现金流量月的营业收入和现金流量净额变化反差太大。而一般比较合理的情况是营业收入与净额变化反差太大。而一般比较合理的情况是营业收入与经营活动产生的现金流量净额是同比例同方向变化的。财经营活动产生的现金流量净额是同比例同方向变化的。财务数据显示，务数据显示，2007年、年、2008年三英焊业营业收入增幅分别年三英焊业营业收入增幅分别为为59%和和71%，而经营活动产生的现金流量净额增幅为，而经营活动产生的现金流量净额增幅为-37%和和372%，忽而减少，忽而增长近，忽而减少，忽而增长近4倍，