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1、万凯新材料股份有限公司 招股说明书 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高 的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定 性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 万凯新材料股份有限公司 Wankai New Materials Co., Ltd （浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27
2、层及 28 层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型： 人
4、民币普通股（A 股） 发行股数： 8,585 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%。 公司本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 35.68 元 发行日期： 2022 年 3 月 17 日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 34,339.54 万股 保荐人及主承销商： 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022 年 3 月 23 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资
5、者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一） 经营业绩波动风险 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 19,597.16 万元、36,715.15 万元、20,256.71 万元和 18,819.91 万元，2020 年度业绩出现下滑，主要系其他业务原材料贸易亏损所致，具体原因为 2020 年初因国际石油价格大幅下跌，原材料 PTA、MEG 价格剧烈波动，公司为控制成本采购了较多原材料；后续公司基于仓储成本、交货期、新冠疫情及锅炉改造产线停工等因素的考量，公司将部分
6、多余的原材料卖出；由于 2020 年度原材料价格下跌幅度较大，公司原材料贸易形成了较大亏损，导致 2020 年度业绩出现下滑。 公司与主要客户建立了稳定的合作关系，但产品下游行业需求变动、原材料价格变动、产品价格变动等因素对公司经营业绩具有重要影响。若未来宏观经济波动导致主要原材料价格波动加大，公司不能及时、有效地应对极端突发情况，或产品供求关系及产品销售价格受到影响，则存在导致公司经营业绩下滑及短期资金紧张的风险。 （二） 原材料价格波动的风险 公司主要原材料为 PTA、MEG 等，报告期内，公司直接材料成本占比均在 90%以上。公司主要原材料价格受原油等基础原材料价格和市场供需关系影响，波
7、动较为明显。2020 年以来，国际原油价格持续大幅波动，国际新冠疫情影响尚不明朗，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。 在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格若增减 20 个百分点，对公司毛利率变动的影响为 16-17 个百分点。因此，尽管公司 PET 产品的销售价格与原材料采购价格挂钩，但由于发行人原材料占营业成本比重较高，若未来 PTA、MEG 等原材料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力转移，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好库存管理，公司的经营业绩将受到不利影响。 （三） 被实施反倾销措施的风险 近年来，聚酯产业国际贸易摩擦呈较快增长态势
8、，特别是金融危机以来，许多国家和地区迫于国内经济不景气的压力，明显加大了贸易保护力度。日本、印度、南非等国家和地区对我国实施反倾销，加大了我国瓶级 PET 生产企业的产品外销成本。报告期内，公司来自于实施反倾销措施国家的收入占比较小。未来如有更多国家/地区对公司销售的相关产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。 （四） 毛利率较低的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 6.05%、7.76%、4.95%和 7.59%，毛利率总体处于较低水平，主要是由公司所处行业特点及产品结构造成，若未来因产品价格、原材料价格波动导致毛利率下降，公司经营业绩将受到一定的影响。 （五） 原材
9、料贸易亏损风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司原材料贸易盈亏分别为 -2,785.14 万元、3,256.73 万元、-29,377.10 万元及-1,293.54 万元，整体波动较大。报告期内，公司在满足自身生产需求的前提下，将部分原材料对外销售，以满足库存管理的需要。虽然原材料贸易可以有效避免原材料库存积压、缓解资金压力、控制原材料价格风险及仓储成本，但由于存在较多特殊因素，原材料贸易盈亏与采购价格及销售时点 PTA、MEG 市场价格波动紧密相关，且由于 PTA 及 MEG 均属大宗商品，价格波动较大，可能导致原材料贸易无法实现稳定盈利，甚
10、至产生较大金额亏损，将可能对公司业绩造成不利影响。 二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 经公司股东大会决议通过，公司本次发行前滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照各自的股权比例享有。 本次发行上市后的股利分配政策，详见本招股说明书“第十节 投资者保护”/“二、股利分配政策”。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了有关承诺，包括股份锁定及减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、关于招股说明书信息披露相关承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺、关于利润分配政策的承诺
11、、相关承诺主体承诺事项的约束措施等。该等承诺事项内容详见本招股说明书“第十三节 附件”/“三、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 四、审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）公司 2021 年度经营业绩情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的公司主要财务信息和经营状况。中汇对公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审阅，并出具了审阅报告（中汇会阅20220141 号）。 1
12、、 主要财务数据 公司 2021 年度财务报告（未经审计，经中汇审阅）主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动比例 资产总计 698,124.30 483,932.48 44.26%负债合计 518,811.18 349,167.41 48.59%归属于母公司股东权益合计 179,313.12 134,765.08 33.06%项目 2021 年度 2020 年度 变动比例 营业收入 958,676.97 929,752.22 3.11%营业成本 887,442.11 883,697.47 0.42%营业利润 52,030.
13、86 26,770.77 94.36%利润总额 52,875.55 24,552.14 115.36%归属母公司股东的净利润 44,478.89 20,256.71 119.58%扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 37,646.06 17,963.19 109.57%经营活动产生的现金流量净额 -57,706.64 4,113.95 -续：单位：万元 项目 2021 年 10-12 月 2020 年 10-12 月 变动比例 营业收入 299,891.98 300,886.95 -0.33%营业成本 272,778.79 296,895.49 -8.12%营业利润 19,717.35
14、 215.77 9,038.06%利润总额 20,135.63 836.77 2,306.34%净利润 16,930.86 2,479.82 582.75%归属母公司股东的净利润 16,930.86 2,479.82 582.75%扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 15,022.16 984.74 1,425.49%经营活动产生的现金流量净额 -44,186.45 41,652.27 -截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产、总负债及归属于母公司股东权益均有所增加，主要系 2021 年度公司业绩增长，项目投资使得固定资产及相关负债增加，以及部分存货账面值有所增加等因素所致
15、。 2021 年度及 10-12 月，公司主要财务数据保持增长趋势，主要原因系公司借助新增产能投产，持续拓展国内市场，公司产品销量增加，业绩持续向好。2021 年 10-12 月，公司营业收入及营业成本同比小幅下降，主要系公司控制原材料贸易规模，导致其他业务收入及成本相应有所下降。2021 年度及 10-12 月，公司利润总额、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增幅较大，主要系主营业务持续向好，且 2020 年同期存在原材料贸易亏损、股份支付费用及诉讼损失等因素影响。 2021 年度及 10-12 月，公司经营活动产生的现金流量净额较 2020 年同期均有所减少，
16、主要系公司为适应经营规模扩大，提前进行原材料备货，存货与预付款项均有所增加。同时，2020 年 10-12 月，因当年疫情影响减弱、重庆万凯新增产能实现销售等原因，经营活动产生的现金流量净额相对较高。 2、 非经常性损益表主要财务数据 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 非流动资产处置损益 -35.64 352.96计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 9,061.29 8,534.96项目 2021 年度 2020 年度 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 69.33委托他人投资或管理资产的损益 142.02 1
17、50.65债务重组损益 1,184.90 -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -1,982.64 -2,709.58除上述各项之外的其他营业外收入和支出 344.69 -2,293.68其他符合非经常性损益定义的损益项目 -69.15 -1,531.47合计 8,645.46 2,573.18减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 1,812.63 279.65非经常性损益净额 6,832.83
18、 2,293.53其中：归属于母公司股东的非经常性损益 6,832.83 2,293.53续：单位：万元 项目 2021 年 10-12 月 2020 年 10-12 月 非流动资产处置损益 -74.03 343.46计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,508.91 832.75委托他人投资或管理资产的损益 24.97 48.51债务重组损益 1,184.90 -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易
19、性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 201.70 -21.94除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -81.72 621.00其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -522.93合计 2,764.72 1,300.86减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 856.03 -194.21非经常性损益净额 1,908.70 1,495.08其中：归属于母公司股东的非经常性损益 1,908.70 1,495.082021 年度及 10-12 月，公司非经常性损益净额较 2020 年同期增幅较大，主要系公司 2020 年度确认了较大金额股份支付及未决诉讼预计负债，同时 20
20、21 年度及 10-12 月政府补助金额较上期有所增加。公司审计截止日后主要财务信息及经营状况详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”/“五、审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二）2022 年 1-3 月的经营业绩预计情况 基于公司目前经营情况、在手订单及发货情况以及市场环境，经公司管理层初步测算，预计 2022 年 1-3 月经营业绩情况如下：单位：万元 项目 2022 年 1-3 月（预计数） 2021 年 1-3 月 金额区间 变动比例区间 金额 营业收入 350,000 至 400,000 41.33%至 61.52% 247,645.54归属于母公司股东净利润 1
21、7,000 至 21,500 19.53%至 49.88% 14,323.49扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 16,100 至 20,400 37.79%至 75.03% 11,674.06注：2022 年 1-3 月财务数据为初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。2021 年 1-3 月财务数据未经审计，经中汇审阅。 2022 年 1-3 月，公司现有产能良好运行，年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目（二期）项目投产后，产能将获得进一步增长，同时随着后疫情时代境内需求持续增长，在手订单履行情况较好、新增订单需求逐步释放。结合上述因素，公司
22、预计 2022 年 1-3 月的营业收入较 2021 年同期将大幅上涨，归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预计较 2021 年同期亦有一定幅度增长。 审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，生产经营的内外部环境未发生重大变化，原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化，未出现可能对公司经营状况和未来经营业绩产生重大不利影响的风险因素。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示. 3 二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司
23、股利分配政策. 4 三、本次发行相关主体作出的重要承诺. 5 四、审计截止日后主要财务信息及经营状况. 5 目 录 . 9 第一节 释 义 . 13 一、通用词汇释义. 13 二、专用术语释义. 16 第二节 概 览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 17 二、本次发行概况. 17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 19 四、发行人主营业务情况. 19 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况. 20 六、发行人选择的具体上市标准. 21 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 21 八、募集资金用途. 21 第三节 本次
24、发行概况 . 23 一、本次发行的基本情况. 23 二、本次发行相关当事人. 23 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系. 25 四、本次发行的重要时间安排. 26 第四节 风险因素 . 27 一、经营风险. 27 二、技术风险. 30 三、创新风险. 30 四、财务风险. 30 五、法律风险. 32 六、募集资金项目实施的风险. 32 七、业务规模扩大带来的管理风险. 33 八、发行失败风险. 33 九、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的风险. 33 十、其他风险. 33 第五节 发行人基本情况 . 35 一、发行人基本情况. 35 二、发行人设立情况. 35 三、发行人
25、报告期内的股本和股东变化情况. 37 四、发行人报告期内的重大资产重组情况. 39 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 40 六、发行人的股权结构. 40 七、发行人控股子公司、参股公司情况. 40 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 45 九、发行人股本情况. 48 十、董事、监事、高级管理人员与核心人员的简要情况. 55 十一、董事、监事、高级管理人员及核心人员与公司签订的协议及其履行情况. 61 十二、董事、监事、高级管理人员及核心人员最近 2 年的变动情况. 62 十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员的对外投资情况. 63 十四、董事、监事、
26、高级管理人员及核心人员薪酬情况. 64 十五、发行人员工情况. 68 第六节 业务与技术 . 71 一、发行人的主营业务、主要产品和服务. 71 二、行业基本情况. 78 三、发行人的行业地位和竞争优劣势. 96 四、发行人生产销售情况及主要客户. 106 五、发行人采购情况及主要供应商. 112 六、主要固定资产和无形资产. 115 七、技术和研发情况. 121 八、发行人境外经营情况. 129 第七节 公司治理与独立性 . 130 一、公司治理制度的建立健全及运行情况. 130 二、公司特别表决权股份或类似安排情况. 132 三、公司协议控制架构情况. 132 四、公司内部控制制度情况. 132 五、发行人报告期内违法违规情况. 135 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况. 136 七、发行人独立性情况. 136 八、同业竞争. 138 九、关联交易情况. 138 十、报告期内关联交易决策程序的履行情况及独立董事的意见. 158 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 160 一、财务报表. 160 二、注册会计师的审计意见及关键审计事项.