投资公司风险控制指引.docx

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2、施有效控制风险。第一章 总则第一条 为保障公司业务的安全运作和管理,加强公司内部风险管理,规范投资行为,提高风险防范能力,有效防范和控制投资项目运作风险,根据相关法律和公司章程,特制订本指引。第二条 本指引所称风险是指对未来事件的普遍性、客观性、损失性、不确定性和社会性等，对公司及各子公司实现总体战略和经营目标的影响。 本指引所称风险管控、风险管理、风险控制是指公司围绕总体战略和经营目标，通过在经营和管理的各个环节中执行风险管理的基本流程和要素，建立健全风险管理体系，为实现风险管理的战略和总体目标提供保证的过程和方法，同时培育良好的风险管理企业文化。第三条 公司风险控制应严格遵循以下基本原则:

3、（1）全面风险管理原则:风险控制制度应覆盖经营和管理过程中所面临的各种风险,渗透贯彻到项目的决策、执行、控制、监督、反馈等各个环节，并对其中关键风险实施重点管理；（2）审慎性原则：风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节，业务上不受其他部门或个人的干涉；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；风险管

4、控应当是公司上下积极地介入，能揭示并控制风险，并提出相应解决方案。（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（6）制衡性原则：公司的机构、岗位设置应当权责分明，相互约束，业务运作和合规、风险管理、业务支持适当分离；每项业务要通过正常发挥其他个人或内部机构的功能实现交叉检查或交叉控制。（7）风险及收益匹配原则。风险控制不能过度防范而制约公司发展，同时，不能因追求业绩而忽略风险管控，风险和收益应当匹配。（8）防火墙原则：公司对外投资与合作，在业务、人员、机构、办公场所、资金、

5、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。第四条 本指引旨在公司为实现以下目标提供合理的制度保障： （一）将风险控制在与公司战略、总体目标相适应并可承受及控制的范围内； （二）实现公司内外部信息沟通的真实、可靠； （三）确保法律法规的遵循，行业标准和惯例的执行； （四）提高公司经营的效益及效率，在可控范围内有效控制风险，实现股东权益最大化。 （五）确保公司建立针对各项重大风险发生后的能行之有效地危机处理计划，使其不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。 第二章 风险控制组织体系 第五条 风险控制组织体系 公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控

6、制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。第六条 各层级的风险控制职责 董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额20，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。 董事会下设风险控制委员会，其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司注册资本金20，或者单一投资股权超过被投

7、资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。（4）法律法规或公司规定的其它职权 投资决策委员会职责：(1)对单笔投资额不超过公司公司注册资本金20（含），或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。并应向董事会备案。(2)法律法规或公司规定的其它职权 风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：（1）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；（4）在出现重大问题时及时向风险

8、控制委员会报送相关专项报告。(5)法律法规或公司章程规定的其它职权.业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。第七条 为建立健全内控机制，项目开发应当以项目组为单位并明确项目负责人，禁止单人操作项目。同时，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门。 综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等

9、；负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理等公司规定的其他职责。第八条 建立风险责任人制度。董事长、总裁是风险管控最终责任人，分管副董事长、副总裁是主要责任人。各业务部门总经理是风险管控各环节第一责任人，经办人员是第二责任人；风险控制部总经理是风险管控第一责任人，经办人员是第二责任人。分、子公司董事长是分、子公司风险管控第一责任人。 各个岗位环节有相应的风险管理权利，同时也应当承担相应地风险管理责任。第九条 公司监事负责风险管理的监督检查：1、 监督风险管理的相关制度的制定与执行情况；2、 监督董事、总裁、风险控制委员会委员、风险控制各环节相关人员履

10、职情况；3、 对于监督过程中发现的问题，及时要求相关责任人整改，必要时可直接向董事会或股东报告；4、 其他应当由监事负责的风险管理事项。 第三章 风险管理的一般步骤第十条 风险管理的一般流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。第十一条 风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。应当交互使用敏感性因素分析、流程分析、专家调查分析、资产财务状况分析、环境分析等方法对风险进行识别。第十二条 风险评估是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。应运用多种工具对风险的本身、作用方式、后果等进行定性和定量。 第十三条

11、风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。应当明确采取以下四种风险应对方式：风险回避、风险降低、风险分担、风险承受。第十四条 风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。通过手工控制、自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，采取必要措施，将风险控制在可承受度内。第十五条 风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导、风险控制委员会、投资决策委员会提交的与风险评估分析相关的报告。第四章 风险识别与评估第十六条 股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险、系统性风险等多种风险。公司运营过程中，相关

12、部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，进行定性和定量，履行相关的风险控制职责。第十七条 政策风险。政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。第十八条 合规性风险。项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等

13、理解有误或故意违反则将出现合规风险。第十九条 资产财务风险。财务风险是指企业在各项中由于各种难以预料和无法控制的因素，使企业在一定时期、一定范围内所获取的最终与预期的经营目标发生偏差，从而形成的使企业蒙受经济损失或更大收益的可能性。企业的财务活动贯穿于生产经营的整个过程中，筹措资金、长短期投资、分配利润、资产管理等都可能产生风险。实务中，公司应当对投资项目进行全面的价值评估，避免过高的估值导致投资失败或投资收益率的下降。第二十条 法律风险。企业预期与未来实际结果发生差异导致企业必须承担，并由此给企业造成损害的可能性。具体指企业在经营过程中由于故意或过失违反法律义务或约定义务可能承担的责任与损失

14、。第二十一条 操作风险。股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。第二十二条 市场风险。由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险

15、。其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。第二十三条 风险识别除第十三条至十五条所列外，还应当重视估值风险、知识产权风险、委托-代理风险、退出风险、信用风险、流动性风险、决策风险、系统性风险、自然风险、道德风险等不同分类的风险，在经营和管理中有选择或交互地进行识别和评估。第五章 风险控制第一节 合规风险的控制第二十四条 公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。第二十五条 公司通过以下主要手段对合规风险进行事前和事中控制：（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；（二）制订、审阅股权投资业

16、务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。第二十六条 公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。（一）制定股权投资业务的合规检查制度；（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。第二节 市场风险的控制第二十七条 公司应重视市场风险，市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。第二十八条 公司制订项目立项标准。严格制定并执行立项标准

17、，立项标准应该参照国家和云南省产业发展规划，且符合公司关于投资范围的相关规定。第二十九条 业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目库。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目库的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。 同时，风险控制部应当在其他中介提供资料的基础上，加强对各个行业的调查研究，形成对市场的综合判断。第三节 法律、财务风险的控制第三十条 风险控制部应当对公司拟签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。第三十一条 在项目运作过程中，风险控制部提供法律、财务方面的专业支持。必要时，

18、可申请引入外部中介机构提供法律、财务和咨询等服务，防范法律、财务和商业等风险。第四节 操作风险的控制第三十二条 公司制定专门的项目管理和投资决策制度、管理办法和实施细则，明确项目投资的业务流程和具体要求。第三十三条 为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：（一）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；（二）单笔投资额不得超过公司注册资本金的20，如果突破20%，需提交董事会审议；（三）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%，如果突破40%，需提交股东审议；（四）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；第三十四条 尽职调查的风险控制（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的

19、工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。撰写XX项目可行性研究初步报告交风险控制部审查。第三十五条 投资决策的风险控制（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见不受他人干涉；（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；（3）公司股权投资业务

20、的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。单笔投资额超过公司资本金20，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的项目，应当经过风险控制委员会审议通过后，提交董事会审议，并根据公司章程规定提交股东审议。第三十六条 项目管理的风险控制公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。（2）项目组负责每月度、每半年度完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，编制月度项目情况报告和项目股权价值评估报告（每半年），并向主

21、管领导提交估值报告。第三十七条 公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。第三十八条 公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过公司注册资本金20，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目，应当提交董事会和股东审议。退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出

22、。第三十九条 资产财务风险的控制。业务部、风险控制部、高级管理人员应当基于正常、专业的财务判断，全面评价，确保比率分析、财务估值、模型等正确无误，设计合理资本交易结构保障现金流，并随时跟踪适时调整策略以规避财务风险。第六章 其它的风险控制一般规定第四十条 对财务与资金管理的风险控制 公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。 公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户，不得与母公司共用银行账户。第四十一条 对人员管理的风险控制 公司高级管理人员和从业人员应当专职，原则上不得在母公司担任职务。 公司董事、监事、投资委员会成员、风险控制委员会存在由母公司

23、人员兼任情况的，公司建立专门的内部控制机制，解决可能产生的利益冲突。第四十二条 公司建立专门的内部控制机制，对公司与母公司之间的风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。第四十三条加强对中介机构管理。由风险控制部进行统一管理，中介机构（律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、行业咨询及研究机构、营销机构等）每年经公开选定后，报送风险控制委员会批准并报董事会备案。第七章 风险控制报告第四十三条 风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。第四十四条 风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每年度4 月底、8 月底前向公司领导上报年度或半年度风险控制报告，为公司决策提供依据。第四十五条 公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。第四十六条 风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。第八章 附则第四十七条 本办法一般情况下由风险控制部负责解释，特殊情况下由风险控制委员会解释，最终解释权在董事会。第四十八条 本指引适用于公司及全资子公司，绝对控股子公司。相对控股或参股公司通过子公司董事会贯彻执行本指引基本精神。第四十九条 本办法自董事会审议通过之日起实施。