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1、2010年度高级会计实务模拟试题2案例分析题一在北京的乳品市场，国际品牌卡夫是知名品牌，尽管价格高，但信誉、质量很好，一直占领者北京乳品市场的高端市场。北京三元食品公司是北京地区最大的乳品生产企业，鲜奶销售量占北京地区的90%。2001年1月，卡夫国际和菲利普莫里斯（中国）投资公司将其拥有的北京卡夫的全部股权转让给北京三元公司，转让费930万美元。北京卡夫有年产10万吨的能力，2000年仅仅生产了1.5万吨。由于“三元”鲜奶在北京的垄断，以及其他诸如帕玛拉特等品牌在酸奶领域的“挤压”，北京卡夫公司的两个主要产品的发展受到限制。以超高温灭菌奶为例，卡夫的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等几个品种“
2、三元”生产，但包装型号却没有“三元”的多，价格上也不占优势。这些不利，再加上其他种种因素，公司已经连续7年没有盈利。在投资一再受挫的情况下，卡夫最后选择了退场。2001年1月，卡夫主动向北京市农工商联总公司要求出让其全部股权，但当时农工商表示不愿意购买。后来，北京卡夫与多家公司的谈判都不尽如人意。2000年9月份，北京卡夫开始与三元食品公司接触。此时，三元公司面对迅猛发展的乳制品市场，生产一直处于饱和状态，正准备投资1亿元扩建生产线。这时，北京卡夫要退出乳制品市场，卡夫的市场和生产能力对三元来讲非常有用。面对急于变现股权的卡夫，三元知道这是个机会，但选择了等待，最后卡夫主动找上门来。收购过程根
3、据双方谈判达成的协议，三元以930万美元的协议价格直接用现金购买总投资约5600万美元的卡夫85%的股权，低于市场价40%；同时，三元一次性偿还北京卡夫所欠大股东卡夫食品公司2500万元人民币的借款。要求：1、从不同角度分析三元并购卡夫公司属于哪种并购方式。2、分析三元并购卡夫公司的动因。3、如果你是三元公司的高管，请为三元公司并购卡夫设计一套合适的并购流程。案例分析题二甲公司是一家高科技企业，于2007年初实现境外上市。2007年推出以下激励措施：（1）2007年1月1日，甲公司为其100名中层以上管理人员没人授予100份现金股票增值权，这些人员从2007年1月1日起必须在该公司连续服务3年
4、，即可自2009年12月31日起根据股价的增长幅度获得现金，该增值权在2011年12月31日之前行使完毕。甲公司估计，该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如下表：年份公允价值支付现金2007年122008年142009年15162010年20182011年222007年有10名管理人员离开家公司，甲公司估计三年中还将有8名离开；2008年又有6名离开，公司估计还将有6名离开；2009年又有4名离开，有40人行使股票增值权取得了现金，2010年有30人行使股票增值权取得了现金，2011年有10人行使股票增值权取得了现金。（2）2007年12
5、月20日，经股东大会批准，甲公司向100名高管每人授予2万股普通股（每股面值1元）。根据股份支付协议规定，这些人自2008年1月1日起在公司连续服务满3年，即可于2010年12月31日无偿获得授予的普通股。甲公司普通股2007年12月20日的市场价格为每股12元，2007年12月31日的市场价格为每股15元。2008年2月8日，甲公司从二级市场以每股10元的价格回购本公司普通股200万股，拟用于高管人员股权激励。在等待期内，甲公司没有高管离开。2010年12月31日，高管人员全部行权。当日，甲公司普通股市场价格为每股13.5元。要求：（1）分析、判断资料（1）属于权益结算的股份支付还是县级结算
6、的股份支付？简要说明理由。（2）分析、判断资料（2）属于权益结算的股份支付还是县级结算的股份支付？简要说明理由。（3）根据资料（1），甲公司在2008年确定相关的费用时，应采用哪天权益工具的公允价值？简要说明理由。（4）根据资料（1），说明2009年和2010年的会计处理方法。（5）根据资料（2），甲公司在确定与上述股份支付相关费用时，应采用哪天权益工具的公允价值？简要说明理由。（6）根据资料（2），计算甲公司.因高管人员行权增加的股本溢价金额是多少？案例分析题三A公司于2008年以2000万元取得B公司10%的股份，取得投资时B公司净资产的公允价值为18 000万元。因能够参与B公司的生产经
7、营决策，A公司对持有的该投资采用权益法核算。2009年，A公司另支付10 000万元取得B公司50%的股份。B公司自2008年A公司取得投资后至2009年购买进一步股份前实现的净利润为600万元（假定不存在需要对净利润进行调整的因素），未进行利润分配，也未发生其他影响所有者权益变动的交易事项。A公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。（1）购买日A公司首先应确认对B公司的投资借：长期股权投资 100 000 000 贷：银行存款等 100 000 000借：盈余公积 60 000 未分配利润 540 000 贷：长期股权投资 600 000（2）计算达到企业合并时应确认的商誉原持有10%股份应
8、确认的商誉=20 000 000-180 000 00010%=2 000 000进一步取得50%股份应确认的商誉=100 000 000-190 000 00050%=5 000 000合并财务报表中应确认的商誉=2 000 000+5 000 000=7 000 000（元）（3）资产增值的处理原持有10%股份在购买日对应的可辨认净资产公允价值=190 000 00010%=19 000 000（元）原取得投资时应享有被投资单位净资产公允价值的份额=180 000 00010%=18 000 000（元）两者之间差额为1 000 000元（19 000 000-18 000 000），其中
9、在合并财务报表中属于被投资企业在投资以后实现净利润的部分为600 000元（600 00010%），调整合并财务报表中的盈余公积和未分配利润，剩余部分400 000元（1 000 000-600 000）调整资本公积。案例分析题四民强公司为一家之制造业公司，2009年公司与企业并购有关事项如下：（1）为了引入先进技术，2009年3月30日，民强公司以1.2亿元取得X公司25%有表决权股份；2009年11月8日，又以价值为2.4亿元的土地作价购入了X公司35%有表决权股份。X公司与民强公司都属于民生集团控制下的企业。（2）民强公司为了走出国门，2009年4月1日以发行股票的方式支付价值达6000
10、万元对价购买Y公司85%表决权股份。根据市场预期，Y公司将会为民强公司提供更为广阔的市场空间，为了更好地利用Y公司的渠道优势，同年8月2日民强公司又以2000万元现金继续购入剩余15%的股权。其中，Y公司2009年4月1日的资产负债表显示净资产为600万美元，其中经评估固定资产项目公允价值较账面价值高出200万美元；8月2日的Y公司资产负债表账面价值增加了50万元；4月1日的美元兑人民币汇率为1:7；8月2日美元兑人民币汇率为1:6.9。（3）民强公司2009年7月9日以零转让价格获得了Z公司的100%的股权，从而获得了Z公司的控制权。已知Z公司资产项目公允价值：现金500万元；应收账款300
11、万元；存货500万元；固定资产1000万元。负债项目公允价值：短期借款200万元；应付账款2000万元；长期借款2000万元。（4）民强公司为了进入东北市场，2009年9月30日以现金5000万元、发行股票价值6000万元购买了东北地区W公司80%有表决权股份。W公司为2009年2月新成立的公司，截止2009年9月30日该公司持有货币资金9500万元，实收资本8000万元，资本公积600万元。（5）民强公司为了获得更大的资本平台，拟通过控制上市公司方式走向资本市场。其将目标锁定在A公司。2009年11月8日，A公司将通过发行2亿股股票来收购民强公司90%的股权，民强公司把自身股票与A公司置换后
12、，拥有上市公司80%的股权。已知民强公司支付的股票价值为10.5亿元；A公司支付的股票对价与此相等。民强公司净资产公允价值为10.2亿元；A公司净资产公允价值为10亿元。假定本题中有关公司的所有者均按所持有股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。要求：根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司2009年上述并购是否形成企业合并？请回答具体的合并支付方式和合并日期？合并类型是哪一类？在能够计算商誉的情况下请给出并购商誉的金额。如不形成企业合并，请简要说明理由。案例分析题五X公司2009年末对公司高管团队实施股权激励，共对管理层20人授予100万份期权。目前公司股价为7元，允许授
13、予对象按照8元/股的价格购买公司股票。由于某种原因，公司无法对发放的期权权益工具可靠计量。公司股权激励方案规定，三年内属于股权激励规定的服务年限，已知第一年后公司股价为9元/股，估计最终离职5人；第二年公司股价为10元/股，估计最终离职4人；第三年公司股价为13元/股，最终实际离职2人。X公司最后实际向所有授予对象共支付500万元。要求：根据企业会计准则，X公司的各年度如何进行会计处理？案例分析六天山股份有限公司为了防范生产经营中生产的财务风险，诸如价格变动风险、汇率风险和利率风险，决定开展套期保值业务。在公司财务部关于套期保值业务的研讨中，财务会计人员积极发言，谈学习中的体会。下面是部分发言
14、：财务部张经理：套期保值是一种风险管理工具，为了公司的健康稳定发展，我们必须对所有风险均进行套期保值，以实现风险对冲或风险转移。国内外的实践证明，通过套期保值，可以有效规避风险、参与资源配置、实现成本战略和提升核心竞争力。李会计：张经理说得对。我们公司在生产中需要用大量的原材料，为了规避原材料价格上涨风险，我们应该卖出套期保值，这样在购买材料时才能将风险对冲；对于现有的库存商品，公司最担心价格下降，因此应采用买入套期保值，以便在出售商品时实现风险对冲。同时，我建议，在进行套期保值时，买入的套期保值要比现货数量多，这样可以达到双重保险的目的。王会计：生产经营风险来源于不同方面，可以选择的规避风险
15、的套期保值工具也是非常多的，比如即期合约、远期合约、期货、期权、互换以及各种组合型衍生品。企业应该综合考虑风险来源、套期保值工具特点、套期保值效果以及成本等因素，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。郑会计：王会计说得对，要恰当选定套期保值工具。一旦将衍生工具指定为套期保值工具，就一定要按照套期保值会计方法进行处理。朱会计：由于企业要规避的风险不同，比如可能要规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，企业可以指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。因此，在会计处理上，将套
16、期保值划分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。我们应该对发生的套期保值业务进行准确分类，才能分别采用不同的处理方法。比如，公允价值套期是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认的部分的公允价值变动风险以及很可能发生的预期交易有关的公允价值变动风险进行的套期，该类价值变动源于某类特定风险，且将影响企业的损益。财务部经理：今天大家踊跃发言，很好，收获很大。以后每周都要进行业务研讨，使会计人员的业务水平都能够提高到一个新的高度。要求：根据套期保值理论和套期保值会计准则，分析、判断上述发言中的不正确之处，简要说明理由；并指出正确的处理方法。案例
17、分析题七甲公司为一家在深证证券交易所挂牌交易的金融类上市公司。甲公司在2009年度发生如下金融资产转移业务：（1）2009年1月10日，甲公司与中国建设银行深圳支行签订一笔贷款转让协议，由甲公司将其本金为1000万元、年利率为10%、贷款期限为9年的组合贷款出售给中国建设银行深圳支行，售价为1000万元。双方约定，由甲公司为该笔贷款提供担保，担保金额为300万元，实际贷款损失超过担保金额的部分由中国建设银行深圳支行承担。转移日，该笔贷款（包括担保）的公允价值为100万元。甲公司没有保留对该笔贷款的管理服务权。（2）2009年3月10日，甲公司将持有的东方公司发行的5年期公司债券出售给蓝天公司，
18、同时签订了一项看涨期权合约，期权行权日为2009年12月31日，行权价为400万元，期权的公允价值（时间价值）为10万元。假定行权日该债券的公允价值为500万元。（3）2009年7月20日，甲公司将某账面余额为5000万元的应收账款（已计提坏账准备200万元）转让给西北投资银行，转让价格为当日公允价值3750万元；同时与西北投资银行签订了应收账款的回购协议；双方约定3各月后甲公司有优先回购选择权，回购价位该应收账款的市场价格。同日，西北投资银行按协议支付了3750万元。该应收账款2009年12月31日的预计未来现金流量现值为3600万元。（4）2009年8月1日，甲公司将其持有的一笔国债出售给
19、大地公司，售价为200万元，年利率为3.5%。同时，甲公司与大地公司签订了一项回购协议，协议规定3各月后由甲公司将该笔国债回购，回购价位202万元。2009年11月1日，甲公司将该笔国债购回。假定该笔国债合同利率与实际利率差异较小。要求：根据给定的资料逐一判断，甲公司上述金融资产转移的业务是否终止确认条件，并说明理由。案例分析题八（1）广东某企业，从2002年起，把平衡计分卡作为公司的一项考核制度，开始在这家员工2000人、年产值数亿元的企业内实施，张小姐作为人力资源部的绩效经理直接负责平衡计分卡的推广事宜。然而，将近一年的时间过去了，平衡计分卡的推行并没有顺利实施，反而在公司内部上上下下有不
20、少抱怨和怀疑。甚至有人说：“原来的考核办法像是用一根绳子拴着我们，现在想用四个绳子，还不是栓的再紧点，为少发奖金找借口？”“其实，我们发现有些公司遇到的情况和我们现在差不多。因此，我不知道这到底是我们的问题，还是因为平衡计分卡真的不适合中国企业。”张小姐说起这些，显得颇有些无奈。（2）潘某是一家中小型出口企业的负责人，2002年底，在看了一些平衡计分卡资料以后，他认为将其引入企业十分必要。根据去年公司业务发展，他将出口额增长8000万元作为2003年的战略目标，并根据平衡计分卡的要求将这个战略目标层层分解，落实到各个部门员工的头上。在去年的第一个季度，潘某发现平衡计分卡确实给公司带来了很好的效
21、益，甚至比自己最初定下的目标还要高出不少。正当他为此暗暗高兴，欣赏他去的的成绩时，3月分的SARS和5月份的伊拉克战争，使企业一下子陷入危机之中。所以救形势看，增长2000万元就谢天谢地了。在潘先生看来“什么卡也卡不住天灾人祸，我们现在所能做的只有降低当初制定目标”。要求：平衡计分卡的主要内容是什么？试分析上述企业在运用平衡计分卡时的主要问题。案例分析题九甲高等院校为财政全额拨款的事业单位（以下简称甲单位），自2006年起，实行国库集中支付和政府采购制度。经财政部门核准，甲院校的工资支出、10万元以上的物品和服务采购支出实行财政直接支付方式，10万元以下的物品和服务采购支出以及日常零星支出实行
22、财政授权支付方式。该院校资产配置、使用及处置的规定限额为100万元。2010年3月，主管财政部门按照国家有关规定，对甲院校在执行事业单位会计制度和执行财经法律法规情况进行了检查。在检查过程中，发现甲院校2009年和2010年发生的下列事项可能存在问题：（1）2009年3月15日，甲院校经校办公会研究决定，将一项科研成果转让给某企业，该科研成果账面价值220万元，双方协商作价190万元。在办妥了科研成果产权过户手续后，甲院校的会计处理：借：银行存款 190 事业支出 30 贷：无形资产 220（2）2009年3月15日，甲院校经校办公会研究决定，将一台旧教研设备投入到乙公司成立的民营丙学院中，占
23、该民营学院的5%的股份。该设备的账面原价为250万元，经投资双方协商后作价150万元。在办妥了设备产权过户手续及相关投资手续后，甲院校的会计处理：借：对外投资 150 事业基金投资基金 100 贷：固定资产 250（3）2009年8月8日，甲院校需要购买一台高档教研设备，经主管部门审核，报同级财政部门审批后，与丁公司签订设备采购合同。根据合同规定，该设备的价款为400万元，在签订合同后5日内甲单位先预付货款150万元，设备销售公司收到货款2日内发出货物，甲院校收到设备验收合格后支付余款250万元。2009年8月9日，甲院校向财政国库支付执行机构提交了“财政直接支付申请书”，向财政申请预付设备供
24、货商货款150万元，甲院校未进行会计处理。2009年8月12日，甲院校收到代理银行开具的财政直接支付入账通知书，代理银行已经将预付款150万元支付给设备供应商，甲院校的会计处理：借：预付账款 150 贷：财政补助收入 1502009年8月20日，甲单位收到设备并验收合格；向财政国库支付执行机构提交了“财政直接支付申请书”后，于8月25日甲院校收到代理银行开具的财政直接支付入账通知书，代理银行已经将250万元余款支付给设备供应商。甲院校的会计处理：借：固定资产 250 贷：固定基金 250（4）2009年12月18日，甲院校经校办公会研究决定，将一台旧教研设备有偿转让给戊学院。该设备账面价值为5
25、00万元，经评估作价为300万元。甲院校将出售设备事项报主管部门审批，主管部门批准后，报同级财政部门备案。甲院校收到主管部门的批复后，将该设备出售，收取价款300万元，存入银行。甲院校的会计处理：借：银行存款 300 贷：应缴财政专户款 300借：固定资产 500 贷：固定基金 500（5）甲单位编制2010年预算时，部分资料如下：人员经费预算2000万元，按支出功能分类，列入“教育”类；按指出经济分类，列入“工资福利支出”类。甲单位日常办公经费预算1000万元，按支出功能分类，列入“教育”类；按指出经济分类，列入“商品和服务支出”类。本年度科研经费100万元，按支出功能分类，列入“教育”类；
26、按指出经济分类，列入“商品和服务支出”类。以自筹资金安排办公楼基建项目6000万元，按支出功能分类，列入“教育”类；按指出经济分类，列入“基本建设支出”类。要求：1、的相应做法是否符合国有资产管理的相关规定；如不符合，请说明理由。2、依据上述事项（1）、（2）、（3）、（4），判断甲院校的会计处理是否正确；如不正确，请说明正确的处理方法。3、依据上述事项（5），判断政府收支分类是否正确。如不正确，请说明正确的分类。案例分析题十2008年6月28日，兰州市解放军医院收治了首宗患肾结石病症的婴幼儿，家长反映，孩子从出生起，就一直食用三鹿婴幼儿奶粉。2008年7月中旬，甘肃卫生厅接到婴儿泌尿结石病例
27、报告后，随即展开调查，并报告卫生部。经调查，三鹿奶粉受到三聚氰胺污染。三聚氰胺是一种化工原料，可导致人体泌尿结石。而奶粉中的三聚氰胺是不法分子为增加原材料的蛋白含量而在原奶中人为加入的。三鹿毒奶事件共造成6名婴幼儿死亡，逾30万儿童患病。三鹿集团停产、停售，召回700吨有毒奶粉。12月23日，石家庄中级人民法院宣告三鹿集团破产。随后对相关责任人进行刑事诉讼，在2009年宣判的三鹿系列刑事案件中，三鹿集团董事长田文华被判生产、销售伪劣产品罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处罚金人民币2468.7411万元；另有18人以危险方法危害公共安全罪被判处死缓、无期徒刑或二年至十五年不等的有期徒刑。要
28、求：从企业内部控制五要素的角度，分析、判断三鹿集团在内部控制中存在的缺陷。案例分析题十一某企业集团是一家大型国有控股企业，持有甲上市公司65%的股权和乙上市公司2000万股无限售条件流通股。集团董事长在2008年的工作会上提出，“要通过并购重组、技术改造、基地建设等举措，用5年左右时间使集团规模翻一番，努力跻身世界先进企业行列”。根据集团发展需要，经研究决定，拟建设一个总投资额为8亿元的项目，该项目已经国家有关部门核准，预计两年建成。企业现有的自有资金2亿元，尚有6亿元的资金缺口。企业资产负债率要求保持在恰当水平，集团财务部提出以下方案解决资金缺口：方案一：向银行借款6亿元，期限4年，年利率1
29、0%，按年付息；方案二：向银行借款6亿元，期限1年，年利率4.5%，按年付息；方案三：直接在二级市场上出售乙公司股票，该股票的每股初始成本为18元，现行市价为30元，预计未来成长潜力不大；方案四：由集团按银行同期利率向甲公司借入其尚未使用的募股资金6亿元。方案五：发行集团公司股票3000万股，共计6亿元，发行后集团公司的第一大股东的股权被稀释，公司股权分散，不再属于国有控股。方案六：不再向股东支付现金股利，从而节省2亿元现金；同时采取租赁设备的方法，减少另外4亿元资金支付。要求：假如你是集团总会计师，请比较各个融资方案后，选择较优方案，并说明理由。案例分析题十二某市卫生局所属甲医疗研究中心为财
30、政拨款的事业单位（以下简称甲医疗中心），自2006年起，实行国库集中支付和政府采购制度。经财政部门核准，甲医疗中心的工资支出、10万元以上的物品和服务采购支出实行财政直接支付方式，10万元以下的物品和服务采购支出以及日常零星支出实行财政授权支付方式。该医疗中心资产配置、使用及处置的规定限额为100万元。2010年3月，市卫生局财经检查小组在对甲医疗中心2009年12月财政收支国有自查管理进行监察时发现下列事项：（1）2009年12月1日为了应对口蹄疫流行病有扩大流行的趋势，甲医疗中心向市卫生局提出申请，增拨500万元财政资金用于购买专项设备，市卫生局经审查批准了防疫中心的申请。（2）2009年
31、12月2日，甲医疗中心从零余额账户提取现金8万元，甲医疗中心在进行会计处理时，增加现金8万元，同时增加财政补助8万元。 当日，甲医疗中心报销研究人员差旅费2万元，在进行会计处理时，一方面减少现金2万元，同时增加专款支出2万元。（3）2009年12月8日，甲医疗中心经办公会研究决定，将一台闲置的试验检测设备对外投资，该设备账面价值为300万元，经专业评估机构确定的评估价值为280万元。甲医疗中心将设备投资后，收到了被投资单位出具的出资证明。甲医疗中心在进行会计处理时，增加对外投资280万元，增加投资收益20万元，减少固定资产300万元。（4）甲医疗中心的工资在每月上旬发放，12月10日，甲医疗中
32、心收到财政国库支付执行机构委托代理银行转来的“财政直接支付入账通知书”和“工资发放明细表”，有关凭证表明本月工资60万元已经划入本校职工个人账户。甲医疗中心在进行会计处理时，增加事业支出60万元，增加财政补助收入60万元。（5）甲医疗中心为了广开财路，经甲医疗中心办公会批准，责成行政科将一部分闲置的办公场所出租，取得租金收入80万元，为纳入统一的账目进行核算和管理，由后勤部门保管，用来发放全体员工的奖金以及度假旅游经费。要求：从国有资产管理角度分析判断并说明事项（1）、（3）、（5）的做法是都符合规定，并简要说明理由。分析判断事项（2）（5）中，甲医疗中心对各事项的会计处理或做法是否正确？如不
33、正确，说明正确的处理。分别指出上述事项（1）、（2）、（4）如何按支出功能分类和按支出经济分类。案例分析题一【分析提示】1、（1）从并购后双方法人地位的变化情况划分，此次收购属于收购控股，即通过股东的股权转让来达到控股目标企业的目的。（2）从并购双方行业相关性划分，此次并购属于横向并购。因为卡夫和三元是同类企业，实质上是竞争对手之间的合并。（3）从并购的形式划分，属于协议收购，因为是双方通过磋商商定并购的各种条件达到并购的目的。（4）从并购支付的方式划分，属于现金购买式并购，因为三元是通过支付现金购买卡夫股权的方式达到获取控制权的目的的。2、（1）让企业迅速实现规模扩张。（2）突破壁垒和规模的
34、限制，迅速实现企业发展。（3）主动适应外部环境的变化：卡夫是国际知名品牌，收购卡夫，可以使三元有机会进入国际市场，打一张“国际牌”。（4）发挥协同效应：卡夫公司庞大的生产经营能力可以为三元所用，利用卡夫的营销网络和技术快速发展。（5）加强市场控制能力：卡夫也是三元有力的竞争对手，控制了竞争对手，可以获得卡夫的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。（6）获取了价值被低估的公司：三元以低于市场价40%的价格获得了卡夫的控股权，成功地获取了价值被低估的公司。3、（1）制定并购方案。为充分了解卡夫各方面情况，尽量减少和避免并购风险，三元公司应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包
35、括卡夫的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。（2）提交并购报告。由股东会或董事会审核通过，且并购报告获批后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。（3）开展资产评估。分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系
36、，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。（4）谈判签约。并购根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并购双方法人代表签订正式并购协议书（或并购合同），明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。（5）办理股（产）权转让。并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。（6）支付对价。并购协议生效后，三元公司应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给并购企业。（7）并购整合。并购活动能否取得真正的成功，很
37、大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、企业文化的整合等。案例分析题二【分析提示】（1）资料（1）属于以现金方式结算的股份支付。理由：职工行权时可获得现金，说明是以现金进行结算的。（2）资料（2）属于一权益结算的股份支付。理由：高管人员行权时将获得的普通股股票，说明是以权益工具进行结算的。（3）应采用2008年12月31日的公允价值。理由：以现金结算的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计算，确定成本费用。(4)2009年属于等待期，2010年在可行权日之后。对于现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应按每个资产负债表日权
38、益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在可以行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应计入当期损益（公允价值变动损益）。本题参考分录：2007年1月1日授予日不做处理。2007年2月31日应确认的应付职工薪酬和当期费用：=（100-10-8）*100*12*1/3=32800（元）借：管理费用 32800 贷：应付职工薪酬股份支付 328002008年12月31日应确认的应付职工薪酬和当期费用：=（100-10-6-6）*100*14*2/3=72800（元）应确认的当期费用=72800-32800=40000（元）借：管理费用 40000 贷：应付职工薪
39、酬股份支付 400002009年12月31日应支付的现金=40*100*16=64000（元）应确认的应付职工薪酬余额=（100-10-6-4-40）*100*15=60000（元）应确认的当期费用=60000+64000-72800=51200（元）借：管理费用 51200 贷：应付职工薪酬股份支付 51200借：应付职工薪酬股份支付 64000 贷：银行存款 640002010年12月31日应支付的现金=30*100*18=54000（元）借：公允价值变动损益 14000 贷：应付职工薪酬股份支付 14000借：应付职工薪酬股份支付 54000 贷：银行存款 540002011年12月31
40、日应付的现金=10*100*22=22000（元）借：公允价值变动损益 2000 贷：应付职工薪酬股份支付 2000借：应付职工薪酬股份支付 22000 贷：银行存款 22000（5）应采用2007年12月30日的公允价值。理由：权益结算的股份支付中，权益工具的公允价值应该按照授予日的公允价值确定。（6）甲公司因高管人员行权增加的股本溢价=100*2*12-200*10=400（万元）。参考分录：回购股票时：借：库存股 2000 贷：银行存款 2000三年中每年末：借：管理费用 800 贷：资本公积其他资本公积 800行权时：借：资本公积其他资本公积 2400 贷：库存股 2000 资本公积股
41、本溢价 400案例分析题四：【分析与提示】属于企业合并，支付方式为现金加土地使用权，合并日为2009年11月8日，是同一控制下企业合并，不存在商誉的确认问题。属于企业合并，支付方式是发行股票，合并日为2009年4月1日，此时已经达到合并条件。后续现金支付部分不属于合并范畴，应属于购买少数股东权益，因此真正的合并日即为第一次购买时的日期。合并类型为非同一控制下的企业合并。合并商誉等于6000-（800*7）=400万元。属于企业合并，因为民强公司已经取得了控制权，合并日期为2009年7月9日；合并支付方式为承担负债式合并。商誉等于0-（500+300+500+1000-200-2000-2000
42、）=1900万元。不属于企业合并，2009年9月30日W公司仅存在货币资金，不存在具体业务，不能作为企业合并处理。属于企业合并，是反收购，合并日为11月8日，换股合并。商誉=10.5-10*0.8=2.5亿元。案例分析题五【分析与提示】该公司授权的股票期权由于无法获得公允价值，因此企业应当在获取对方提供服务的时点、后续的每个报告日以及结算日以内在价值计量该权益工具，内在价值变动计入当期损益。同时，企业应当以最终可行权或实际行权的权益工具数量为基础，确认取得服务的金额。授予日股票期权的内在价值为0；第一年末每份期权的内在价值为1.，考虑到最终5人离职，故第一年计入的期权费用=13*1*100*(
43、20-5)20=25万元；第二年末每份期权内在价值为2，考虑到最终4人离职，故第二年计入期权费用=23*2*100*(20-4)20-25=81.67万元；第三年末期权内在价值为5，最终离职2人，股第三年期权费用=5*100*（20-2）20-25-81.67=343.43万元。最终支付500万元，高出总额50万元，确认为费用。授予日不做账务处理。第一年末：借：管理费用 250 000贷：资本公积 250 000 第二年末：借：管理费用 816 700贷：资本公积 816 700第三年末：借：管理费用 3 434 300贷：资本公积 3 434 300回购行权借：资本公积 4 500 000
44、管理费用 500 000贷：银行存款 5 000 000案例分析题六【分析与提示】（1）财务部张经理发言中，对所有的风险均进行套期保值的说法不正确。理由：企业应根据不同业务特点，同一确定风险偏好和风险承受度，据此确定风险预警线，确定是否进行套期保值；此外，还应该综合考虑融资及管理层的要求，比较特定阶段现货敞口净冒险额与套期保值可能的相关成本，确定是否进行套期保值。（2）李会计发言的不正确之处：为了规避原材料价格上涨风险，卖出套期保值不正确。理由：卖出套期保值适用于准备在将来某一时间内卖出商品的情况。正确的做法是买入套期保值。买入套期保值是指套期保值者为了回避价格上涨的风险，先在期货市场上买入与其将在现货市场买入的现货商品或资产数量相等，交割日期相同或相近的以该商品或资产为标的期货合约，当该套期保值者在现货市场上买入现货商品或资产的同时，将原买进的期货合约对冲平仓，从而为其在现货市场上买进现货商品或资产的交易进行保值。对于现有的库存商品，为了规避价格下降风险，采用买入套期保值不正确。理由：买入套期保值适用于回避价格上涨风险。正确的做法是卖出套期保值。卖出套期保值，指套期保值者为了回避价格下跌的风险，先在期货市场上卖出与其将在现货市场上卖出的现货商品或资产数量相等，交割日期