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1、中国金融市场4主讲：杨胜利E-MAIL：第三部分：资本市场第三部分：资本市场资本市场资本市场债券市场债券市场股票市场股票市场o 债券市场概述债券市场概述o 中国债券市场的运行机制中国债券市场的运行机制o 中国债券市场的创新与发展中国债券市场的创新与发展1. 债券市场债券市场1.1债券市场概述债券市场概述o 债券市场的基本概念债券市场的基本概念n 固定收益证券与债券：债券是固定收益证券的最固定收益证券与债券：债券是固定收益证券的最主要的类型（法博齐主要的类型（法博齐固定收益证券手册固定收益证券手册）n 与股票不确定的现金流相比，固定收益证券（债与股票不确定的现金流相比，固定收益证券（债券）的现金
2、流券）的现金流“相对固定相对固定”，即便如此，固定收，即便如此，固定收益证券（债券）的风险依然很大。益证券（债券）的风险依然很大。n 债券市场（债券市场（Bond Markets）是指债券发行、）是指债券发行、认购与交易的活动的总称。认购与交易的活动的总称。o 发行（一级）市场与交易（二级）市场发行（一级）市场与交易（二级）市场o 公募和私募、场内与场外公募和私募、场内与场外1.2 中国债券市场的运行机制中国债券市场的运行机制产品产品国债、央票、金融债、国债、央票、金融债、企业债、中期票据、部企业债、中期票据、部分短融券、中小企业集分短融券、中小企业集合债、中小企业集合票合债、中小企业集合票据
3、据公司债、部公司债、部分企业债、分企业债、国债国债超短期融资券、超短期融资券、2011年年9月月1日日以后发行的短以后发行的短融券融券市场参市场参与者与者商业银行、保险公司、商业银行、保险公司、券商、基金等大型金融券商、基金等大型金融机构机构基金、券商、基金、券商、中小投资者中小投资者商业银行、保商业银行、保险公司、券商、险公司、券商、基金等大型金基金等大型金融机构融机构托管托管机构机构中央国债登记结算有限中央国债登记结算有限责任公司责任公司中国证券登中国证券登记结算有限记结算有限公司公司银行间市场清银行间市场清算所股份有限算所股份有限公司公司1.2 中国债券市场的运行机制中国债券市场的运行机
4、制o 我国债券市场托管登记机构共有我国债券市场托管登记机构共有3家，对应家，对应不同不同产品、不同市场，有不同的托管登记公司来进产品、不同市场，有不同的托管登记公司来进行登记结算行登记结算，3家托管登记公司之间互相流通需家托管登记公司之间互相流通需要通过转托管程序来进行操作。要通过转托管程序来进行操作。o 个人投资者只能参与个人投资者只能参与中国证券登记结算有限公中国证券登记结算有限公司托管的品种。司托管的品种。产品结构产品结构o （1）我国债券市场总托管量已从）我国债券市场总托管量已从2001年的年的1.68万亿元发万亿元发展到展到2011年的年的21万亿元。万亿元。2012年年22.9万亿
5、（万亿（GDP预计预计51.9万亿万亿，沪深股市总市值约沪深股市总市值约20-26万亿万亿）。）。o （2）政府债券与政策性银行债为主，近）政府债券与政策性银行债为主，近2/3的市场份额。的市场份额。0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 20012001200220032004200520062007200820092010201135%31%9%10%8%4%2% 1%政府债券政府债券政策性银行债政策性银行债中期票据中期票据央行票据央行票据企业债券企业债券商业银行债券商业银行债券短期融资券短期融资券其他债券其他债券投资者结构投资者结构o 我国债券市
6、场投我国债券市场投资者主要是机构资者主要是机构投资者。从托管投资者。从托管量上看，量上看，商业银商业银行占行占67%，在债券，在债券市场上处于绝对市场上处于绝对主导地位，而主导地位，而个个人投资者在其中人投资者在其中仅占不到仅占不到1%。银。银行间市场与交易行间市场与交易所市场的参与者所市场的参与者不尽相同。不尽相同。67%10%8%8%2%2%1% 1% 1%商业银行商业银行保险机构保险机构特殊结算成员特殊结算成员基金基金信用社信用社交易所交易所个人投资者个人投资者证券公司证券公司其它其它投资者结构投资者结构银行间市场银行间市场交易所市场交易所市场投资投资者者商业银行、证券公司、信托商业银行
7、、证券公司、信托投资公司、企业集团财务公投资公司、企业集团财务公司、保险公司、基金等司、保险公司、基金等保险公司、基金、证券保险公司、基金、证券公司、信托投资公司、公司、信托投资公司、企业集团财务公司、个企业集团财务公司、个人投资者人投资者个人投资者不得进入银行间个人投资者不得进入银行间市场市场未上市商业银行不得进未上市商业银行不得进入交易所市场入交易所市场银行间市场与交易所的托管量比较银行间市场与交易所的托管量比较84%86%88%90%92%94%96%98%100%2002200320042005200620072008200920102011银行间交易所市场分割的表现与后果市场分割的表
8、现与后果o 银行间市场和交易所市场不是互联互通的市银行间市场和交易所市场不是互联互通的市场。场。o 从托管量和成交量数额上来看，银行间市场从托管量和成交量数额上来看，银行间市场是交易所的是交易所的10倍左右。倍左右。o 市场分割：短融券、中票等只能在银行间市市场分割：短融券、中票等只能在银行间市场流通，公司债只能在交易所流通。从投资者场流通，公司债只能在交易所流通。从投资者结构上看，结构上看，未上市商业银行只能参与银行间市未上市商业银行只能参与银行间市场，个人投资者只能参与交易所市场。场，个人投资者只能参与交易所市场。o 市场分割造成交易所市场与银行间市场资金市场分割造成交易所市场与银行间市场
9、资金成本差异化明显。成本差异化明显。监管分割，五龙治水监管分割，五龙治水监管分割导致评级标准不一监管分割导致评级标准不一券种券种评级主管部门评级主管部门企业债企业债国家发改委国家发改委公司债公司债证监会证监会银行可投资债券银行可投资债券银监会银监会保险公司可投资债券保险公司可投资债券保监会保监会非金融企业债务融资工具、金融非金融企业债务融资工具、金融债等债等人民银行人民银行目前，世界知名三大评级公司：穆迪、标准目前，世界知名三大评级公司：穆迪、标准.普尔、惠誉普尔、惠誉国内的评级机构有中诚信、大公国际、联合、新世纪、鹏元和国内的评级机构有中诚信、大公国际、联合、新世纪、鹏元和中债中债。监管分割
10、导致评级标准不一监管分割导致评级标准不一o 信用评级行业的监管标准不一，造成同一评级信用评级行业的监管标准不一，造成同一评级机构不同评级产品信用等级之间评判标准不尽机构不同评级产品信用等级之间评判标准不尽相同，导致信用评级结果遭受市场质疑。相同，导致信用评级结果遭受市场质疑。o 同时，评级机构为应对不同业务的多种监管标同时，评级机构为应对不同业务的多种监管标准，运营成本大幅上升，在收费标准一致性的准，运营成本大幅上升，在收费标准一致性的环境中，盈亏平衡目标迫使评级业务恶性竞争环境中，盈亏平衡目标迫使评级业务恶性竞争，为承揽业务纷纷上调客户主体及债券级别。，为承揽业务纷纷上调客户主体及债券级别。
11、 评级是重要的，但评级现状有极不给力！评级是重要的，但评级现状有极不给力！标准法标准法（根据根据外部评级来设定资产的外部评级来设定资产的风险权重风险权重，然后求，然后求加权加权和）和）我国证券公司评级我国证券公司评级按证券公司的风险管理能力、市场竞争力和持续合规状况将证券公司分为5大类11个级别评级对定价缺乏影响力评级对定价缺乏影响力o 评级市场监管标准的不同，造成的评级缺乏公信力评级市场监管标准的不同，造成的评级缺乏公信力，导致评级结果对债券定价失去了其应有的作用。，导致评级结果对债券定价失去了其应有的作用。o 如如同时期发行的期限结构相同、主体和债项级别同时期发行的期限结构相同、主体和债项
12、级别相同的债券，最终发行利率相同的债券，最终发行利率却差异较大，有的却差异较大，有的甚至甚至高高达达70BP。评级对市场定价已缺乏影响力。评级对市场定价已缺乏影响力。债券简称债券简称发行时间发行时间期限期限（年）（年）债券级别债券级别主体级别主体级别评级公评级公司司担保情况担保情况发行利率发行利率11江阴开投债江阴开投债2011.4.257AAAA-联合联合第三方第三方7.3111邹平债邹平债2011.4.277AAAA-大公大公第三方第三方6.9811牡国投债牡国投债2011.2.157（5+2）AAAA鹏元鹏元无担保无担保7.1511新奥企债新奥企债2011.2.167（5+2）AAAA大
13、公大公无担保无担保6.451.3 中国债券市场的创新与发展中国债券市场的创新与发展o 加强两市场的加强两市场的互相联通互相联通，建立一个高效、统一建立一个高效、统一的市场体系。的市场体系。进一步完善进一步完善法律法规，允许法律法规，允许未上市商业银行未上市商业银行进入交易所市场，进入交易所市场，允许允许个人投资者个人投资者进入银行间市场进入银行间市场，减少两市场间投减少两市场间投资者的差异。资者的差异。放宽对市场放宽对市场上可流通交易的上可流通交易的债券种类的限制。债券种类的限制。如，可以如，可以批准短批准短融中票在交易所融中票在交易所流通流通、公司债在、公司债在银行间流通，减银行间流通，减少
14、两市场间债券少两市场间债券品种的差异。品种的差异。简化不同托简化不同托管登记公司之间管登记公司之间转托管的流程，转托管的流程，降低同一产品跨降低同一产品跨市场流通的时间市场流通的时间成本。成本。o 债券品种创新债券品种创新n 逐步增加创新产品数量，丰富市场产品结构，如开展逐步增加创新产品数量，丰富市场产品结构，如开展资产证券化业务资产证券化业务。o 新华社北京新华社北京8月月29日专电日专电 日前召开的国务院常务会议决定在日前召开的国务院常务会议决定在严格控制风险的基础上，进一步扩大信贷资产证券化试点。严格控制风险的基础上，进一步扩大信贷资产证券化试点。n 在引入新产品时可以同步引入参考定价机
15、制，同时引在引入新产品时可以同步引入参考定价机制，同时引入入卖空机制卖空机制，使得市场可以方便地将价格调整到合理，使得市场可以方便地将价格调整到合理区间内。区间内。n 适当放宽对机构投资者参与创新产品市场的限制，完适当放宽对机构投资者参与创新产品市场的限制，完善创新产品市场投资者结构。善创新产品市场投资者结构。o规范评级规范评级n 统一监管统一监管：确定唯一的：确定唯一的信用评级主管部门信用评级主管部门，归口管理。归口管理。n 明确各评级公司评级标准范畴，防止放大评明确各评级公司评级标准范畴，防止放大评级差异化程度，逐步恢复市场对评级级别的级差异化程度，逐步恢复市场对评级级别的信任度。信任度。
16、n 统一评级级别调整要求，加大评级级别体系统一评级级别调整要求，加大评级级别体系维护力度，增强评级对市场定价及投资的参维护力度，增强评级对市场定价及投资的参考价值和影响力考价值和影响力。案例分析：案例分析：11超日债会违约吗？超日债会违约吗？o 11超日债是公司债券，由上海超日股份公司超日债是公司债券，由上海超日股份公司2012年年3月发月发行，行，2013年年7月月8日公司退市。日公司退市。o 债券的发行情况：债券的发行情况： 2012年年3月月7日日“11超日债超日债”发行，发行，4月月20日公开上市，募集日公开上市，募集共共10亿元。亿元。2012年年4月月19日，日，*ST超日发布超日
17、发布“11超日债超日债”上上市公告书。市公告书。2012年年4月月17日，日，*ST超日发布业绩修正公告超日发布业绩修正公告，对当年，对当年2月月28日披露的日披露的2011年度业绩快报进行了修正。年度业绩快报进行了修正。修正前，修正前，2011年盈利年盈利8437万元万元;修正后，修正后，2011年亏损年亏损5853万元。万元。排名排名代码代码名称名称舆情预警度舆情预警度1600817ST宏盛宏盛95.272002219独独 一一 味味76.383600773西藏城投西藏城投69.864002405四维图新四维图新69.035600401海润光伏海润光伏63.866000002万万 科科52
18、.627002506*ST超日超日52.058300279和晶科技和晶科技51.859300157恒泰艾普恒泰艾普50.0010002390信邦制药信邦制药49.74舆情预警度舆情预警度TOP10TOP10（7 7月月5 5日）日）11超日债（超日债（112061）债项评级变化）债项评级变化发布日期发布日期信用评级信用评级评级类型评级类型评级机构评级机构2013-05-18CCC长期信用评级长期信用评级鹏元资信评估有限公司鹏元资信评估有限公司2013-04-10BBB+长期信用评级长期信用评级鹏元资信评估有限公司鹏元资信评估有限公司2012-12-27AA-长期信用评级长期信用评级鹏元资信评估
19、有限公司鹏元资信评估有限公司2012-06-28AA长期信用评级长期信用评级鹏元资信评估有限公司鹏元资信评估有限公司2011-07-13AA长期信用评级长期信用评级鹏元资信评估有限公司鹏元资信评估有限公司o 召集同学进行讨论（召集同学进行讨论（不会违约？还是会违约呢？）不会违约？还是会违约呢？）n要求熟悉我国关于公司债券的法律法规（要求熟悉我国关于公司债券的法律法规（公司债券发行试点公司债券发行试点办法办法），在公开信息的基础上合理推测。），在公开信息的基础上合理推测。o山东海龙事件、江西赛维事件，最后都在政府的支持下顺利渡过难山东海龙事件、江西赛维事件，最后都在政府的支持下顺利渡过难关。关。
20、n评级机构问题：评级机构问题：o2012年末，年末，ST超日已经出现贷款逾期，超日已经出现贷款逾期，ST超日主体信用级别超日主体信用级别应已属于违约级。应已属于违约级。o深圳证监局发布深圳证监局发布关于对鹏元资信评估有限公司采取出具警示函关于对鹏元资信评估有限公司采取出具警示函措施的决定措施的决定案例分析：案例分析：o 发行过程是否违规？o 中信建投公司是否尽到保荐人的职责？o 评级机构鹏元资信公司是否尽职？o 深交所是否监管到位？o 如何保护、保全债权人的利益？目前状况： 积极地进行并购重组（由江苏协鑫等8家机构并购整合）。重组成功才有可能偿还债券？2、股票市场、股票市场o 中国股票市场概述
21、中国股票市场概述o 中国股票发行市场中国股票发行市场o 中国股票交易市场中国股票交易市场o 中国股票市场的创新与发展中国股票市场的创新与发展2.1 中国股票市场概述中国股票市场概述o 股票市场的要素：股票市场的要素：n 客体客体股票。目前我国只有普通股，股票。目前我国只有普通股，金融业金融业发展和改革发展和改革“十二五十二五”规划规划提出引入优先股。提出引入优先股。o 养老金入市一直面临着很大的阻力。如果引入了优养老金入市一直面临着很大的阻力。如果引入了优先股制度，那么像养老金这类追求稳定回报收益的先股制度，那么像养老金这类追求稳定回报收益的机构资金就可以名正言顺地进场了。机构资金就可以名正言
22、顺地进场了。n 主体主体股票市场的参与者，其中包括股票的发股票市场的参与者，其中包括股票的发行人（即上市公司）以及投资者、中介机构和市行人（即上市公司）以及投资者、中介机构和市场监管者。场监管者。2.1 中国股票市场概述中国股票市场概述2.1 中国股票市场概述中国股票市场概述o 股票市场的载体股票市场的载体n 一级市场的组织结构一级市场的组织结构n 二级市场的组织结构：交易所、柜台市场二级市场的组织结构：交易所、柜台市场中国证券（股票）市场体系中国证券（股票）市场体系专栏：多层次的股票市场专栏：多层次的股票市场o 截至截至2012年底，我国沪深主板挂牌企业约为年底，我国沪深主板挂牌企业约为14
23、43家，中家，中小板小板696家，创业板家，创业板355家，而新三板市场仅家，而新三板市场仅200家，呈典家，呈典型倒金字塔形型资本市场结构。型倒金字塔形型资本市场结构。专栏：多层次的股票市场专栏：多层次的股票市场o 中国股票市场的建设，并未遵循从中国股票市场的建设，并未遵循从低级到高级的自发演低级到高级的自发演进顺序进顺序，而是将最先形成的场外交易市场搁置在股票市，而是将最先形成的场外交易市场搁置在股票市场正式制度安排之外，先发展高级市场，然后才逐步向场正式制度安排之外，先发展高级市场，然后才逐步向低级市场延伸。低级市场延伸。o 倒金字塔的股票市场结构，倒金字塔的股票市场结构，导致我国中小企
24、业直接融资导致我国中小企业直接融资的渠道极为狭窄的渠道极为狭窄，尽管中小板和创业板增加了交易层次，尽管中小板和创业板增加了交易层次，但由于交易门槛高，中小企业尤其是民营中小企业上，但由于交易门槛高，中小企业尤其是民营中小企业上市仍非常困难市仍非常困难n不论是主板还是创业板，都对上市公司的盈利能力、资产、股本不论是主板还是创业板，都对上市公司的盈利能力、资产、股本等诸多方面的要求仍十分严格，多数中小企业不可能满足要求。等诸多方面的要求仍十分严格，多数中小企业不可能满足要求。专栏：多层次的股票市场专栏：多层次的股票市场场内市场 场外市场 新三板中小板+创业板主要解决初创期高新技术企业、地方小微企业
25、地方小微企业融资、转让、流转服务（中国的纳斯达克）主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）主要为大型、成熟企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）主板中国的新三板市场中国的新三板市场交易所市场的组织结构交易所市场的组织结构2.2 股票发行市场股票发行市场2.2 股票发行市场股票发行市场o 首次公开发行与上市制度：首次公开发行与上市制度：2001年年4月以后，月以后，我国股票市场实施核准制。我国股票市场实施核准制。n 发行上市保荐制度：双保制度发行上市保荐制度：双保制度企业发行上市企业发行上市必须要由保荐机构进行保荐，并由具有保荐代表必须要由
26、保荐机构进行保荐，并由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。人资格的从业人员具体负责保荐工作。o 2003年年证券发行上市保荐制度暂行办法证券发行上市保荐制度暂行办法、2008年年证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法（2009年修订）年修订）n 发行审核委员会制度：发行审核委员会制度：中国证券监督管理委员中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法会发行审核委员会办法（2009年修订）年修订）2.2 股票发行市场股票发行市场o 首次公开发行与上市制度首次公开发行与上市制度n 询价制度：初步询价、累计投标询价询价制度：初步询价、累计投标询价o 证券发行与承销管理办法证券发
27、行与承销管理办法（2010年修订）年修订）n 发行上市条件发行上市条件o 2005证券法证券法第第13条、条、2006年年首次公开首次公开发行股票并上市管理办法发行股票并上市管理办法、 2009年年首次公首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法开发行股票并在创业板上市管理暂行办法。o 推荐阅读材料：证监会推荐阅读材料：证监会证券发行上市审核工证券发行上市审核工作手册作手册我国我国IPO主板上市与创业板上市的财务条件比较主板上市与创业板上市的财务条件比较条件条件 创业板创业板 中小板中小板 新三板新三板 净利润净利润标准一标准一：“2年1000万”、持续盈利、增长标准二标准二：最近一年不少于5
28、00万最近3年为正，“3年累积3000万”没有要求没有要求营收营收或或现金现金流流标准一标准一：无标准二标准二：大于5000万、且增长30%以上“3年3亿”或3年现金流累积5000万以上没有要求没有要求发行后股本发行后股本3000万股以上5000万股以上没有要求没有要求公司设立公司设立持续经营3年以上持续经营3年以上持续经营持续经营2年以上年以上主营业务主营业务主要经营一种业务、持续盈利最近三年没重大变化业务明确、持续经营业务明确、持续经营公司治理公司治理完善的公司治理机构完善的公司治理机构公司治理机制健全，合法规范经公司治理机制健全，合法规范经营（没明确要求设置独董和董秘）营（没明确要求设置
29、独董和董秘）审查机制审查机制创业板发审委主板发审委全国股份转让系统公司审核、证全国股份转让系统公司审核、证监会核准监会核准我国我国IPO中小板、创业板和新三板上市条件比较中小板、创业板和新三板上市条件比较2.2 股票发行市场股票发行市场o 股权再融资制度：定向增发、非定向增发和股权再融资制度：定向增发、非定向增发和配股的规定主要是配股的规定主要是上市公司证券发行管理上市公司证券发行管理办法办法。n 发行对象：不超过发行对象：不超过10名名n 再融资条件：盈利能力、历史分红派送、偿债再融资条件：盈利能力、历史分红派送、偿债能力和融资规模四个方面的约束能力和融资规模四个方面的约束n 锁定期限：锁定
30、期限：12-36个月个月n 发行定价：如定向增发的发行价格不低于定价发行定价：如定向增发的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。 19982011年三种股权再融资方式融资金额比较年三种股权再融资方式融资金额比较案例分析：博盈投资（案例分析：博盈投资（000760）非公开发行股票）非公开发行股票o 阅读材料阅读材料湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票预案预案特别提示特别提示o 2012年年11月月5日博盈投资公布非公开发行股票预案，公日博盈投资公布非公开发行股票预案，公司拟以司拟以4.77元元/股的价
31、格向英达钢构等股的价格向英达钢构等6家特定企业发行家特定企业发行约约3.14亿股股份，募集资金约亿股股份，募集资金约15亿元，用于收购亿元，用于收购武汉梧武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司桐硅谷天堂投资有限公司100%的股权等的股权等4个项目。个项目。 n武汉硅谷天堂的主要资产即为所持的武汉硅谷天堂的主要资产即为所持的Steyr Motors 100%股权。股权。公告显示，公告显示，Steyr Motors主要开发和生产用于特殊用途的主要开发和生产用于特殊用途的M1型型柴油发动机系列。柴油发动机系列。n武汉硅谷天堂：武汉硅谷天堂：2012年年3月设立，月设立，11月退出，获利月退出，获利2.16亿（
32、亿（5亿亿-2.84亿）。亿）。n天津硅谷天堂又拿出天津硅谷天堂又拿出2亿元认购增发的亿元认购增发的4193万股。万股。博盈投资博盈投资（000760）英达钢构+4家PE3.14亿股15亿天津硅谷天堂武汉硅谷天堂5亿Steyr Motors 100%股权2.84亿购入Steyr Motors （M14柴油发动机）2亿案例分析：博盈投资（案例分析：博盈投资（000760）非公开发行股票）非公开发行股票o 6家特定企业分别为：东营市英达钢结构有限公司、家特定企业分别为：东营市英达钢结构有限公司、长长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资
33、合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）伙）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）。合伙）。n收购完成后，英达钢构将成为公司第一大股东和控股股东，收购完成后，英达钢构将成为公司第一大股东和控股股东，实实现实质上的借壳上市。现实质上的借壳上市。n除英达钢构外，参与此次博盈投资定增案的均为除英达钢构外，参与此次博盈投资定增案的均为PE，而这，而这5家家PE“仅作为博盈投资的财务投资者，承诺无条件
34、、不可撤销的仅作为博盈投资的财务投资者，承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权和表决权放弃所持博盈投资股权所对应的提案权和表决权”。n这上述几家这上述几家PE均为均为2012年刚刚设立的项目公司，尚未开展其他年刚刚设立的项目公司，尚未开展其他业务，投资角色定位明显。业务，投资角色定位明显。案例分析：博盈投资（案例分析：博盈投资（000760）非公开发行股票非公开发行股票o 要求学生认真阅读要求学生认真阅读上市公司重大资产重组管上市公司重大资产重组管理办法理办法、 上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法n 上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法第二条
35、第二条“上市上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资购买资产、对外投资产、对外投资的行为，不适用本办法。的行为，不适用本办法。”n 问题：该公司是否规避重大资产重组？问题：该公司是否规避重大资产重组？案例分析：博盈投资（案例分析：博盈投资（000760）非公开发行股票非公开发行股票o由于有由于有6家公司参与定增，使得天津硅谷天堂实际认购标的公司股家公司参与定增，使得天津硅谷天堂实际认购标的公司股权项目资金为募资总额的权项目资金为募资总额的4.44%，因此天津硅谷
36、天堂的认购行为，因此天津硅谷天堂的认购行为不适用不适用上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法第四十二条规定之情第四十二条规定之情形。形。n“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”o由于有另外由于有另外5家家PE参与定增，完成交割后，英达钢构将以参与定增，完成交割后，英达钢构将以15.21%的股权成为第一大股东和控股股东，并没有超过规定的的股权成为第一大股东和控股股东，并没有超过规定的30%，亦不属于要约收购。，亦不属于要约收购。n上市公司证券发行管理办法上市公司证券发
37、行管理办法第二十四条第二十四条“通过证券交易所的证券通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约或者部分要约”o 截止截止2013年年8月月29日，日，000760收盘价收盘价15.08元，硅谷天堂元，硅谷天堂浮盈浮盈6.48亿元（亿元（0.4193*15.08+0.16）案例分析：博盈投资（案例分析：博盈投资（000760）非公开发行股票非公开发行股票o 股价暴涨的原因股价暴涨的原
38、因业绩承诺业绩承诺n 2013年度、年度、2014年度、年度、2015年度每年实现的经年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、亿元、3.4亿元和亿元和6.1亿元。亿元。n 若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，到上述的净利润承诺数，英达钢构英达钢构承诺将按承承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。行补偿。n 若若2015年业绩可达年业绩可达6.1亿，其每股收益为亿，其每股收益为1.1元，元，动态市盈率为动态
39、市盈率为13.58.案例分析：博盈投资（案例分析：博盈投资（000760）非公开发行股票非公开发行股票o 2012年年12月月27日，博盈投资收到深交所日，博盈投资收到深交所关关于对湖北博盈投资股份有限公司的关注函于对湖北博盈投资股份有限公司的关注函，但至今证监会尚未审批但至今证监会尚未审批。n 是否规避相关规定，使得非公开发行股票方是否规避相关规定，使得非公开发行股票方案通过监管层面的审核相对容易？案通过监管层面的审核相对容易？n 英达钢构承诺业绩补偿能否实现，其实力如何英达钢构承诺业绩补偿能否实现，其实力如何？是否存在违约风险？是否存在违约风险？o 学习该案例的目的：熟悉股票市场的相关法学
40、习该案例的目的：熟悉股票市场的相关法律，遵守金融市场的伦理！律，遵守金融市场的伦理！案例分析：博盈投资（案例分析：博盈投资（000760）非公开发行股票）非公开发行股票1.二级市场低迷，定向增发的股价低，可获得更多的股二级市场低迷，定向增发的股价低，可获得更多的股权，且后市上涨可期。因此，权，且后市上涨可期。因此，在股市高在股市高位位的时候，并的时候，并购的机会不多。购的机会不多。2.并购方式可帮助并购方式可帮助IPO受阻或者无法借壳的企业实现上市。受阻或者无法借壳的企业实现上市。3.业绩差的上市公司需要收购业绩好的项目改善业绩，业绩差的上市公司需要收购业绩好的项目改善业绩，以保壳。以保壳。并
41、购要实现盈利，关键是项目自身！并购要实现盈利，关键是项目自身！4.盈利来源：被并购项目的差价盈利来源：被并购项目的差价+并购成功后股票的溢价。并购成功后股票的溢价。 2.3 股票交易市场股票交易市场o 股票交易市场可分为有组织的证券交易所市场股票交易市场可分为有组织的证券交易所市场（场内市场）和场外市场，以及（场内市场）和场外市场，以及第三市场和第第三市场和第四市场（我国尚未开设）四市场（我国尚未开设）。n 场内市场：上海证券交易所和深圳证券交易所场内市场：上海证券交易所和深圳证券交易所n 场外市场：场外市场：2001年年证券公司代办股份转让服务业证券公司代办股份转让服务业务试点办法务试点办法
42、为为“旧三板旧三板”， 2009 年年证券公司代办证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法报价转让试点办法标志标志“新三板新三板”正式开始。正式开始。 2012年年8月月5日证监会宣布国务院批准新三板扩容，不过日证监会宣布国务院批准新三板扩容，不过，新三板具体交易制度尚未公布。，新三板具体交易制度尚未公布。2.3 股票交易市场股票交易市场o 股票交易的基本制度股票交易的基本制度n我国的证券交易采用会员制组织形式和集中交易方式我国的证券交易采用会员制组织形式和集中交易方式n登记结算制度：证券账户实名制、货银对付原则、分级
43、结算制登记结算制度：证券账户实名制、货银对付原则、分级结算制度和净额结算原则度和净额结算原则o 股票交易流程股票交易流程n开户开户n提交指令提交指令n竞价撮合：价格优先和时间优先原则，连续竞价和集合竞价竞价撮合：价格优先和时间优先原则，连续竞价和集合竞价o 以上内容建议同学参加股市模拟交易，或者到证券公司以上内容建议同学参加股市模拟交易，或者到证券公司营业部亲身体验交易过程！营业部亲身体验交易过程！2.3 股票交易市场股票交易市场o 交易价格的形成机制交易价格的形成机制n 交易指令：我国仅允许投资者提交交易指令：我国仅允许投资者提交限价指令或市价限价指令或市价指令指令n 成交价确定原则：成交量
44、最大化成交价确定原则：成交量最大化n 最小报价单位与最小交易单位最小报价单位与最小交易单位n 价格监控机制：价格监控机制价格监控机制：价格监控机制n 交易信息披露：交易信息披露：o当股票在交易过程中出现一些特别的情形时，交易所将分别公布当股票在交易过程中出现一些特别的情形时，交易所将分别公布相关证券当日买入、卖出金额最大的五家会员证券营业部或交易相关证券当日买入、卖出金额最大的五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额。单元的名称及其各自的买入、卖出金额。n 交易支付机制：融资或融券（专题讨论）交易支付机制：融资或融券（专题讨论）专题一：我国股市的交易与投资专题一：我国股市的交
45、易与投资一、证券投资的技术分析一、证券投资的技术分析二、证券投资的基本面分析二、证券投资的基本面分析一、证券投资的技术分析一、证券投资的技术分析o 证券投资证券投资 指投资者（法人或自然人）购买股票、债券、基金券等指投资者（法人或自然人）购买股票、债券、基金券等有价证券以及这些有价证券的衍生产品，以获取红利有价证券以及这些有价证券的衍生产品，以获取红利或利息及资本利得的投资行为和投资过程，是直接投或利息及资本利得的投资行为和投资过程，是直接投资的重要形式。资的重要形式。o 证券投资分析证券投资分析 是通过各种专业性的分析方法和分析手段对来自于各个是通过各种专业性的分析方法和分析手段对来自于各个
46、渠道的、能够对证券价格产生影响的各种信息进行综渠道的、能够对证券价格产生影响的各种信息进行综合分析，并判断其对证券价格发生作用的方向和力度合分析，并判断其对证券价格发生作用的方向和力度的过程。的过程。 决策决策分析分析组合组合修正修正评估评估o 技术分析概述技术分析概述o 技术图形分析技术图形分析o 技术指标分析技术指标分析证券投资的技术分析（见专题一：第一部分）证券投资的技术分析（见专题一：第一部分）证券投资的基本面分析（见专题一：第二部分）证券投资的基本面分析（见专题一：第二部分）o 宏观经济分析宏观经济分析o 行业分析行业分析o 公司分析公司分析2.3 股票交易市场股票交易市场o 股票市
47、场价格指数股票市场价格指数n 上证综指：样本股及其计算规则上证综指：样本股及其计算规则n 深证综指：样本股及其计算规则深证综指：样本股及其计算规则n 沪深沪深300指数：样本股及其计算规则指数：样本股及其计算规则o 讨论：我国股票指数的涨幅远低于中国讨论：我国股票指数的涨幅远低于中国GDP的增幅，股市不是我国经济的晴雨表？虚拟的增幅，股市不是我国经济的晴雨表？虚拟经济不反映实体经济？经济不反映实体经济？n 讨论素材：研究报告讨论素材：研究报告2.4 中国股票市场的创新与发展中国股票市场的创新与发展o 美国股票市场发展的经验借鉴美国股票市场发展的经验借鉴n 法律体系法律体系o 1933年年证券法
48、证券法、1934年年证券交易法证券交易法、1935年年公共事公共事业控股公司法业控股公司法、1939年年信托契约法信托契约法、1940年年投资公司投资公司法法、1940年年投资顾问法投资顾问法、1970年年证券投资者保护法证券投资者保护法、2002年年萨班斯萨班斯奥克斯利法奥克斯利法等等n 监管模式：集中型监管体制监管模式：集中型监管体制n 组织执行：以独立的股票监管机构（组织执行：以独立的股票监管机构（SEC）为主体）为主体n 上市制度：注册制上市制度：注册制2.4 中国股票市场的创新与发展中国股票市场的创新与发展o 我国股票市场的改革和发展我国股票市场的改革和发展n 规范主板和中小板市场，推进创业板市场建设，规范主板和中小板市场，推进创业板市场建设，加加快建设覆盖全国的统一监管的场外交易市场。快建设覆盖全国的统一监管的场外交易市场。n 深化股票发行制度市场化改革深化股票发行制度市场化改革o 弱化行政审批，强化资本约束、市场约束和诚信约束弱化行政审批，强化资本约束、市场约束和诚信约束o 优先股制度优先股制度n 完善不同层次市场间的转板机制和市场退出机制完善不同层次市场间的转板机制和市场退出机制n 完善上市公司再融资制度和投资者回报机制，引导完善上市公司再融资制度和投资者回报机制，引导和鼓励上市公司增加现金分红。和鼓励上市公司增加现金分红。第三部分：资本市场第三部分：资本市场