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1、第一部分 上市流程简述企业发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的帮助下完成；企业第一要确定券商, 在券商的帮助下尽早选定其他中介机构；股票上市所涉及的主要中介机 构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所；整个流程大致可分为四个阶段：改制与设立股份公司； 接受上市辅导； 发行的申报与审核；股票的发行与挂牌上市；一、改制阶段 （股改）企业申请发行股票,必需先发起设立股份公司；股份公司的设立是否规范,直接影响到发行上市的合规性；（一）改制与设立方式1、新设设立；即 5 个以上发起人出资新设立一家股份公司；2、改制设立；即企业将原有的全部或部分资产经评估
2、或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；3、有限责任公司整体变更；即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司,然后再将有限责任公司整体变更为股份公司；（二）改制与设立程序1、新设设立基本程序（ 1）发起人制定股份公司设立方案；（ 2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；（ 3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；（ 4）发起人认购股份和缴纳股款；（ 5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；（ 6）召开创立大会并建立公司组织机构；（ 7）向公司登记机关申请设立登记；2、改制设立基本程序（ 1）拟定改制设立方案；（ 2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估
3、；（ 3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；（ 4）拟定国有土地处置方案并取得土地治理部门的批复；（ 5）拟定国有股权治理方案并取得财政部门的批复；（ 6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；（ 7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；（ 8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；（ 9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；（ 10）向公司登记机关申请设立登记；3、有限责任公司整体变更基本程序：向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准； 聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按1： 1 的
4、比例投入到拟设立的股份公司；聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资； 拟定公司章程草案；召开创立大会并建立公司组织机构； 向公司登记机关申请变更登记；二、上市辅导阶段股份公司在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机构进行辅导；辅导期至少为一年；（一）上市辅导的程序1、聘请辅导机构；辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构；2、与辅导机构签署辅导协议,并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续；3、正式开头辅导；辅导机构每3 个月向当地证监局报送1 次辅导工作备案报告；4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议,督促股份公司完成整改；5、辅导机构对接受辅导的人
5、员进行至少1 次的 书面考试；6、向当地证监局 提交辅导评估申请；7、证监局验收,出具辅导监管报告；8、股份公司向社会公告预备发行股票的事宜；股份公司应在辅导期满6 个月之后 10天内,就接受辅导、预备发行股票的事宜在当地至少2 种主要报纸连续公告2 次以上（二）上市辅导的主要内容1、督促股份公司董事、监事、高级治理人员、持有5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规学问学习或培训；2、督促股份公司依据有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础；3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权
6、结构是否符合有关规定；4、督促股份公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力；5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系；6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和掌握制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和鼓励制度；7、督促股份公司建立健全公司财务会计治理体系,杜绝会计造假；8、督促股份公司形成明确的业务进展目标和将来进展方案,制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划；9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估,帮助开展首次公开发行股票的预备工作；三、申报材料制作及申报阶段（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件发行股票需要具
7、备以下基本条件：1、前一次发行的新股已募足,并间隔1 年以上；2、设立股份公司已满3 年；国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的,可不受该期限的限制；3、最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利；4、公司近 3 年内无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载；5、公司预期利润率达到同期银行存款利率；6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%,且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上；7、公司的生产经营符合国家产业政策；8、发
8、行前 1 年末,无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）；9、与控股股东（或实际掌握人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；10、具有直接面对市场独立经营的才能,最近一年和最近一期,公司与控股股东（或实际掌握人）及其全资或控股企业,在产品（或服务）销售或原材料（或服务）选购方面的交易额,占公司主营业务收入或外购原材料 或服务 金额的比例,均不超过30%；11、具有完整的业务体系,最近一年和最近一期,公司托付控股股东（或实际掌握人）及其全资或控股企业, 进行产品 或服务 销售或原材料 或
9、服务 选购的金额, 占公司主营业务收入或外购原材料 或服务 金额的比例,均不超过30%；12、具有开展生产经营所必备的资产,最近一年和最近一期,以承包、托付经营、租赁 或其他类似方式, 依靠控股股东 （或实际掌握人） 及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入,均不超过其主营业务收入的30%；13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书,没有在控股股东（或实际掌握人） 中担任除董事以外的其他行政职务,也没有在控股股东 （或实际掌握人） 处领薪；14、除国务院规定的投资公司和控股公司外,公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十 （其中累计对外投资额和净资产按最近
10、一期期末经审计的合并会计报表数据运算）；15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；16、所募集的资金有明确用途,投资项目经过谨慎论证,酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍；（二）为股票发行申请文件的制作做好预备工作1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作；2、和保荐机构共同制定初步发行方案,明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的安排方式,并形成相关文件以供股东大会审议；3、对募集资金投资项目的可行性进行评估,并出具募集资金可行性
11、争论报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目,取得有关部门的批文；4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等,应组织特地人员向环保部门申请环保测试,并获得环保部门出具的相关证明文件；5、整理公司最近 3 年的所得税纳税申报表,并向税务部门申请出具公司最近3 年是否存在税收违规的证明；（三）制作股票发行申请文件股票发行申请文件主要包括以下内容：1、招股说明书及招股说明书摘要；2、最近 3 年审计报告及财务报告全文；3、股票发行方案与发行公告；4、保荐机构向证监会举荐公司发行股票的函；5、保荐机构关于公司申请文件的核查看法；6、辅导机构报证监局备案的股票发行上市辅导汇总报告；7、律师出具的法
12、律看法书和律师工作报告；8、企业申请发行股票的报告；9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；12、募集资金运用项目的可行性争论报告；13、股份公司设立的相关文件；14、其他相关文件, 主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、 关于同业竞争情形的说明、重大关联交易的说明、 业务及募股投向符合环境爱护要求的说明、 原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的看法、 历次资产评估报告、 历次验资报告、 关于纳税情形的
13、说明及注册会计师出具的鉴证看法等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告；（四）股票发行审核1、受理申请文件；申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最终审计日在三个月内；2、初审；详细包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈看法、发行人及中介机构落实反馈看法、发行部审核反馈看法落实情形、发行部形成初审报告；在此过程中,证监会仍就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家进展和改革委员会以及商务部的看法；3、发行审核委员会审核；证监会初审完毕后,将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核；7 名委员进行充分争论后,以记名投票方式对股票发行申请进行表决,同意票数达到
14、5 票为通过；4、核准发行；依据发审会的审核看法,证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的打算；予以核准的,出具核准公开发行的文件；不予核准的,出具书面看法,说明不予核准的理由；证监会应当自受理申请文件之日起 3 个月内作出打算；在审核过程中收到的举报信必需处理完毕, 方能提请发审会争论发行申请； 在发审会后收到的举报信,必需处理完毕后,方可核准发行；四、股票发行与挂牌上市（一）股票发行不同发行方式下的工作有所不同；一般来说主要包括：1、刊登招股说明书摘要及发行公告；2、发行人通过互联网采纳网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）；3、投资者通过各证券营业部申购新股；4、证券交易所向投
15、资者的有效申购进行配号,将配号结果传输给各证券营业部；5、证券营业部向投资者公布配号结果；6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签；7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果,证券营业部张贴中签结果公告；8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款；9、中国证券登记结算公司进行清算交割和股东登记,并将募集资金划入主承销商指定帐户；10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户；11、发行人聘请会计师事务所进行验资；（二）股票上市1、拟定股票代码与股票简称；股票发行申请文件通过发审会后,发行人即可提出股票代码与股票简称的申请,报交易所核定；2、上市申请；发行人股票发行完毕后,应准时向交易所上市委员会
16、提出上市申请；3、审查批准；证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后,发出上市通知书；4、签订上市协议书；发行人在收到上市通知后,应当与交易所签订上市协议书,以明确相互间的权益和义务；5、披露上市公告书；发行人在股票挂牌前3 个工作日内,将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上；6、股票挂牌交易；申请上市的股票将依据交易所支配和上市公告书披露的上市日期挂牌交易；一般要求,股票发行后7 个交易日内挂牌上市；其次部分三会的流程一、董事会1、董事会职权：（一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司的经营方案和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决
17、算方案；（五）制订公司的利润安排方案和补偿亏损方案；（六）制订公司增加或者削减注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范畴内,打算公司风险投资,以及对外担保事项；（九）打算公司内部治理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；依据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级治理人员并打算其酬劳事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本治理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）治理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作
18、汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权；2、会议流程留意要点 ：a、关于董事会会议 ；公司法规定： 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事；b、关于董事会议流程 ；包括通知、 文件预备、 召开方式、 表决方式、 会议记录及其签署, 董事会的授权规章等；c、关于董事会会议议案 ；相关拟决议事项应当先提交相应的特地委员会进行审议,由该特地委员会提出审议看法；特地委员会的审议看法不能代替董事会的表决看法（除董事会依法授权外）；二分之一以上独立董事可向董事会提请召开暂时股东大会；只有 2 名独董的, 提请召开暂时股东大
19、会应经其一样同意；本公司董事、监事、 总经理等可提交议案；由董秘聚集分类整理后交董事长批阅； 由董事长打算是否列入议程； 对未列入议程的议案, 董事长应以书面方式向提案人说明理由； 提案应有明确议题和详细事项；提案以书面方式提交；d、关于董事会会议议程 ；四种情形下董事长应召集暂时董事会会议：董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时；董事会例会应当至少在会议召开10 日前通知全部董事；应准时在会前供应足够的和精确的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；监督治理机构可依据需要列席董事会相关议题的争论与表决；董事会应当通知监事列席董
20、事会会议；e、关于董事会会议通知 ；会议通知由董事长签发,由董秘负责通知各有关人员做好会议预备；正常会议应在召开日前6 日通知到人,暂时会议应在召开前3 工作日通知到人；董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集, 会议通知、 议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事；董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点； 会议期限； 事由及议题； 发出通知的日期；公司法第 111 条规定, 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事； 董事会召开暂时会议, 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限；f 、 关于董事会参会人员 ；董事会会议应当由二分之一以上董
21、事出席方可举办；董事对拟决议事项有重大利害关系的,该董事会会议应由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举办；董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议；g、关于董事会托付授权签字；董事因故不能出席的,应当托付其他董事代为出席,托付书中应载明授权范畴；未能亲自出席董事会会议而又未托付其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担相应的法律责任；h、关于董事会审议事项及表决；（ 1）董事会会议表决实行一人一票制；（ 2）可实行通讯表决的四个条件：（ A）章程式或董事会议事规章规定可实行通讯表决方式, 并对通讯表决的范畴和程序做了详细规定；（B）通讯表决事项应至少在表决前三日内送达全体董事,并应供
22、应会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；（C）通讯表决应实行一事一表决的形式,不得要求董事对多个事项只做出一个表决,（ D） 通讯表决应当确有必要； 通讯表决提案应说明实行通讯表决的理由及其符合章程或董事会议事规章的规定；（ 3）“特殊重大事项” 不应实行通讯表决方式； 这些事项应由章程或董事会议规章规定；至少应包括利润安排方案、风险资本安排方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员等；（ 4）董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的,应有明确的回避制度规定,不得对该项决议行使表决权；(5) 特殊重大事项”不应实行通讯表决方式,且应当由董事会三分之二以上董事通过；(
23、6) 董事会会议实行举手表决方式,通讯表决实行书面方式；(7) 涉及修改章程、利润安排、重大投资项目等重大事项必需由三分之二以上董事同意方可通过；(8) 董事会会议以举手或记名投票方式进行表决；每名董事有一票表决权；i 、关于董事会会议记录及签字；董事会会议应当由董秘负责记录；董秘因故不能正常记录时, 由董秘指定一名记录员负责记录；出席会议的董事、董秘和记录员都应在记录上签名；董事对所议事项的看法和说明应当精确记载在会议记录上（作为追责和免责的依据）；董事会会议应有会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；董事会会议记录包括以下
24、内容：会议召开的日期、 地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事姓名；会议议程； 董事发言要点； 每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）；j、关于董事会书面看法收集及签字；独立董事对商行决策发表的看法,应当在董事会会议记录中载明；独董应发表客观、公平的独立看法,应当特殊关注五类事项（略）；k、 关于董事会决议及签字；董事会作出决议,应当经全体董事过半数通过；董事会会议作出的批准关联交易的决议,应当由无重大利害关系的董事半数以上通过；董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出打算；打算的文字记载方式有两种：纪要和决议；需上报或需公告的作成决议,在肯定
25、范畴内知道即可或仅需备案的作成纪要； 涉及修改章程、 利润安排、 重大投资项目等重大事项必需由三分之二以上董事同意方可通过；l 、 关于董事会报备及披露；公司应在每一会计年度终止四个月内向监管机构提交董事会尽职情形报告,至少包括董事会会议召开的次数、 董事履职情形的评判报告、 经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项；董事会的打算、 决议及会议记录等应当在会议终止后10 日内报人行 （监管部门） 备案；董秘负责在会后向监管部门上报会议纪要、决议等有关材料, 办理在指定媒体上的信息披露事务；m、 关于董事会材料归档 ；会议签到簿、授信托付书、记录、纪要、决议等文字材料由董秘负责保管；3、会议流
26、程一 、会前第一项：会议筹备1) 、征集议案2) 、确定会议议程（1）标题（ 2）会议时间（ 3）会议地点（ 4）主持人（ 5）审议内容3) 、预备会议文件（ 1）总经理工作报告（本年度工作汇报/ 下年度经营方案）（ 2）本年度财务决算（ 3）下年度财务预算（ 4）预备的议题或报告二 、会前其次项 : 会议通知1) 、短信告知2) 、文件通知3) 、会前提示三 、会前第三项 : 会前检视1) 、修正会议议题2) 、资料装袋发放3) 、清点参会人数（签到表）4) 、落实托付授权签字5) 、关注会议签字事项四 、 会中：审议及决议1) 、主持人2) 、审议事项及表决3) 、会议记录及签字4) 、书
27、面看法收集及签字5) 、决议及签字（ 1）企业名称（ 2）开会时间（ 3）开会地点（ 4）参与人员：（ 5）决议事项或内容：现经董事会一样同意,打算；即时生效；上述决议经以下董事签名作实；（ 6）签名次序：董事长 - 副董事长 - 董事6) 、纪要及签字7) 、发放征集议案表格五 会后：开启新的循环1) 、补正资料2) 、发文3) 、报备及披露4) 、归档二、股东大会1、股东大会职权一 打算公司的经营方针和投资方案;二对公司聘用 ,解聘会计师事务所作出决议;三选举和更换由非职工代表担任的董事,监事 ,打算有关董事 ,监事的酬劳事项 ; 四审议批准董事会的报告;五审议批准监事会的报告;六审议批准
28、公司的年度财务预算方案,决算方案 ;七审议批准公司的利润安排方案和补偿亏损方案; 八对公司增加或者削减注册资本作出决议;九对公司合并 ,分立 ,解散和清算等事项作出决议; 十对公司发行债券作出决议;十一 修改公司章程 ;2、股东大会留意事项（一）股东大会应当每年召开一次年会,股东大会年会应当在每一会计年度终止后6个月内召开（因特殊情形延期的应准时向监管部门报告并说明延期理由）；五种情形下应在 2 个月内召开暂时股东大会： （ 1）董事人数不足公司法规定人数或章程规定人数的 三分之二时；（ 2）公司未补偿亏损达实收股本总额三分之一时；（ 3）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东恳求时；（ 4
29、）董事会认为必要时；（ 5）监事会提议召开时；（二） 股东大会会议由董事会召集,董事长主持（董事长不能履职或不履职的,由副董事长主持；副董事长不能履职或不履职的,由半数以上董事共同推举一名董事主持）；董事会不能履职或不履职召集股东大会会议的,监事会应当准时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续90 日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可自行召集和主持；（三） 单独或者合并持有商行有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向股东大会提出审议事项, 董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议；单独或者合并持有商行有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向股东大会提出质询案,董事会、 监事
30、会应当依据股东的要求指派董事会、监事会或者高管层相关成员出席股东大会接受质询；（四） 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东；暂时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项；（五）股东可托付代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权托付书, 并在授权范畴内行使表决权；（六） 股东大会会议应当实行律师见证制度,并由律师出具法律看法书；法律看法书应当对股东大会召开程序、 出席股东大会的股东资格、 股东大会的决议内容等事项的合法性发表看法；（七） 股东出席股东大会会议, 所持
31、每一股份有一表决权；但是,公司持有的本公司股份没有表决权；股东大会选举董事、监事,可依照公司章程规定或者股东大会的决议,实行累积投票制； 股东大会以记名方式进行投票表决；会议主持人依据表决结果打算股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布结果；（八） 股东大会决议分为一般决议和特殊决议；股东大会作出一般决议,应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；股东大会作出特殊决 议,应由三分之二以上表决通过；以下事项由股东大会以特殊决议通过：（一）本行增加或削减注册资本； （二）本行发行债券； （三）本行的合并、分立、解散和清算；（四） 修改公司章程；（九）董事会应当将股东大会
32、会议记录、股东大会决议等文件报送监管部门备案；（十） 股东大会应当对所议事项的打算作成会议记录,主持人、 出席会议的董事应当在会议记录上签名；会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的托付书一并储存；3、股东大会流程（一）、会前 1：会议筹备确定召开股东大会会务的组织会议提案、内容和确定会议议程预备会议资料（二）、会前 2：会议通知（三）、会前 3：会前检视修正会议议题印发会议资料签到和清点参会人数落实托付授权签字 关注签字事项的预备（四）、会中：审议及决议律师见证审议及表决会议记录及签字会议决议及签字（五）、会后：善后,开启新的循环出具法律看法书补正资料发文预备及披露归档三、监事会1、监事会
33、职权（一）选择公司经营方针和投资准备；（二）选举和改换董事,选择有关董事的酬报事项；（三）选举和改换由股东代表出任的监事,选择有关监事的酬报事项；（四）审议核准董事会的陈述；（五）审议核准监事会的陈述；（六）审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案；（七）审议核准公司的利润安排方案和填补吃亏方案；（八）对公司增加或者削减注册成本作出选择；（九）对刊行公司债券作出选择；（十）对公司合并、分立、终结和清理等事项作出选择；（十一）改削公司章程；（十二）对公司聘用、解职会计师事务所作出选择；（十三）审议法令、律例和公司章程划定理当由股东年夜会选择的其他事项；2、监事会议事规章（一） 上市公司监事会分为
34、定期会议和暂时会议；上市公司监事会定期会议每年召开一次, 于每一个会计年度终止后三个月之内召开；（二）上市公司监事会会议由监事会主席召集和主持, 监事会主席因故不能履行职责时,由监事会主席指定一名监事召集和主持, 监事会主席未指定代行其职责的监事的, 由三分之一以上监事共同推举一名监事暂时代行监事会主席的职责；（三）上市公司监事在不能参与监事会会议时, 可以书面托付其他监事代为出席并参与表决 ,但一名代理人只可以代表一名监事；每份托付书应列明代表监事的代理人姓名及代理 权限；除托付书另有规定外 , 代理人应有该托付监事相同的权益；该代理权益在托付代理出席的会议闭会时即自动失效；（四）半数以上监
35、事亲自或托付代理人出席会议, 即构成监事会会议的法定人数；（五） 召开监事会议时 , 依据需要 , 可要求公司高级治理人员、 内部审计人员及外部审计人员列席会议 , 也可以邀请专家列席会议；列席会议的人员不享有表决权；（六） 召开监事会定期会议 , 应当在会议召开 10 日之前以专人送达、 邮寄送达或者传真送达的方式向每一名监事送达会议通知；召开监事会暂时会议应当在会议召开3日之前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名监事送达会议通知；（七）上市公司监事会会议通知应当包括以下内容：会议召开时间、地点; 会议审议事项; 发出通知的日期 ; 监事会主席或暂时召集会议的监事签名; 会议召集人
36、认为应当列明的其他事项；（八）上市公司监事会会议可采纳举手或记名投票方式进行表决, 每一名监事享有一票表决权；（九） 一般事项的表决须经出席会议监事的半数以上赞成方为有效；以下事项表决必需经出席会议监事三分之二以上赞成才能通过：提议召开暂时股东大会或直接以监事会名义召 开暂时股东大会 ; 向股东大会提出罢免董事、独立董事的议案或向董事会提出解聘经理以及其他高级治理人员的建议; 公司章程或监事会工作条例规定的其他重大事项；（十）有以下情形之一的, 监事会应当召开暂时会议；(1) 上市公司已经发生或正在发生重大资产流失现象, 股东权益受到严峻损害,董事会未准时实行有效措施加以防止或挽回缺失;2 上
37、市公司拟变更募集资金投向;(3) 上市公司拟实施重大购买或出售;(4) 上市公司拟实施重大关联交易;(5) 上市公司拟对外供应重大担保;(6) 上市公司拟合并、分立、解体、申请破产;(7) 上市公司董事、经理及其他高级治理人员有违反法律、法规或公司章程的行为时;(8) 上市公司面临严峻的财务或经营危机, 而董事会未实行有效措施的;(9) 上市公司股东占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源 , 情节严峻 ,且董事会未实行有效措施加以禁止的;(10) 上市公司信息披露虚假或显现重大遗漏,且董事会未进行更正或补充的;(11) 其他重要事项；（十一） 以下人员有权提请召集监事会暂时会议：监事会主席或
38、暂时代行其职责的一名监事认为必要时 ; 三分之一以上监事联名提议时; 董事会书面提议时；（十二）上市公司监事会会议应有记录, 监事会会议记录由监事会秘书负责制作, 出席会议的监事和记录人 , 均应当在会议记录上签名；（十三）上市公司监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载；（十四）上市公司监事会会议记录至少应包括如下内容: 会议召开日期、地点和召集人姓名 ;出席监事的姓名、托付出席监事会的情形以及列席会议人员名单; 会议议题、议程; 发言人的发言要点 ; 每一决议事项的表决方式、结果和说明性记载; 出席会议的监事、 记录人签名；（十五）上市公司监事会会议决议应由出席会议监事签署, 并由监事会秘书提交董事会秘书 ,在上市公司指定报纸上予以披露；3、监事会会议流程（一）、会前 1：会议筹备确定召开监事会会务的组织会议提案、内容和确定会议议程预备会议资料（二）、会前 2：会议通知（三）、会前 3：会前检视修正会议议题印发会议资料签到和清点参会人数落实托付授权签字 关注签字事项的预备（四）、会中：审议及决议律师的见证审议及表决会议记录及签字会议决议及签字（五）、会后：善后,开启新的循环出具法律看法书补正资料发文预备及披露归档