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1、 株洲时代新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票 招股说明书附录 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 1湖南启元律师事务所 H U N A N Q I Y U A N L A W F I R M 4 1 0 0 0 7 湖南省长沙市 芙蓉中路 4 6 5 号金源大酒店 9 0 1 T e l ：8 6 - 7 3 1 - 5 5 5 7 2 6 7 F a x ：8 6 - 7 3 1 - 5 5 4 0 1 0 3 h t t p : / / w w w . q i y u a n . c o m / 关于株洲时代新材料科技股份有限公司 2 0 0 2年申请首次公开发行 A 股
2、的 法 律 意 见 书 致：株洲时代新材料科技股份有限公司 我们接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 股票发行与交易管理暂行条例 （以下简称“条例” ）等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）关于股份公司首次公开发行股票的有关规定， 以及发行人与本所签署的 聘请律师协议的约定，出具本法律意见书。 我们根据本法律意见书出具日前发行人已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和有关规范性文件发表法律意见。 我们出具本法律意见书， 是基于
3、发行人已保证向我们提供了我们发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外， （1 ） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、审计师、评估师、发 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 2行人或其他单位出具的文件发表法律意见； （2 ） 对于我们所审核文件原件的真实性和发行人高级管理人员的证言及/ 或证词，我们没有再作进一步的核实。 我们已经按照中国证监会 2 0 0 1 年 3 月 1 日发布的证监发 2 0 0 1 3 7 号文
4、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （以下简称“规则” ）的要求对发行人首次公开发行 A股与上市（以下简称“本次发行” ）的合法性，以及本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见，本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，否则，我们愿承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 我们同意发行人部分或全部在 株洲时代新材料科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 中自行引用或按中国证
5、监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容， 但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 我们根据规则第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： （一）本次发行上市的批准和授权 经核查，我们认为， 1 、发行人已按法定程序召开 2 0 0 2 年第一次临时股东大会，并对本次发行的所有相关事项作出决议，决议内容合法有效。发行人本次申请发行尚须获得中国证监会核准。 2 、 2 0 0 2年第一次临时股东大会已经授权发行人董事会全权办理本次发 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3-
6、1- 3行的有关事宜，该授权范围及程序均合法有效。 （二）发行人本次发行上市的主体资格 经核查， 1 、发行人系经湖南省经济体制改革委员会（以下简称“省体改委” ）1 9 9 7年 1 2月 2 9日湘体改字 1 9 9 7 7 3号文关于同意设立株洲时代橡塑股份有限公司的批复批准，在株洲时代橡塑实业有限责任公司（以下简称“时代橡塑” ）整体改制的基础上，增加株洲电力机车厂、大同机车厂等 1 5家发起人，以发起方式设立，并于 1 9 9 8 年 5 月 1 1 日在湖南省工商行政管理局（以下简称“省工商局” ）注册登记的股份有限公司（ 2 0 0 1年 1 1月 3 0日更名为株洲时代新材料科
7、技股份有限公司） 。 2 、 2 0 0 2 年 3 月 7 日， 湖南省人民政府 （以下简称 “省政府” ） 湘政函 2 0 0 2 4 0号关于对株洲时代新材料科技股份有限公司发起设立确认的函 ，对发行人的设立进行了确认。 3 、发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 我们认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 （三）本次发行上市的实质条件 经核查，我们认为，发行人符合证券法 、 公司法 、 股票发行与交易管理暂行条例 及其他规范性文件规定的股份有限公司申请首次公开发行股票的如下条件： 1 、发行人前次发行股份的时间与本次发行已间隔
8、一年以上，且前次发行的股份全部由发起人足额认购； 2 、发行人近三年连续盈利，并可向股东支付股利； 3 、发行人在最近三年内的财务会计文件无虚假记载； 4 、发行人 2 0 0 2 年度预期利润率超过现行一年期银行储蓄存款利率； 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 45 、发行人的生产经营符合国家产业政策； 6 、本次发行股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利； 7 、发行人股东认购的股本总数不低于发行人本次发行后股本总额的 3 5 ； 8 、发行人股东已认购的股份数额为 5 0 1 4 . 8 万股，不低于 3 0 0 0 万股； 9 、本次拟发行的社会公众股不低于发行人本次发
9、行后股本总额的 2 5 ； 1 0 、 发行人发行前一年末净资产占总资产的比例不低于 3 0 % ， 无形资产 （不含土地使用权）占总资产的比例不高于 2 0 % ； 1 1 、 发行人近三年没有重大违法行为。 （四）发行人的设立 经核查，发行人系经省体改委批准并经省政府确认，在时代橡塑整体改制的基础上增加其他发起人，以发起方式设立的股份有限公司。 1 、时代橡塑系 1 9 9 4 年 5 月 2 4 日设立并于 1 9 9 7 年 3 月依照公司法进行了规范的有限责任公司。 2 、 （1 ） 发行人 1 9 9 8 年设立时其设立的方式、 资格、 条件等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定
10、。发行人设立过程中存在时代橡塑工会（后转为发行人工会）违规集资、发行人向工会集资职工违规发放股权证不规范行为，其不规范行为已经进行了有效规范和清理，并已获得有关政府部门的确认，不会对发行人的有效存续构成潜在纠纷和法律障碍。 （2 ）发行人设立过程中所签署的发起人协议书符合公司法 、 中华人民共和国经济合同法及当时有效的其它法律、法规和规范性文件的规定，不会因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （3 ）发行人在设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人并按照有关规定聘请具有证券从业资格的评估和审计机构对原验资报告和资产评估报告进行了复核。
11、（4 ）发行人召开的创立大会的程序及所议事项符合公司法的有关规定。 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 5（五） 发行人的独立性 经核查，我们认为，发行人拥有完整独立的资产、业务及产供销系统，在人员、机构、财务方面也与控股股东铁道部株洲电力机车研究所（以下简称“研究所” ）及其控股子公司相互独立，发行人具有面向市场自主经营的能力。 （六） 股东 经核查，我们认为： 1 、发行人 1 6 位法人股东均依法有效存续，符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。 2 、发行人的股东人数符合公司法的有关规定，且所有股东均在中华人民共和国境内有住所；发行人股东现持有发行人股份数额为 5 0 1
12、 4 . 8万股，本次拟发行社会公众股为 3 5 0 0万股， 1 6位股东持有的股本总数不低于发行人本次发行后股本总额的 3 5 ，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3 、发行人系在时代橡塑整体改制的基础上，增加其他发起人以发起方式设立而成，时代橡塑合法拥有被整体投入发行人的全部资产所有权，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 4 、时代橡塑被整体改制时，省体改委以湘体改字 1 9 9 7 7 3 号文同意，时代橡塑的债权债务以及对外投资均由发行人自然承继。对此，相关债权人没有提出异议，该等债务已由发行人实际履行完毕。 5 、根据株审事评字（1 9 9 7 ）3 1 号资产评估报告，发
13、行人设立时，原时代橡塑尚在广州时代橡塑公司、橡塑元件研究所、海南波丽曼公司、白关模具公司拥有长期投资权益，该等长期投资权益被一并投入发行人。时代橡塑被整体投入发行人时，该等长期投资权益的投入已经取得该等公司其他出资人的同意，并办理了股东变更的工商登记手续。 6 、发起人投入发行人的主要资产已经过户到发行人名义。 （经核查，3 个发明专利的变更登记正在办理之中） 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 6（七） 发行人的股本及演变 经核查，我们认为， 1 、发行人设立时的股权设置和股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。发行人工会在向发行人出资过程中存在违规集资认股的行为，但
14、已经根据有关政府部门的要求进行了有效的清理和规范， 规范以后的股本结构已经获得有关政府部门的确认且已依法办理工商变更登记， 发行人目前的股本结构合法有效。 2 、各发起人所持有的发行人股份均不存在质押。 （八） 发行人的业务 1 、经核查，我们认为，发行人的经营范围、经营方式符合现行法律、法规以及规范性文件的规定。 2 、根据发行人高级管理人员的说明并经我们核查，发行人目前未在中国大陆以外的任何地方生产和经营。 3 、根据发行人近三年的工商登记资料以及经湖南开元有限责任会计师事务所（以下简称“开元所” ）审计的发行人近三年财务报告，我们认为，发行人主营业务突出，主营业务未发生过重大变更。 4
15、、经核查，我们未发现发行人存在持续经营的法律障碍。 （九） 关联交易及同业竞争 1 、关联企业 经核查，我们认为，截至本法律意见书签署日，发行人的关联企业包括发 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 7行人控股股东研究所、第二大股东北京铁工经贸公司、发行人的控股子公司、研究所的控股子公司。 2 、关联交易 根据已经开元所审计的发行人近三年的会计报表附注以及发行人高级管理人员的说明，我们认为，发行人与其关联企业发生的重大关联交易有： （1 ）发行人的控股子公司株洲时代橡塑元件开发有限责任公司（简称“元件开发公司” ）向研究所销售商品。 我们认为，销售商品的重大关联交易在关联股东回避表决
16、的情况下，已经发行人 2 0 0 0 年度股东大会决议通过，没有损害发行人及其他股东的利益。 （2 ）提供担保。 研究所为发行人在建行株洲市铁路支行总金额 6 0 0万元的借款提供了连带责任担保。 研究所同意为发行人在工行株洲市高新技术开发区支行在2 0 0 1 年9 月2 7 日至 2 0 0 3 年 9 月 2 7 日期间最高额为 4 2 0 0 万元的借款提供连带责任担保。 （3 ）转让商标 2 0 0 1 年 1 0 月，研究所将其拥有的第7 8 4 4 5 8 号、8 0 1 3 5 1 号时代图形注册商标无偿转让给发行人。发行人受让商标权的转让手续正在办理之中。 3 、经核查，发行
17、人公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则以及关联交易管理办法中明确规定有关联交易公允决策的程序。 4 、同业竞争 经核查，我们认为，发行人目前与其控股股东研究所及研究所控股子公司之间不存在同业竞争， 并且研究所已就如何避免将来可能发生的同业竞争问题做出承诺，该等承诺合法有效，没有损害发行人及其中小股东利益。 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 8（十） 发行人的主要财产 1 、 （1 ）房屋建筑物 发行人现持有株洲市房地产管理局核发的株房权证株字第 0 0 0 4 7 0 4 5 号、 0 0 0 4 7 0 4 6 号、 0 0 0 4 7 0 4 7 号、 0 0
18、0 4 7 0 4 8 号、 0 0 0 5 4 4 4 5 号、 0 0 2 6 0 1 9号、0 0 2 6 0 2 0号以及广州市花都区国土资源和房屋管理局核发的粤房地证字第2 6 8 8 8 8 3号房屋所有权证 。经核查，该等房产均系发行人设立后自行建造或购买取得。 （2 ）土地使用权 发行人现拥有位于株洲市黄山路面积为 1 0 0 7 5 . 3 9平方米、株洲市田心北门 3 8 1 1 . 7 4平方米、株洲市红旗北路面积为 9 3 1 2平方米以及位于广州花都市新华镇马溪村港口工业区面积为 8 4 4 4 . 8平方米的 4宗出让土地使用权，分别持有株天元国用（1 9 9 8
19、）字第 A 0 4 8 号国有土地使用证 、株石国用（2 0 0 2 ）字第 A - 0 0 9 号、株国用（2 0 0 1 ）字第 A - 0 0 3 号以及花国用 1 9 9 9 字第1 1 0 3 3 6 0 8 号中华人民共和国国有土地使用证 。 （3 ）商标 发行人现使用的第 7 8 4 4 5 8 、8 0 1 3 5 1号时代图形商标，系研究所无偿转让。经核查，该等注册商标的转让登记手续尚在办理之中，我们认为，该转让不存在法律障碍。 （4 ）专利 发行人现拥有 3项实用新型专利，根据株洲市长江专利事务所出具的书面说明， 该 3项专利的更名手续已向国家知识产权局申请办理。另外根据发
20、行人提供的专利申请受理通知书 ，发行人目前尚有 4项发明专利申请和 2 项实用新型专利申请已经国家知识产权局受理。 （5 ）主要生产经营设备 经核查，发行人主要生产经营设备包括橡胶注射机、密炼机、推出式平板硫化机、油压机、开炼机、平板硫化机等检测试验类、橡胶加工类、机械加工和动力类等生产设备，发行人已合法的拥有该等设备的所有权。 我们认为，发行人上述财产或属于发行人设立时从时代橡塑自然承继而来， 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 9或属于发行人自行购买取得， 发行人合法拥有上述财产， 产权关系明确。 经核查，未发现其中存在产权纠纷。 2 、经核查，我们认为，发行人对其主要财产的所
21、有权或使用权的行使不存在担保或其他权利受限制的情形。 3 、经核查，未发现发行人存在有租赁土地使用权、房屋的情形。 （十一） 发行人的重大债权债务 1 、经核查，我们认为，下述合同为发行人正在履行或将要履行的重大合同： （1 ） 、商品销售合同 a . 2 0 0 1 年 1 2 月 1 0 日，发行人与衡阳铁路机械厂签署产品购销合同 。双方约定，由发行人向衡阳铁路机械厂提供高强增韧尼龙 6 6共 1 0 0吨，总金额为1 5 4 万元。 b . 2 0 0 1年 1 2月 1 4日，发行人（以下简称供方）与济南机车车辆厂（以下简称需方）签署工矿产品购销合同 。该协议约定，由供方向需方提供产品
22、轴向橡胶垫 9 0 0 0 个和弹性旁承体组成 2 4 0 0 套，总金额达 1 7 0 . 1 万元人民币。 c . 2 0 0 2年 1月 5日，发行人（以下简称供方）与长春客车厂（以下简称需方）签署工矿产品购销合同 。双方约定，由供方向需方提供轴箱节点套、横向挡、牵引拉杆套等产品，总金额为 5 5 5 . 3 8 万元。 d . 2 0 0 2 年 1 月 1 0 日，发行人（出卖人）与株洲车辆厂（买受人）签署工业品买卖合同 ，总金额为 1 5 1 . 2 万元。 e . 2 0 0 2年 1月 1 4日，发行人与株洲电力机车厂签署工业品买卖合同 。双方约定， 由发行人向株洲电力机车厂提
23、供橡胶堆、 橡胶关节、 拉杆组件等产品，总金额为 7 5 7 . 3 7 万元。 f . 2 0 0 2 年 1 月，发行人与美国 L L K u r t z 橡胶技术公司签订定单。双方约定，由发行人向美国 L L K u r t z 橡胶技术公司提供防振器、活塞杆端和新弹簧，总金额为 1 , 3 0 4 , 8 0 0 美元。 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 10（2 ） 、借款合同 a . 经核查，截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，发行人在建行株洲市铁道支行的借款余额为 6 0 0 万元。 b . 经核查，截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，发
24、行人在工行株洲市高新技术开发区支行的借款余额为 1 2 0 0 万元。 （3 ） 、商标转让合同 a . 2 0 0 1 年 1 0 月 2 5 日，发行人与研究所签署了商标权转让合同 ，研究所将其拥有的第 7 8 4 4 5 8 号、8 0 1 3 5 1 号时代图形注册商标无偿转让给发行人。发行人受让该等商标权的转让手续正在办理之中。 （4 ） 、技术合作合同 a . 2 0 0 1年 9月，发行人（以下简称甲方）与清华大学化工系高分子研究所塑料合金组（以下简称乙方）签署技术合作协议 ，在高分子材料及工程塑料的开发应用方面达成协议。 b . 2 0 0 1年 9月，发行人（以下简称甲方）与
25、华南理工大学材料学院（以下简称乙方）签署了关于合作建立高分子工程技术研究开发中心及合作培养人才的协议 。 （5 ） 、本次募集资金拟投资项目的合作合同 a . 2 0 0 2 年 2 月，发行人与广州公司的其他两位股东丁爱国、郑国英签署增资协议书 。该协议约定，在本次募集资金到位后，由发行人单方面对广州公司投资 4 2 5 8 万元，将广州公司的注册资本从 3 6 0 增加到 4 6 1 8 万元，各方的出资额按其各自在广州公司认缴的出资额计算。本协议自发行人募集资金到位后生效。 b . 2 0 0 2年 3月，发行人与工塑公司的其他四位股东陈筠、赖木兰、王盼秋以及北京南口机车辆车辆机械厂签署
26、增资协议书 。该协议约定，在本次募集资金到位后，由发行人单方面对工塑公司投资 7 1 8 6万元，将工塑公司的注册资本从 3 0 0万元增加到 7 4 8 6万元，各方的出资额按其各自在工塑公司认缴的出资额计算。本协议自发行人募集资金到位后生效。 c . 2 0 0 2年 3月，发行人与时代绝缘公司的其他二位股东研究所、株洲电 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 11力机车配件总公司签署增资协议书 。该协议规定，鉴于具有证券从业资格的会计师事务所对时代绝缘公司截至 2001 年 12 月 31 日的帐面价值净资产值确认为 857.67 万元，三方同意，发行人本次对时代绝缘公司增资
27、4 9 9 5 万元后，其他两位股东研究所和株洲电力机车配件总公司的出资额为其各自在时代绝缘公司按出资比例持有的相应账面净资产（净资产按 857.67 万元计算） ，本次增资到位后，时代绝缘公司注册资本为 5105 万元，发行人、研究所、株洲电力机车配件总公司三方的出资额分别为：4880.38 万元、149.58 万元和 75.04 万元，出资比例分别为 95.60%、2.93%和 1.47%。本协议自发行人募集资金到位后生效。 （6 ） 、股票承销合同（草案）2 0 0 2 年 3 月，发行人与湘财证券有限公司（以下简称“湘财证券” ）签订了股票承销协议，该协议约定，发行人本次发行股票由湘财
28、证券担任主承销商并组织承销团采取余额包销的方式承销发行人本次发行的股票，协议就先决条件、承销、双方职责、违约责任等事项作了明确规定。 经核查，我们认为，上述重大合同的内容和形式均合法有效，未发现其中存在重大的潜在法律风险和纠纷。上述合同均系发行人自行签署，不存在主体变更的问题。 2 、经核查，我们未发现发行人目前存在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 3 、其他应收应付款 根据经开元所审计的发行人 2 0 0 1 年的会计报表及附注，截至 2 0 0 1 年 1 2 月3 1 日，其他应收款为 2 , 4 4 8 , 3 1 6 . 7 7 元，其他应付
29、款为 2 , 8 3 8 , 9 8 7 . 1 9 元。 经核查，我们认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款项下的债权债务关系清楚明确，系因发行人正常的生产经营活动而发生的，均合法有效。 4、经核查，研究所为发行人在建行株洲市铁路支行总金额 6 0 0万元的借款提供了连带责任担保。并且，研究所同意为发行人在工行株洲市高新技术开发区支行在 2 0 0 1 年 9 月 2 7 日至 2 0 0 3 年 9 月 2 7 日期间最高额为 4 2 0 0 万元的借款提 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 12供连带责任担保。 除此之外， 我们未发现发行人与其关联企业之间存在其他相互提
30、供担保的情形。 5 、 根据已经开元所审计的发行人 2 0 0 1 年的会计报表及附注和发行人财务负责人的声明，截至法律意见书签署日，发行人与前述关联企业不存在重大债权债务关系。 （十二） 发行人的重大资产变化及收购兼并 1 、根据发行人提供的自发行人设立以来的工商登记资料、历次股东大会、董事会文件以及发行人总经理的说明， 2000 年发行人以 3980 万股为基数，通过未分配利润和资本公积转增将股本增加到 5 0 1 4 . 8 0 万股。我们认为，发行人该次股本转增符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序。 2 0 0 1年，发行人以 7 0 0 . 7万元收购株洲
31、时代电气绝缘有限责任公司（简称“时代绝缘公司” ）3 0位自然人股东在该公司占注册资本 7 0 % 的出资，本次收购完毕后， 发行人持有时代绝缘公司 7 0 % 的股权。 我们认为， 发行人收购该公司 7 0 %的股权，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序。 除上所述， 我们未发现发行人自设立至今存在有其他增资和重大出售资产的行为。 2、经核查，我们未发现发行人自设立至今存在有合并、分立、减少注册资本的行为。 3 、根据发行人高级管理人员的说明并经我们核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 （十三） 发行人章程的
32、制定和修改 经核查，我们认为，发行人公司章程的制订及修改已履行法定程序。 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 13经核查，发行人现行公司章程系根据公司法 、 上市公司章程指引规定的条款和内容修订，其内容符合公司法和上市公司章程指引的规定。 经核查，我们认为，发行人 2 0 0 2 年第一次临时股东大会通过的章程 （草案）系根据公司法 、 上市公司章程指引规定的条款和内容修订，其内容符合公司法和上市公司章程指引的规定，未发现其有违反我国现行法律、法规和规范性文件之处。 （十四） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1 、经核查，我们认为，发行人依据公司法及其自身的经营需
33、要，建立了健全的组织机构。 2 、经核查，我们认为，发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则的主要内容符合相关的法律、法规和规范性文件的规定。 3 、经核查，我们认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开符合公司章程和会议召开当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，决议内容合法、有效。股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、有效。 （十五） 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 1 、经核查，我们认为，发行人现任董事、监事及其他高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的有关规定。 2 、经核查，我们认为，发行人现任董事、高级管理人员自
34、第二届董事会产生以来发生过变化，该变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。 3 、发行人设立了独立董事，其任职资格符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的有关规定。经核查发行人公司章程 、发行人董事会议事规则 ，未发现其中规定有限制独立董事行使职权的条款和规定。 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 14（十六） 发行人的税务 经核查，我们认为： 1 、发行人执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其控股子公司时代绝缘公司及元件开发公司享受1 5 % 的所得税优惠政策符合国家税务总局财税字（9 4 ）0 0 1 号关于企业所得税若干优惠政策的通知的规定
35、。 2 、发行人自设立以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 （十七） 发行人的环境保护、产品质量以及技术标准 经核查，我们认为， 1 、发行人能够依照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的有关环保要求。经核查，未发现最近 3 年发行人存在有因违反有关环境保护法律、法规而遭受处罚的情况。 2 、我们认为，在本次募集资金投资项目中，涉及环保问题的项目环境保护方案已获得环境保护行政主管部门的批复确认， 符合我国现行项目审批和环境保护有关法律法规和政策性文件的规定。 3 、发行人最近 3年产品质量达标、计量合格，符合国家或行业规定的有关标准。根据发行人高级管理人员的
36、说明并经我们核查，未发现最近 3 年发行人有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到主管行政机关的行政处罚的情况。 （十八） 发行人募集资金的运用 1 、经核查，本次发行募集资金拟投入项目已获发行人 2 0 0 2 年第一次临时股东大会批准，其中需要由政府有关部门审批的项目均已获项目实施地省级经贸委、计委的相应批复，我们认为，本次募集资金的各投资项目都已获得必要的授权和批准。 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3- 1- 152 、经核查，发行人本次募集资金拟投资项目中有三个项目由发行人在其控股子公司单方面投资建设，并与该等控股子公司签署了相关的具有法律效力的增资协议 。除此之外，我
37、们未发现发行人涉及与他人合作的情形。 3 、经核查，上述募股资金投资项目均没有涉及与研究所及其控股子公司的实质性竞争。 （十九） 发行人业务发展目标 经核查，我们认为，发现人的业务发展目标与发行人的主营业务一致，并且该目标不违反现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 （二十） 诉讼、仲裁或行政处罚 截至法律意见书出具之日， 发行人除存在目前正在进行的与齐齐哈尔铁路车辆厂（集团）有限责任公司的秦凤兰、梁伟科等 1 1 2 名员工的股权证诉讼以外，未发现其存在其他尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。 （详见律师工作报告第二十二部分“律师认为需要说明的其他问题”
38、 ） 根据发行人的控股子公司、研究所、北京铁工经贸公司以及发行人董事长廖斌先生、总经理曾鸿平先生的书面说明并经我们核查，截至本法律意见书出具之日，未发现该等单位或人员存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。 （二十一） 发行人招股说明书法律风险的评价 我们已审阅了本次发行的招股说明书（申报稿）全文，对于其中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了重点核查。经核查，我们认为，本次发行的招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。 （二十二） 律师认为需要说明的其他问题 时代新材首次发
39、行 A 股法律意见书 3- 1- 17 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 1湖南启元律师事务所 H U N A N Q I Y U A N L A W F I R M 4 1 0 0 0 7 湖南省长沙市 芙蓉中路 4 6 5 号金源大酒店 9 0 1 电话：8 6 - 7 3 1 - 5 5 4 0 1 0 3 传真：8 6 - 7 3 1 - 5 5 5 7 2 6 7 h t t p : / / w w w . q i y u a n . c o m 关于株洲时代新材料科技股份有限公司 2 0 0 2年申请首次公开发行 A 股的 补充法律意见书 致：株洲时代新材料科技股份有限公司
40、 我们接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任其 2 0 0 2年申请首次公开发行 A 股的发行人律师，已依法出具关于株洲时代新材料科技股份有限公司 2 0 0 2年申请首次公开发行 A股的法律意见书（以下简称“法律意见书” ）及律师工作报告 ，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ）反馈函 2 0 0 2 第 1 9 9号文的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充意见” ） 。 我们根据本补充意见出具日前发行人已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和有关规范性文件发表法律意见。 我们出具本补充意见， 是基于发行人已保证向我们提供了我们发
41、表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 我们对发行人提供的与出具本补充意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外， （1 ）对于本补充意见至关重要而又无法得时代新材首次发行 A 股补充法律意见书 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 2到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人或其他单位出具的文件发表法律意见； （2 ）对于我们所审核文件原件的真实性和发行人高级管理人员的证言及/ 或证词，我们没有再作进一步的核实。 本补充意见仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。 本补充意见为法律意见书之补充性文件，应与
42、法律意见书一起使用。 我们同意将本补充意见作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随同法律意见书及其他申报材料一起上报，并依法对出具的本补充意见承担责任。 我们同意发行人部分或全部在 株洲时代新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书和本补充意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交我们审阅确认后再报送或发出。 基于上述前提，我们根据规则第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
43、一 关于“请律师对公司设立的合法性再次进行核查并发表明确法律意见” 。 1、发行人的设立方式： 发行人系经湖南省经济体制改革委员会（以下简称“省体改委” ）批准并经湖南省人民政府（以下简称“省政府” ）确认，在株洲时代橡塑实业有限责任公司（以下简称“时代橡塑” ）整体改制的基础上增加其他发起人，以发起方式设立的股份有限公司。 据此，我们认为，发行人的设立方式符合公司法的规定。 时代新材首次发行 A 股补充法律意见书 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 3 2 、发行人的设立条件： （1 ）发行人的发起人包括研究所等 1 7 人，均在中国境内有住所，符合公司法第七十五条第一款的规定。 （2
44、 ）发行人设立时股本总额为 3 9 8 0 万元，全部为发起人股份，符合公司法第七十八条第一款和第二款的规定。 （3 ）发行人制订了株洲时代橡塑股份有限公司章程（草案） ，并经 1 9 9 8年 3 月 7 日召开的创立大会审议通过， 符合 公司法 第七十三条第四项的规定。 （4 ）根据经创立大会审议通过的株洲时代橡塑股份有限公司章程及创立大会决议，发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会等组织机构，符合 公司法第七十三条第五项的规定。 （5 ）发行人系在时代橡塑整体改制的基础上设立，时代橡塑的全部资产被整体投入发行人，包括存货、长期投资、机器设备等，发行人设立后拥有固定的生产经营场所和必要的
45、生产经营条件， 符合 公司法 第七十三条第六项的规定。 据此，我们认为，发行人的设立符合公司法规定的条件。 3、发行人的设立程序： （1 ） 1 9 9 7年 8月 8日，株洲市经济体制改革委员会以株经济改 1 9 9 7 5 1号关于筹建株洲时代橡塑股份有限公司的批复 ，同意在时代橡塑整体改制的基础上，增加中国铁路机车车辆工业总公司等 1 5名法人单位共同发起设立发行人。 （2 ）1 9 9 7 年 8 月 2 5 日，株洲市国有资产管理局以株国资立字（9 7 ）5 6 号文资产评估立项通知书 ，同意对时代橡塑的资产评估予以立项。 1 9 9 7 年 9 月 1 5 日， 株洲市审计师事务所
46、出具了株审事评字 （1 9 9 7 ） 3 1 号 关于对株洲时代橡塑实业有限责任公司资产评估的报告 。 1 9 9 7 年 9 月 2 3 日，株洲市国有资产管理局以株国资认字（9 7 ）第 6 7 号资产评估确认通知对该评估报告进行了确认。 2001 年 12 月 6 日，天职孜信会计师事务所对该评估报告进行了复核。 （3 ）1 9 9 7 年 1 0 月 2 3 日，时代橡塑股东会批准了时代橡塑整体改制方案。 时代新材首次发行 A 股补充法律意见书 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 4（4 ）1 9 9 7 年 1 1 月，发行人的全体发起人股东签署了发起人协议书 。 （5 ）1
47、 9 9 7 年 1 1 月 2 0 日，株洲市国有资产管理局以株国资产发（1 9 9 7 ）8 1号关于株洲时代橡塑实业有限责任公司资产产权界定的通知对时代橡塑截至1 9 9 7 年 7 月 3 1 日经评估后的净资产产权进行了界定。 （6 ）1 9 9 7 年 1 2 月 2 3 日，由株洲市国有资产管理局以株国资企发（1 9 9 7 ）9 2号关于株洲时代橡塑股份有限公司股权设置的批复及其国有股权管理的意见对发行人的股权设置方案进行了确认。 由于发行人工会于 2001 年 5 月将其持有的股份全部转让给铁道部株洲电力机车研究所（以下简称“研究所” ）等其他 13 家股东，此次转让完成后，
48、研究所成为了发行人第一大股东。据此，2 0 0 2 年 3 月 1 9 日，财政部以财企2 0 0 2 7 3号文 财政部关于株洲时代新材料科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复批复如下： “截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，股份公司的总股本为 5 0 1 4 . 8 万股，分别由铁道部株洲电力机车研究所等 1 6家法人单位持有，股份性质均为国有法人股” 。 （7 ）1 9 9 7 年 1 2 月 2 9 日，省体改委以湘体改字 1 9 9 7 7 3 号关于同意设立株洲时代橡塑股份有限公司的批复对发行人的设立进行了批复。 省政府 2 0 0 2 年 3 月 7 日以湘证函
49、2 0 0 2 4 0 号文关于对株洲时代新材料科技股份有限公司发起设立确认的函对发行人的设立进行确认如下： “株洲时代新材料科技股份有限公司（原名为株洲时代橡塑股份有限公司） ，经省人民政府授权省体改委于 1 9 9 7 年 1 2 月以湘体改字1 9 9 7 7 3 号文批准发起设立，现予以确认” 。 （8 ）1 9 9 8 年 3 月 7 日，发行人在株洲时代宾馆召开了创立大会。 （9 ）1 9 9 8 年 4 月 1 5 日，株洲市审计师事务所出具了株审 9 8 验字第 8 4 号验资报告 。 2 0 0 1 年 1 2 月 1 日，湖南开元有限责任会计师事务所（以下简称“开元所” ）
50、对该验资报告进行了复核。 （1 0 ） 1 9 9 8 年 5 月 1 1 日， 省工商局向发行人核发了注册号为 4 3 0 0 0 0 1 0 0 1 2 3 2的企业法人营业执照 。 据此，我们认为，发行人的设立已按公司法及相关法律法规履行了必要时代新材首次发行 A 股补充法律意见书 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 5的程序。 4 、发行人设立中的违规集资情况： 经核查，发行人设立时，经湖南省体改委湘体改字 1 9 9 7 7 3号文批准，时代橡塑工会（后转为发行人工会）以 1 5 9 2 万元出资取得 1 5 9 2 万股社团法人股，占发行人股本总额的 4 0 ，其中的 1 1