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1、精品学习资源法律尽职调查报告 律师事务所关于公司法律尽职调查报告目录序言一、主体资格二、历史沿革三、股东及实际把握人四、独立性五、业务六、关联交易及同业竞争七、主要资产八、科研九、重大债权债务十、公司章程十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级治理人员十三、税务十四、劳动人事、劳动安全等十五、诉讼、仲裁或行政惩处十六、其他序言致：公司欢迎下载精品学习资源依据关于 公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议， 律师事务所 以下简称 “本所 ”作为有限公司 以下简称 “公司 ”改制上市的专项法律顾问；本所指派 律师、 律师作为本次公开发行的具体经办律师；本所依据中华人民共和国公
2、司法以下简称 “公司法 ”、中华人民共和国证券法以下简称 “证券法 ”、中华人民共和国合同法 以下简称 “合同法 ”等法律、法规的有关规定，依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律尽职调查报告； 年 月 日，本所律师向公司发送了律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单，收集并审查了本所律师认为出具本法律尽职调查报告所必需的资料和文件；为了进一步核实情形，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行沟通；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门明白和查询情形；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操
3、作； 年 月 日，贵公司签订了公司保证书，就公司及相关各方供应的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所供应的全部文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、精确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一样；本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果；假如本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果；本报告正是基于上述假设而出具的；为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，依据截至报告日所适用的中国法律、法规和规
4、范性文件的规定而出具；我们将对某些事项进行连续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情形不会发生变化；二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表看法；在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报 告、评估报告中某些内容的引述，并不说明本所律师对这些内容的真实性、精确性、合法性做出任何判定或保证；三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依靠有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告；四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为；在本报告中，除非依
5、据上下文应另做说明，否就以下简称和术语具有以下含义：“本报告 ”指由律师事务所于年 月日出具的关于公司之律师尽职调查报告；“本所 ”指律师事务所；“本所律师 ”或“我们 ”指律师事务所法律具体承办尽职调查的律师；欢迎下载精品学习资源本报告分为导言、正文和附件三个部分；报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律看法；报告的附件包括本报告所依据的由 公司供应的资料及文本；一、主体资格 有限公司成立于年月 日，目前公司的注册资本为万元，法定代表人为，住宅为，经营范畴为；公司持有工商行政治理局颁发的注
6、册号为的企业法人营业执照，质量和技术监督局颁发的注册号为 的组织机构代码证， 国家税务局颁发的国税字号税务登记证和地方税务局颁发的地税 字号税务登记证；经本所律师核查，公司依法有效存续；经过本所核查 问题及其建议 ；二、历史沿革一首次设立1. 公司成立于年月 日，设立时的名称为 公司，股东为、 ，注册资本为万元人民币，法定代表人为 ，住宅为，经营范畴为；2. 股权结构为：3. 验资或评估： 二第一次变更 三其次次变更经过本所核查 问题及其建议 ；三、股东及实际把握人一公司目前的股东和持股比例如下： 二公司的实际把握人为：假如是自然人，就说明其简历姓名、身份证号、学历、地址等；假如是法人，就说明
7、其营业执照记载事项、主营业务、主要公司治理人员、最近一年的财务会计报告；经过本所核查 问题及其建议 ；四、独立性欢迎下载精品学习资源一公司的资产完整二公司的人员独立三公司的财务独立四公司的机构独立五公司的业务独立经过本所核查 问题及其建议 ；五、业务一主营业务情形；二生产经营许可证和证书； 经过本所核查 问题及其建议 六、关联交易及同业竞争一关联方 二关联交易三同业竞争经过本所核查 问题及其建议 ；七、主要资产一土地1. 土地使用权证号为，面积，权属状况；2. 土地使用权证号为，面积，权属状况；二房产1. 房产证号为，面积，权属状况；2. 房产证号为，面积，权属状况；三机动车辆欢迎下载精品学习
8、资源1. 号牌号码：，品牌型号： ，车辆识别代码： 车主：，车辆类型： ；2. 号牌号码：，品牌型号： ，车辆识别代码： 车主：，车辆类型： ；四主要生产经营设备1 设备名称：，发票号：，报关单：，购买日期： ，使用年限： ，原始价值：，账面价值：；2 设备名称：，发票号：，报关单：，购买日期： ，使用年限： ，原始价值：，账面价值：；五学问产权1商标：1名称：，注册号码：，使用商品类别： ，有效期限自 至；2名称：，注册号码：，使用商品类别： ，有效期限自 至；3权属状况：；2专利：3专有技术：4版权：经过核查，本所认为问题及其建议 ；八、科研一科研人员队伍 工程带头人简历、队伍结构等；二承
9、担的科研工程；经过本所核查 问题及其建议 ；九、重大债权债务一购销合同 时间、金额、商品名称、违约责任 ；二借款合同 时间、金额、合同主体、担保情形 ；三担保合同 时间、金额、合同主体 ；欢迎下载精品学习资源经过本所核查 问题及其建议 ；十、公司章程一设立时的章程 时间、主要内容 ；二其次次修改 修改内容 ；经过本所核查 问题及其建议 ；十一、股东会、董事会、监事会一公司目前的组织架构如下图二股东会会议1. 股东会议事规章；2. 历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容；三董事会会议1. 董事会议事规章；2. 历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容；四监事会会议1
10、. 监事会议事规章；2. 历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容；经过本所核查，本所认为 问题及其建议 ；十二、董事、监事及高级治理人员一公司设立时的董事、监事及高级治理人员董事会成员：监事会成员： 经理：二公司董事、监事及高级治理人员第一次变化情形三公司董事、监事及高级治理人员其次次变化情形欢迎下载精品学习资源四公司目前的董事、监事及高级治理人员1董事会成员：姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经受、社会兼职或头衔等2监事会成员：姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经受、社会兼职或头衔等 3高级治理人员：姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经受、社会兼
11、职或头衔等经过本所核查，本所认为 问题及其建议 ；十三、税务税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情形及依据文件、近三年是否存在被税务部门惩处的情形经过本所核查，我们认为 问题及其建议 ；十四、劳动人事、劳动安全等一 公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保证费用明细表 养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、训练、工会费等二安全生产制度、安全事故情形经过本所核查，我们认为 问题及其建议 ；十五、诉讼、仲裁或行政惩处一公司诉讼、仲裁： 三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定二 高级治理人员诉讼、仲裁： 三年内的已结、未结和可能发生的
12、案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定 三 关联企业诉讼、仲裁的材料：三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定 经过本所核查，我们认为 问题及其建议 ；十六、其他一公司所获荣誉及证书；欢迎下载精品学习资源二科学技术成果鉴定；三财务会计报告数据；最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益四 会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司工程的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的托付协议的主要内容；经过本所核查，我们认为 问题及其建议 ；谨致商祺！ 律师事务所承办律师： 年 月 日附件：尽职调查中获得的全部资料文本及其信息目录备注：1. 法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对首次公开发行股票并在创业板上市治理方法的其次章“发行条件 ”中的各项规定，逐项进行分析；2. 在尽职调查报告的最终部分，可以增加一个附件或法规指引，重点说明一些在尽职调查报告中显现的专业术语，比如关联人、高级治理人员等；3. 由于法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的看法 是否合法、有效、存在问题及其整改建议以脚注的形式列出法律依据；欢迎下载