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1、苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股说明书 苏州晶方半导体科技股份有限公司 China Wafer Level CSP Co., Ltd. （苏州工业园区汀兰巷 29 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 发行概况 本次公司首次公开发行股票，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份（即老股转让）。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的发行费用后归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元 发行数量：本次公开发行股票 56,674,239 股，其中：新股发行数量为
2、 37,196,955 股，老股转让数量为 19,477,284 股 每股发行价格：19.16 元 发行后总股本：226,696,955 股 预计发行日期：2014 年 1 月 16 日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 1-1-61 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：公司第一大股东 EIPAT 承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份
3、的锁定期限自动延长 6 个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 公司第二大股东中新创投承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，自公司股票上市之日起六十个月后，每年转让直接持有的发行人股份不超过其所直接持有发行
4、人股份总数的百分之二十五。（3）发行人上市后 6 个月内，如出现发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（4）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 公司股东厚睿咨询、豪正咨询、晶磊有限承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东 O
5、mniH、英菲中新、泓融投资、德睿亨风、Gillad Galor 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 直接或间接持有本公司股份的公司董事长兼总经理王蔚以及其他高级管理人员段佳国、刘宏钧、钱小洁、王卓伟承诺：（1）在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
6、，则直接或间接所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上述（2）、（3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 直接或间接持有本公司股份的公司监事陆健承诺：在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014
7、年 1 月 14 日 发行人声明 发行人及其董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人第一、二大股东将购回已转让的原限售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要以及财务报告
8、审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一
9、）本公司股东及董事、监事和高管人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本 18,950 万股，本次公开发行股票 56,674,239 股，其中新股发行数量为 37,196,955 股，老股转让数量为 19,477,284 股。发行后公司所有股份均为流通股。 公司第一大股东 EIPAT 承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长
10、6 个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 公司第二大股东中新创投承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，自公司股票上市之日起六十个月后，每年转让直接持有的发行人股份不超过其所直接持有发行人股份总数的百分之二
11、十五。（3）发行人上市后 6 个月内，如出现发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（4）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 公司股东厚睿咨询、豪正咨询、晶磊有限承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东 OmniH、英菲中新、
12、泓融投资、德睿亨风、Gillad Galor 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 直接或间接持有本公司股份的公司董事长兼总经理王蔚以及其他高级管理人员段佳国、刘宏钧、钱小洁、王卓伟承诺：（1）在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则直接或间接所持有
13、的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上述（2）、（3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 直接或间接持有本公司股份的公司监事陆健承诺：在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 根据江苏省国有资产监督管理委员会 2011 年 3 月 10 日出具的苏国资复【2011】28
14、号关于苏州晶方半导体科技股份有限公司国有股权管理有关事项的批复，中新创投所持发行人股份为国有股。2011 年 3 月 14 日，中新创投已按关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知取得了【2011】31 号财政部关于豁免中新苏州工业园区创业投资有限公司国有股转持义务有关问题的批复。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、公司主要股东、公司董事、
15、监事以及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 公司承诺：“若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
16、或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2） 公司第一大股东EIPAT和公司第二大股东中新创投的相关承诺内容 EIPAT 和中新创投分别承诺：“若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的
17、，本公司将依法购回已转让的发行人原限售股份，购回价格按照购回事宜公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此
18、遭受的直接经济损失。” （3） 公司董事、监事、高级管理人员承诺内容 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 2、 公告程序 相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
19、重大遗漏被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3、 约束措施 （1） 若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司、公司主要股东以及公司董事、监事及高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2） 中新创投与 EIPAT 以当年度以及以后年度公司利润分配方案中其享有的利润分配作为履约担保，且若中新创投与 EIPAT 未履行上述购回或赔偿义务，其
20、所持的公司股份不得转让。 （3） 董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度通过员工持股公司所获得的公司分红作为上述承诺的履约担保。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案经公司第二届董事会第二次临时会议、2013 年第二次临时股东大会审议通过，上市后三年内股票价格低于每股净资产，公司采取稳定公司股价的预案如下： 1、公司股价稳定具体措施 公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将采取以下股价稳定措施： 若在本公司上市后三年内，每年首次出现持续 20 个交易日成交均价均低于最近一期每股净资产时，将在 5 个工作日内与本公司股东中新创投和 EIPAT、本公司董事、
21、高级管理人员商议确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、中新创投和 EIPAT、本公司董事、高级管理人员增持公司股份等），如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则中新创投和 EIPAT 及其委派的代表将确保投票赞成。 稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件。 如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润 10%的资金，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。 如各方最终确定以中新创投和 EIPAT
22、 增持公司股份作为稳定股价的措施，则中新创投和 EIPAT 承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。 如各方最终确定以董事、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以通过员工持股公司所获得的发行人上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。 2、 实施稳定公司股价措施的条件 公司上市后三年内，每年首次出现持续 20 个交易日成交均价低于最近一期每股净资产时，启动稳定公司股价的措施。 3、 公告程序 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，
23、并在 5 个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每 5 个工作日公告具体措施的制定进展情况。 4、 约束措施 （1） 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 （2） 如中新创投和 EIPAT 未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配。 （3） 公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 （4） 公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理
24、人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司第一大股东 EIPAT 的持股意向及减持意向 发行前，EIPAT 持有公司 35.27%的股权，其持有、减持本公司的意向如下： （1） 在发行人上市后三年内不减持发行人股份； （2） 在 EIPAT 承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发行人股份总额的 10%； （3） 在 EIPAT 承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于发行人首次公开发行股票发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理； （4
25、） 在 EIPAT 承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足 EIPAT 已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及 EIPAT 的经营状况拟定。 EIPAT 承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 2、公司第二大股东中新创投的持股意向及减持意向 发行前，中新创投持有公司 29.05%的股权，其持有、减持本公司的意向如下： （1） 在发行人上市后五年内不减持直接持有的发行人股份；发行人上市满五年后，中新创投每年转让直接持有的发行人股份不超过其所直接持有发行人股份总数的 25%； （2） 在中新创投承诺的持股
26、锁定期满后两年内，以不低于发行人首次公开发行股票发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理； （3） 在中新创投承诺的持股锁定期满后两年后，中新创投通过二级市场减持发行人股份的价格在满足中新创投已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及中新创投的经营状况拟定。 中新创投承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 3、公司第三大股东 OmniH 的持股意向及减持意向 发行前，OmniH 持有公司 18.67%的股权，其持有、减持本公
27、司的意向如下： （1） 在发行人上市后一年内不减持发行人股份； （2） 在 OmniH 承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发行人股本总额的 10%； （3） 在 OmniH 承诺的持股锁定期满后两年内，OmniH 将以不低于发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理； （4） 在 OmniH 承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足 OmniH 已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及 OmniH 的经营状况拟定。 OmniH 承诺将在实施减持时，提
28、前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 4、公司第四大股东英菲中新的持股意向及减持意向 发行前，英菲中新持有公司 8.30%的股权，其持有、减持本公司的意向如下： （1） 在发行人上市后一年内不减持发行人股份； （2） 在英菲中新承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发行人股本总额的 5%； （3） 在英菲中新承诺的持股锁定期满后两年内，英菲中新将以不低于发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理； （4） 在英菲中新承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足英菲中新已作出的各项承
29、诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及英菲中新的经营状况拟定。 英菲中新承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 就晶方科技本次发行事宜，国信证券、国浩律所、华普天健特向投资者作出如下承诺： 1、 保荐机构国信证券出具的承诺 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
30、自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 2、 会计师事务所出具的承诺 如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选
31、择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 3、 律师事务所出具的承诺 如国浩律所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及
32、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国浩律所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 本次公司首次公开发行股票，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。公司股东中新创投不参与此次公司股东公开发售股份。若本次公司股东应公开发售股份数量不超过 23,131,277 股的，则本次公司股东公开发售股份数量由除中新创投以外的公司其他股东同比例发售（此时 EIPAT 最多可公开发售 1,150 万股）；若本次公司股东应公开发售股份数量超过 23,131,277 股的，则公司第一大股东 EI
33、PAT 的公开发售股数为 1,150 万股，剩余部分由除 EIPAT、中新创投以外的公司其他股东同比例发售。 请投资者在报价、申购过程中仔细阅读本招股说明书“第二节 概览”之“三、本次发行情况”中本次发行的新股发行数量和老股转让数量的调节机制以及老股转让数量的分配原则。 本次发行人股东公开发售股份主要遵循同比例发售原则，发行完成后发行人主要股东未发生变化，EIPAT、中新创投仍为公司第一、二大股东，从而发行人的股权结构未发生重大变化，无实际控制人的控制结构也未发生变化；本次发行人股东公开发售股份后，发行人的治理结构及生产经营不会产生重大不利变化。 三、未分配利润的分配安排和分配政策 （一） 本
34、次发行完成前未分配利润的分配安排 根据本公司 2010 年年度股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。截至 2013 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 26,417.32 万元。 （二） 本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 1、 公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
35、策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、 利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 3、 分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： （1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 4、 现金分红的比例和期间间隔 公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为
36、 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 40%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、 股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 6、 公司利润分配政策的变更
37、 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议
38、该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策。” 四、 审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司 2013 年第三季度的财务信息及经营状况已经在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露，相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。2013 年 1-9 月，发行人营业收入为 32,693.44 万元，同比增长 32.10%；实现净利润 11,302.56 万元，同比增长 6.91%；扣除非
39、经常性损益前后孰低的净利润为 11,137.08 万元，经营活动现金流量净额为 20,489.15 万元。 预计发行人 2013 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润较 2012 年度增长 10%-15%间。根据发行人以往的季度业绩情况，受春节假期的影响，发行人第一季度的经营业绩要低于其他季度，此外本次股票发行会产生部分不能在募集资金中扣除的费用，该些费用将计入 2014 年一季度的管理费用，上述因素可能会导致发行人 2014 年第一季度的经营业绩相对较低，甚至较上年同期有所下滑。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 五、 发行人特别提醒投资者关注下列风险 （一） 客户集中的风险 公司客户集中
40、度较高，且大多集中于影像传感器领域。报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为 26,855.41 万元、30,462.32 万元、31,557.00 万元和18,282.32万元，占公司各期营业收入的比例分别为99.21%、99.51%、93.55% 和 92.09%；报告期内，公司对第一大客户为格科微电子的销售收入分别为 14,835.75 万元、19,105.96 万元、16,828.73 万元和 10,832.93 万元，占公司各期营业收入的比例分别为 54.80%、62.41%、49.89%和 54.57%。 从发行人经营历史来看，发行人出现过第一大客户变化情形，在金融危机背景下，2
41、008 年原第一大客户 Omnitech 逐步减少了与公司合作，发行人积极采取应对措施，2009 年度成功开发了 Galaxycore、BYD 等新的优质客户，保持了订单的稳定，降低了第一大客户的变化对发行人经营业绩的影响。如果公司未来，尤其是上市当年与主要客户的合作发生摩擦，致使主要客户减少或终止与公司的合作，或由于影像传感器行业的波动造成主要客户自身经营发生困难，而发行人又不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司短期经营业绩波动、下滑，不排除公司可能在证券发行上市当年，出现营业利润比上年下滑 50%以上，甚至发生亏损的情形。 （二） 行业波动风险 本公司属于集成电路封装测试行
42、业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此本公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大，全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。2002 年到 2004 年，全球半导体行业处于高速增长阶段，2005 年出现了周期性回落，增长速度从 2004 年的 38%下降到 6.8%，之后 2006 年和 2007 年增速一直保持较低的水平，2008 年和 2009 年受金融危机的影响，甚至出现了负
43、增长。2010 年随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电路产业又步入增长阶段。国内半导体行业受全球半导体行业周期性的影响，可能对发行人经营业绩造成重大不利影响。 （三） Shellcase系列封装技术许可增多及专利到期而导致行业竞争加剧的风险 由于晶圆级封装测试产业市场发展前景较好，会吸引众多投资者从事晶圆级封装测试业务，目前大陆已有长电先进、昆山西钛等上市公司附属子公司从事此项技术的研发或已达到量产阶段。本行业技术门槛较高，获得 Shellcase 系列封装技术许可是必备条件之一，截至招股说明书签署日，已有精材科技、本公司、韩国 AWLP、昆山西钛、
44、长电先进等公司获得 Shellcase 系列技术的许可。如果未来更多企业获得 Shellcase 系列封装技术许可，并成功突破了量产技术门槛，能够运用 WLCSP 量产技术从事封装测试服务，有可能导致本行业业务规模扩张过快，从而加剧行业竞争，降低行业利润率。 此外，Shellcase 系列技术授权是众多非专利技术和专利技术的结合体，如果所包含的专利到期后，可能会导致更多企业掌握 Shellcase 系列专利技术，乃至利用 Shellcase 系列专利技术自主创新开发新的 WLCSP 封装技术，从而加剧行业的竞争态势。如果公司不能及时调整策略或者转型升级技术，则可能丧失目前的竞争优势，这可能对发
45、行人经营业绩造成重大不利影响。 （四） 技术开发更新不及时及行业技术变革风险 发行人主要从事晶圆级芯片尺寸封装业务，属于集成电路封装行业，而该行业技术更新较快，如果发行人不能掌握新的晶圆级芯片尺寸封装技术，开发出新产品满足客户需要，将无法进一步开拓市场，这将对发行人的经营造成重大不利影响。 如果未来芯片封装技术产生变革性发展，出现替代现有晶圆级芯片封装方式的新技术，而公司的生产经营技术和设备无法适应，这也将给发行人的经营带来重大不利影响。 （五） 核心技术和管理人员流失的风险 集成电路封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发技术人员的实力对公司的持续发展至关重要。截至 2013 年 6 月
46、30 日，公司拥有 172 名研发技术人员（占公司总员工 22.93%），该些技术人员掌握着本公司的核心技术。公司无法完全确保核心技术及研发技术人员的稳定性，核心技术及研发技术人员的流失可能会给公司的可持续发展带来重大不利影响。 公司不存在实际控制人且股权分散，单一股东无法对公司经营决策进行控制，主要股东也不直接参与生产经营，公司核心管理团队对公司的生产经营具有重要作用。如果核心管理团队人员部分或者全部流失，可能会对公司的生产经营产生重大不利影响。 （六） 应收账款坏账与诉讼风险 报告期内，公司应收账款余额分别为2,023.98万元、2,689.77万元、4,220.76 万元和 4,108.
47、31 万元，占营业收入比重分别为 7.48%、8.79%、12.51%和 20.69%。报告期内，发行人信用政策以月结 30 天为主，应收账款余额基本稳定在月平均收入的一倍至两倍之间。由于发行人客户集中度较高，如果前几大客户均经营发生困难，导致应收账款无法收回，将对发行人现金流以及经营业绩造成重大不利影响。 截至本招股说明书，发行人应收北京思比科微电子技术股份有限公司 3,825,533.95 元，经发行人多次催讨，思比科以发行人提供的部分封装产品不符合其要求为理由而不予支付。2013 年 12 月 30 日，发行人将思比科起诉至苏州工业园区人民法院，要求思比科向发行人支付所欠的货款 3,82
48、5,533.95 元，并赔偿利息损失 100,000.00 元,合计 3,925,533.95 元。截至本招股说明书签署日，本案已受理。 2013 年 12 月 30 日，发行人收到广东信达律师事务所出具的律师函，告知发行人其受思比科的委托，因发行人向思比科提供的部分封装产品不符合思比科的要求，要求发行人与思比科协商 102 万美元经济损失的赔偿事宜，否则思比科将对公司采取法律行动。该事宜可能导致发行人存在潜在的诉讼纠纷。潜在诉讼所涉及的 102 万美元折合人民币为 622.44 万元（按照中国外汇交易中心公布的 2013 年 12 月 30 日人民币对美元的汇率计算），占发行人 2012 年度营业收入、净利润的比例分别为 1.85%和 4.51%。 思比科为公司2012年、2013年1-6月的前五大客户，销售占比分别为8.58% 和 5.59%。上述公司与思比科发生的诉讼及潜在的纠纷，将影响公司未来与思比科的业务合作关系，可能对公司经营造成一定的影响。 上