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1、 广东明家科技股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东明家科技股份有限公司 MIG Technology INC (住所：广东省东莞市横沥镇村头村工业区) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 拟发行股数： 1,900万股，占发行后总股本的比例为25
2、.33% 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 10.00元 预计发行日期： 2011年7月4日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 7,500万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东周建林、持股 5%以上的自然人股东王平、周建禄承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。 除上述三名股东外，其余39名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不
3、以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）： 民生证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011年6月30日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决
4、定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、 股东关于自愿锁股的承诺 本公司控股股东周建林、持股 5%以上的自然人股东王平、周建禄承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股
5、份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。 除上述三名股东外，其余39名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、 滚存利润的分配安排 2011年1月31日，发行人召开2010年度股东大会决议：“公司2011年向社会公众公开发行股票成功，则截止2010年12月31日的滚存未分配利润及自 2
6、011年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。” 三、 风险因素 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）客户集中的风险 公司所处行业产业链格局及公司所处发展阶段决定了公司的客户集中度较高。报告期内，公司销售收入中来自前五名客户的收入同期占比分别为68.73%、74.44%和73.74%，客户集中度较高。 公司国际市场目前主要客户均为国际或区域知名的品牌渠道商，如美国的贝尔金和魔声,日本的YAZAWA和宜丽客等。这些客户在对公司的行业经验、技术和研发水平、产品品质、质量管理体系、检测水平、生产和交货能力等多方面进行约两年时间的严格考察后，才确定
7、与公司建立业务合作关系。在合作关系不断深化的过程中，单个品牌渠道商的订货量会大量增加，提高了客户集中度。2008 年公司第一大客户是日本YAZAWA，占公司营业总收入收入比例为38.52%。2009 年公司成为贝尔金的主供货商（全球供应商），贝尔金成为公司第一大客户。2010 年贝尔金订单增长迅速，占营业总收入收入比例为44.69%。 针对客户集中的情况，公司采取了以下措施： 第一、进一步丰富公司产品线。报告期内，公司开发了工业电涌保护器并大力开拓国内市场，力求从根本上改变客户比较单一的局面。到2010年，工业市场销售收入占营业总收入的 7.50%； 第二、大力发展其他国际知名品牌渠道商。在报
8、告期内，美国的魔声和日本的宜丽客两个知名品牌渠道商也成为了公司的大客户。公司销售客户单一的情况得到了较大的改善。随着公司国际市场开拓力度的不断加大，单个品牌渠道商的采购额占公司营业收入的比例将会降低。 第三、加大国内民用市场开拓力度，建设自主品牌民用产品的渠道。 尽管公司的客户需求稳定且公司针对客户集中度高的情况采取了措施，如果主要客户经营战略发生重要改变导致公司与其合作关系出现重大变化，或者主要客户所在行业出现重大波动导致客户经营情况和资信状况发生变化，则可能对公司的经营业绩产生较大影响。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司生产民用电涌保护器需要的主要原材料为铜和塑胶。报告期内，铜和塑胶占
9、公司电涌保护产品生产成本的比例为44.43%、46.29%和45.22%。近年来，铜的价格出现了剧烈波动，塑胶作为石油的下游产品，价格也随着石油价格的大幅波动而变化。 铜和塑胶的价格波动对公司的生产成本和经营业绩将会产生较大影响（包括正面和负面）。 面对近年铜价大起大落的情况，公司采取了以下措施： 1、 采用成本加成法定价，以减少铜价波动的影响； 2、 通过集成创新提升产品价格及产品附加值，以减少原材料价格上涨对公司经营业绩的影响程度； 3、 报告期内，公司通过采用远期合同和套期保值等方式，以锁定长单用铜的采购成本及产品毛利率。 另外，公司研发的新产品于2009年开始进入工业电涌保护产品市场。
10、工业电涌保护产品和民用电涌保护产品相比，直接材料成本占产品价格比例比较低，原材料价格的波动对工业电涌保护产品毛利率的影响要小于对民用电涌保护产品的影响。因而，营业收入结构中工业电涌保护产品比例越高，原材料价格波动对电涌保护产品的整体毛利率影响越小。 （三）出口退税政策调整的风险 报告期内，公司的产品出口收入占主营业务收入的比例分别为 80.24%、 76.25%和 74.32%。报告期内，公司收到出口退税的金额分别为 115.21 万元、699.17万元和1,250.48万元，收到的出口退税额与利润总额相比，占比分别为7.84%、33.40%和44.38%。 在报告期内，出口退税政策调整如下：
11、 产品类别 出口退税率（适用期间） 2007-1-1至 2007-6-31 2007-7-1至 2008-11-31 2008-12-1至 2008-12-31 2009-1-1至 2009-5-31 2009-6-1 至今 电涌保护产品 13% 9% 11% 14% 17% 塑胶产品 11%、13% 5%、11% 9%、11% 11%、13% 13%、15% 在外销产品价格不变的情况下，出口退税率下调将会减少公司的利润。以 2010 年公司电涌保护产品相关数据为基础，假定销售价格、销售量、生产成本等其他因素均保持不变，经测算，出口退税率每下调 1%，公司的毛利率则会相应下降0.67个百分点。
12、 为减少出口退税率下调对公司造成的不利影响，公司主要采取如下应对措施： 1、 在出口退税政策调整时，公司及时与客户协商，调整价格； 2、 深入研究国外市场需求，不断推出适销对路的新产品，提高产品议价能力； 3、 持续开拓民用电涌保护器的国内市场，改变以国际市场为主的局面； 4、 大力发展工业电涌保护产品，深耕国内工业市场。（四）补缴2007年度企业所得税的风险 公司2007年12月被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”，有效期二年。根据广东省的相关政策，公司 2007 年减按 15%的税率计缴企业所得税。由于广东省的相关政策与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，公司存在被国家有关税务机关认定
13、 2007 年度享受 15%所得税优惠税率条件不成立的可能性，公司可能需按照33%的所得税税率补缴2007年度的所得税差额。 对于公司存在可能补缴2007年度企业所得税差额的风险，公司控股股东周建林已作出承诺：一旦发生上述情况，愿意承担公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相关费用。 （五）人民币对美元升值的风险 公司产品出口以美元结算，报告期的出口收入分别为 7,336.63 万元、 10,042.30万元和15,032.73万元。自2005年7月国家调整人民币汇率机制以来，人民币对美元的汇率不断升值，对公司的经营业绩造成一定的影响。以2010 年的相关数据为基础，假定生产成本、销售量等
14、其他因素均保持不变，经测算，如果自年初到年末人民币对美元的汇率匀速上涨 1%，外汇结算收入变动将会造成公司利润总额下降75.16万元。 在人民币升值的背景下，为减少汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，提升盈利能力和持续成长性，公司采取了如下应对措施： （1） 在给境外客户的报价单中予以约定：一旦汇率波动达到或超过一定幅度，公司将可以与境外客户重新协商调整产品报价； （2） 加快货款回收速度，尽量缩短外币资金沉淀时间； （3） 调整产品销售结构，对市场成长空间大、利润率较高的国内企业应用客户业务加大投入力度，以增加国内业务的收入比重及业务利润。 （六）制约公司未来成长的风险 作为快速成长的高新
15、技术企业，影响公司未来成长的风险主要来自于技术风险和规模快速扩张带来的管理风险，公司已采取一系列应对措施，以降低公司未来成长的不利影响。 1、 核心技术人员流失、技术失密风险 公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已经建成较高素质的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好基础。虽然公司已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括核心技术人员持股、提高核心技术人员福利待遇、创造良好工作氛围和与核心技术人员签订保密协议等。而且截至目前，公司未发生过技术泄密的情况。但是，
16、随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，对公司的生产经营和发展造成不利影响。 2、 新产品开发风险 为保持技术上的领先优势，公司近年来研发新产品的投入较大。虽然公司具备较强的研发实力，但是新产品的研发周期较长，个别开发环节的难题可能导致新产品的推出滞后；此外，新产品的市场潜力取决于市场的成熟度及公司对新产品的推广力度。尽管公司已经建立了研发人员与市场人员、客户的定期交流机制，确保研发的产品贴近市场。但是如果公司开发的新产品市场不成熟或不符合市场需求，公司又不能及时调整销售策略，可能
17、会给公司的生产经营造成不利影响。 3、 公司生产能力无法满足市场快速成长的风险 公司国际市场主要面向知名品牌渠道商，这些客户全年的采购量较大，但是单个订单的采购量存在一定差异。公司生产的工业电涌保护产品主要客户为国有大型企业，这些企业的采购也是不均衡的。如果这些订单在某一时期集中释放，对公司的生产能力将会造成巨大压力。基于对电涌保护产品未来市场的增长预期，未来公司在国际市场将继续拓展大型品牌渠道商，而在国内市场则大力开发建筑、铁路和石化等行业的客户。这些客户的订单如果集中释放，公司现有的生产能力将无法满足客户的需求，这将影响公司未来的快速成长，甚至会导致公司丢失部分重要客户。 4、 规模快速扩
18、张带来的管理风险 报告期内，公司的资产规模持续扩大。总资产从2008年末的9,396.65万元发展到2010年末的16,872.86万元，并新设了一家子公司，收购了一家子公司。募集资金项目投产后，公司的产能从1,084万套（个）/年扩张到1,530万套（个） /年。尽管公司近年来通过引进优秀人才和建立ERP系统等举措快速提升了公司的经营管理水平，但是，随着募集资金投资项目的实施，公司经营规模和生产能力将进一步扩大。公司的快速发展对生产管理、质量控制、财务管理、风险控制、人力资源管理、营销管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理人员的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模
19、式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的整体竞争力。 目 录 目 录 . 9 第一节 释 义 . 12 第二节 概 览 . 17 一、发行人简介 . 17 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 . 22 三、主要财务数据和财务指标 . 22 四、本次发行情况 . 24 五、募集资金用途 . 25 第三节 本次发行概况 . 26 一、发行人基本情况 . 26 二、本次发行基本情况 . 26 三、本次发行的有关机构 . 27 四、发行人与有关中介机构及人员关系的说明 . 29 五、本次发行上市的重要日期 . 29 第四节 风险因素 . 30
20、一、经营风险 . 30 二、控股股东控制的风险 . 32 三、财务风险 . 33 四、募集资金投资项目的风险 . 34 五、制约公司未来成长的风险 . 35 第五节 发行人基本情况 . 37 一、发行人改制及设立情况 . 37 二、重大资产重组情况 . 41 三、发行人组织结构 . 41 四、发行人控股子公司情况 . 44 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况 . 46 六、发行人股本情况 . 47 七、发行人员工及其社会保障情况 . 50 八、控股股东、持有 5%以上股份的主要股东以及作为董事、监事、高级管理人员的股东作出的重要承诺及其履行情况 . 57 第六节 业务和技术
21、 . 61 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 61 二、发行人所处行业基本情况 . 70 三、发行人在行业中的竞争地位 . 98 四、发行人主营业务基本情况 . 106 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 . 137 六、发行人特许经营权情况 . 146 七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 . 146 八、主要产品的核心技术情况 . 150 九、技术储备情况 . 151 十、核心技术人员、技术人员情况 . 157 十一、境外进行生产经营的情况 . 158 第七节 同业竞争与关联交易 . 159 一、同业竞争 . 159 二、控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的主要股东关
22、于避免同业竞争的承诺 . 159 三、关联方及关联交易情况 . 160 四、关联交易情况 . 164 五、规范关联交易的制度安排 . 166 六、独立董事对关联交易的意见 . 169 七、规范和减少关联交易的措施 . 169 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 170 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 170 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况172 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 173 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 173 五、董事、监事、高级管理人员
23、及其他核心人员兼职情况 . 174 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 . 174 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重要承诺及签订的协议 . 175 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 175 九、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 . 175 第九节 公司治理 . 178 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 178 二、发行人近三年违法违规行为的情况 . 191 三、发行人资金占用和对外担保情况 . 191 四、发行人内部控制评价 . 191 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 .
24、192 六、发行人投资者权益保护的情况 . 196 第十节 财务会计信息及管理层分析 . 199 一、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况 . 199 二、注册会计师的审计意见 . 200 三、财务报表 . 200 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 210 五、主要税收政策 . 226 六、最近一年收购兼并情况 . 227 七、非经常性损益 . 227 八、近三年的主要财务指标 . 229 九、盈利预测 . 231 十、设立时及报告期内资产评估情况 . 232 十一、设立时及设立后历次验资情况 . 233 十二、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 234 十三、财务状况分析 . 235 十四、盈利能力分析 . 259 十五、现金流量分析 . 295 十六、财务状况和盈利状况未来发展趋势分析 . 298 十七、股利分配政策及实际分配情况 .