证券发行与承销.pptx

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1、企业融资需求企业融资需求银行信贷支持银行信贷支持企业债券融资企业债券融资首次股权融资首次股权融资再次股权融资再次股权融资间接上市间接上市固定收益固定收益证券部证券部投资银行投资银行企业融资部企业融资部企业融资部企业融资部并购部并购部商业银行商业银行第二章第二章 证券发行与承销证券发行与承销证券发行与承销是投资银行最基本的业务，是证券发行与承销是投资银行最基本的业务，是一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。务。发行股票、发行债券统称为发行股票、发行债券统称为证券发行证券发行，是指政，是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投府、金融机

2、构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为。资者出售代表一定权利的有价证券的行为。证券公司向证券发行人购入证券，然后再向投证券公司向证券发行人购入证券，然后再向投资者销售，由证券公司承办的证券发行称之为资者销售，由证券公司承办的证券发行称之为承销承销。沃尔玛沃尔玛-典型受益于资本市场典型受益于资本市场IPO 于于1962年设立首家百货商店，年设立首家百货商店，1969年成立百货公年成立百货公司，司，1970年首发股票年首发股票20万股，融资万股，融资330万元，万元，1972年年8月在纽交所上市。上市前共有月在纽交所上市。上市前共有38家商店，家商店，年销售额年销售

3、额4400万美元，净利润万美元，净利润165万美元；总资万美元；总资产产1500万美元，总股本万美元，总股本600万股，总市值万股，总市值1.9亿美亿美元，可说是一家小型零售企业。元，可说是一家小型零售企业。 上市后不久，上市后不久，1975年沃尔玛开始设立大面积货架年沃尔玛开始设立大面积货架仓储式商店，对传统百货销售模式进行了革命，仓储式商店，对传统百货销售模式进行了革命，使得其发展进入飞跃期。使得其发展进入飞跃期。微软：持续融资铸造信息产业巨型企业微软：持续融资铸造信息产业巨型企业 成立于1975年4月，于1986年3月在美国NASDAQ市场发行上市，首次融资仅6100万美元。 在1994

4、年至2003年它的全盛发展时期，微软每年都进行股权融资，10年间共增发普通股19.72亿股，融资额200多亿美元。 股票发行上市，为微软公司的研发、技术创新以及增资扩张创造了良好的外部条件。从MS-DOS到Windows XP直至目前的Windows Vista，充足的资金支持保证了微软的研发投入，从而推动了计算机操作系统的不断升级2011-5-3 经济参考报经济参考报 姚记扑克姚记扑克IPO ，有意义吗？，有意义吗？ 拟在深交所进行拟在深交所进行IPO，发行数量不超过，发行数量不超过2350万股的万股的A股股票，募集资金股股票，募集资金3 .63亿元亿元用于用于“年产年产6亿副扑克牌生产基地

5、亿副扑克牌生产基地”的的 投资投资建设。该项目达产后，姚记扑克总产能将建设。该项目达产后，姚记扑克总产能将达到达到13亿副亿副/年。年。 后记：后记：IPO成功完成成功完成第二章第二章 证券发行与承销证券发行与承销 第一节第一节 证券市场概述证券市场概述 第二节第二节 企业融资结构企业融资结构 第三节第三节 企业公开发行股票企业公开发行股票 第四节第四节 企业债券的发行企业债券的发行 本章小结本章小结 思考题思考题第一节第一节 证券市场概述证券市场概述中国境内上市公司数量变化（中国境内上市公司数量变化（1992-2010 ）（单位：家数）（单位：家数） 2014年年10月底，我国境内上市公司月

6、底，我国境内上市公司(包括包括A、B股股)数量为数量为2584家，股票发行总股本为家，股票发行总股本为43197.27亿股，；市价总值为亿股，；市价总值为300486.66亿亿元，其中，流通市值为元，其中，流通市值为249171.27亿元，占亿元，占总市值的比重为总市值的比重为82.92%。10月份股票有效月份股票有效账户数账户数13797.62万户万户。目前的几个市场相。目前的几个市场相加上市公司数量已经超过加上市公司数量已经超过2600家。家。深沪证券交易所市场概况 2008年IPO筹资额国际比较 （单位：亿美元） 上市公司结构不均衡，中小企业上市公司比重偏低 债券市场发展滞后，中小企业债

7、券市场融资更为困难 证券的分类及特征证券的分类及特征证券市场证券市场证券的分类证券的分类证券的特征证券的特征学生作业学生作业 IPO市场还有什么问题市场还有什么问题?证券的分类证券的分类证券市场分类证券市场分类 二、证券市场的参与者二、证券市场的参与者证券市场主体证券市场主体证券市场中介证券市场中介证券监管机构证券监管机构自律性组织自律性组织证券发行者证券发行者 投资者投资者 证券经营机构证券经营机构 证券服务机构证券服务机构 证券发行者：证券发行者： 投资者投资者 通过证券而进行投资的各类机构法人和自然人，是证券市场的资金供给者。通过证券而进行投资的各类机构法人和自然人，是证券市场的资金供给

8、者。 证券投资基金证券投资基金保险公司保险公司 社保基金社保基金 信托公司信托公司 财务公司财务公司 机构投资者机构投资者 企业年金企业年金 商业银行商业银行 境外合格机构境外合格机构投资者投资者 其他机构其他机构投资者投资者 学生任务：分析我国证券投资者的特点学生任务：分析我国证券投资者的特点证券经纪商是经营代理客户买卖有价证券业务的证券商，是证券投资者参与证券市场的中介。 证券承销商是由证券主管机关批准成立的证券市场上经营代理证券发行承销业务的证券经营机构。证券经营机构证券经营机构证券经纪商证券经纪商证券承销商证券承销商 证券自营商证券自营商 证券经营机构证券经营机构 证券服务机构证券服务

9、机构证券登记结算公司证券登记结算公司 证券交易所证券交易所 证券投资咨询公司证券投资咨询公司 信用评级机构信用评级机构 会计师事务所会计师事务所 律师事务所律师事务所 资产评估机构资产评估机构 证券信用评级机构证券信用评级机构 证券监管机构证券监管机构 独立机构管理独立机构管理 政府机构兼管政府机构兼管 主要职责主要职责 负责行业性法规的起草负责行业性法规的起草负责监督有关法律法规的执行负责监督有关法律法规的执行负责保护投资者的合法权益负责保护投资者的合法权益对全国的证券发行、证券交易、中介机构对全国的证券发行、证券交易、中介机构的行为等依法实施全面监管的行为等依法实施全面监管维持公平而有秩序

10、的证券市场。维持公平而有秩序的证券市场。 自律性组织自律性组织 证券业协会负责对证券业进行自律管理。证券业证券业协会负责对证券业进行自律管理。证券业协会是社会团体法人，其权力机构为由全体会员组成协会是社会团体法人，其权力机构为由全体会员组成的会员大会。我国的会员大会。我国证券法证券法规定，证券公司应当加规定，证券公司应当加人证券业协会。人证券业协会。 应当履行协助证券监督管理机构组织会员执行有关法律应当履行协助证券监督管理机构组织会员执行有关法律 维护会员的合法权益，为会员提供信息服务维护会员的合法权益，为会员提供信息服务 制定规则，组织培训和开展业务交流，调解纠纷制定规则，组织培训和开展业务

11、交流，调解纠纷 就证券业的发展开展研究，监督、检查会员的行为就证券业的发展开展研究，监督、检查会员的行为 证券监督管理机构赋予的其他职责证券监督管理机构赋予的其他职责 主要职责主要职责四、股票四、股票股票的特征股票的特征股票的分类股票的分类股票与储蓄的区别股票与储蓄的区别股票的分类股票的分类 股票与储蓄的区别股票与储蓄的区别 五、债五、债 券券债券的特征债券的特征债券的分类债券的分类国债国债企业债券企业债券金融债券金融债券债券的分类债券的分类 央行票据央行票据:中央银行债券中央银行债券 国债国债债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时

12、，向投资者发行，并且承诺向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债务凭证。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券购买者与发行者之间是债权债务关系。债券购买者与发行者之间是债权债务关系。 债券发行人债券发行人债务人债务人投资者（或债券持有人）投资者（或债券持有人）债权人债权人企业债券企业债券 重点企业债券重点企业债券 地方企业债券地方企业债券 企业短期融资券企业短期融资券 案例：发行公司债券应注意的问题案例：发行公司债券应注意的问题 案情介绍：案情介绍：

13、 甲石油有限公司是经国家批准设立的国有独资公司，甲石油有限公司是经国家批准设立的国有独资公司，主营石油勘探和开发。公司注册资本人民币主营石油勘探和开发。公司注册资本人民币25亿元。亿元。1998年年12月月31日甲公司净资产为人民币日甲公司净资产为人民币13亿元。亿元。1998年，甲公司实现产值人民币年，甲公司实现产值人民币10亿元，利润亿元，利润6000万元。为了适应开发西北油田的需要，甲公司决定万元。为了适应开发西北油田的需要，甲公司决定发行发行3年期年期10亿元公司债券，年利率为亿元公司债券，年利率为8.32。由于。由于西部石油勘探开发的前景好，许多证券基金都看好西部石油勘探开发的前景好

14、，许多证券基金都看好甲石油有限公司的公司债券发行。在此情况下，甲甲石油有限公司的公司债券发行。在此情况下，甲石油有限公司决定向国内几个基金发行公司债券，石油有限公司决定向国内几个基金发行公司债券，先后与先后与5个基金签订了购买公司债券的协议。个基金签订了购买公司债券的协议。问题：问题： 1、我国公司法规定哪些公司可以发行公、我国公司法规定哪些公司可以发行公司债券？本案中的甲公司可以吗？司债券？本案中的甲公司可以吗？ 2、甲公司擅自决定发行公司债券的行为是、甲公司擅自决定发行公司债券的行为是否违法？说明法律依据。否违法？说明法律依据。 3、什么是信息公开原则？甲石油公司向几、什么是信息公开原则？

15、甲石油公司向几家基金发行债券的行为是否违反了此原则？家基金发行债券的行为是否违反了此原则？找出法律依据。找出法律依据。 4、在公开公告有关文件前，能否公开披露、在公开公告有关文件前，能否公开披露有关信息？甲公司的做法是否妥当？有关信息？甲公司的做法是否妥当？ 1、公司法公司法规定：股份有限公司、国有独资公司和两个以规定：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。本案限责任公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。本案中的石油公司在注册资本、净资

16、产、拟发行的公司债券总额等中的石油公司在注册资本、净资产、拟发行的公司债券总额等方面均符合方面均符合公司法公司法的有关规定，的有关规定，可以可以发行公司债券。发行公司债券。 2、公司擅自决定发行公司债券是、公司擅自决定发行公司债券是违法违法的。发行公司债券的。发行公司债券必须依照必须依照公司法公司法规定的条件报经国务院授权的部门审批。规定的条件报经国务院授权的部门审批。本案中，甲公司未经有并部门批准。本案中，甲公司未经有并部门批准。 3、信息公开通常包括证券信息的初期披露和持续披露。、信息公开通常包括证券信息的初期披露和持续披露。信息公开原则要求公开的信息应真实、完整、及时。甲公司的信息公开原

17、则要求公开的信息应真实、完整、及时。甲公司的行为行为违反违反了信息公开原则。了信息公开原则。证券法证券法规定公开发行前，应公规定公开发行前，应公告公开发行募集文件，并将文件置备于指定场所供公众查阅。告公开发行募集文件，并将文件置备于指定场所供公众查阅。公司法公司法规定，发行公司债券的申请经批准后，应当公告公规定，发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。司债券募集办法。 4、证券法证券法规定：发行债券的信息依法公开前，任何规定：发行债券的信息依法公开前，任何知情人知情人不得公开或者泄露该信息不得公开或者泄露该信息。而本案中，甲公司在公开有。而本案中，甲公司在公开有关文件前，与几个基

18、金会签订了协议，显然不妥。关文件前，与几个基金会签订了协议，显然不妥。金融债券金融债券在我国及日本等国家，金融债券是指银在我国及日本等国家，金融债券是指银行及非银行金融机构为筹集资金而向投资者行及非银行金融机构为筹集资金而向投资者发行的债务凭证，在英、美等欧美国家，金发行的债务凭证，在英、美等欧美国家，金融机构发行的债券归类于企业债券。融机构发行的债券归类于企业债券。 吸收存款吸收存款向其他机构借款向其他机构借款发行债券发行债券 金融机构的金融机构的资金来源资金来源 第二节第二节 企业融资结构企业融资结构一、现代企业融资结构一、现代企业融资结构股票融资和债券融资的差异性股票融资和债券融资的差异

19、性企业利用股票筹资的利弊企业利用股票筹资的利弊负债筹资的优缺点负债筹资的优缺点股票的特征股票的特征稳定性稳定性 风险性风险性 责权性责权性 流通性流通性 流动流动性性 偿还性偿还性 安全安全性性 收益收益性性 债券的特征债券的特征企业利用股票筹资的利弊企业利用股票筹资的利弊 取得固定的融资渠道，获得了在资本市场持续融资的通道；取得固定的融资渠道，获得了在资本市场持续融资的通道； 得到更多的融资机会，使企业能更快、更容易集资和融资；得到更多的融资机会，使企业能更快、更容易集资和融资； 募集资金，以解决发展资金短缺；募集资金，以解决发展资金短缺；提供企业股份的流动性，使股东的股份可以买卖和套现；提

20、供企业股份的流动性，使股东的股份可以买卖和套现；有助于企业规范治理结构和提升管理水平；有助于企业规范治理结构和提升管理水平；有利于企业兼并、资产重组和收购；有利于企业兼并、资产重组和收购；有助于提高企业公众形象及对客户的信誉；有助于提高企业公众形象及对客户的信誉；有助于企业获得银行贷款；有助于企业获得银行贷款；便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股；便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股；有助于企业取得更多的有助于企业取得更多的“政策政策”优惠和竞争地位。优惠和竞争地位。利利弊弊信息披露使财务状况公开化；信息披露使财务状况公开化； 股权稀释，减少控股权；股权稀释，减少控股权； 上市公司

21、管理层将承担更多的上市公司管理层将承担更多的责任；责任； 上市公司面临严格的审查；上市公司面临严格的审查；上市的成本和费用较高；上市的成本和费用较高；经常会产生股东投诉。经常会产生股东投诉。 上市？看起来很美？上市？看起来很美？负债筹资的优缺点负债筹资的优缺点 发行债券所筹集的资金期限较长，发行债券所筹集的资金期限较长，数量固定，利于投资决策的长期性；数量固定，利于投资决策的长期性；债券持有者只可定期获取利息和到债券持有者只可定期获取利息和到期收回本金，无权参与公司的经营期收回本金，无权参与公司的经营决策，所以公司原有股东的控制权决策，所以公司原有股东的控制权得到了有效的维护；得到了有效的维护

22、；税收优惠，债券的利息已作为费用税收优惠，债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支，从收益中减除，在所得税前列支，因而可以达到抵税的作用且税率越因而可以达到抵税的作用且税率越高优惠越大。高优惠越大。发行债券所筹资金作为公司的负发行债券所筹资金作为公司的负债，需要定期还本付息，这会给公债，需要定期还本付息，这会给公司带来一定的压力，增加了企业财司带来一定的压力，增加了企业财务风险和破产成本；务风险和破产成本；增加了股东与债权人间的代理成增加了股东与债权人间的代理成本，股东与债权人间目标的分离越本，股东与债权人间目标的分离越大，代理成本也越高。大，代理成本也越高。发行债券融资一般期限都是中

23、长发行债券融资一般期限都是中长期，在此期间，如市场利率发生变期，在此期间，如市场利率发生变化，企业将承担利率变动所带来的化，企业将承担利率变动所带来的风险。风险。 二、现代企业融资结构理论二、现代企业融资结构理论MM理论理论权衡理论权衡理论融资顺序偏好理论融资顺序偏好理论现代资本结构理论源于现代资本结构理论源于20世纪世纪50年代年代Miller和和Modigliani所创立的所创立的MM理论。理论。其结论是：负债会因利息的节税作用而增加企业其结论是：负债会因利息的节税作用而增加企业的价值，因此，的价值，因此，企业负债率越高越好。该结论认为，负债对企业价值和融资成本确有影该结论认为，负债对企业

24、价值和融资成本确有影响；如果企业负债率达到响；如果企业负债率达到100%时，企业的价值就时，企业的价值就会最大，而融资成本会最小。也就是说，最佳资会最大，而融资成本会最小。也就是说，最佳资本结构是债权融资，而不是股权融资。本结构是债权融资，而不是股权融资。该结论将债权融资放在了企业融资的最优先位置该结论将债权融资放在了企业融资的最优先位置上，即先债务融资，后股权融资。上，即先债务融资，后股权融资。MM理论理论50年代年代负债对企业价值和融资成本确有负债对企业价值和融资成本确有影响；负债会因利息的节税作用而增影响；负债会因利息的节税作用而增加企业的价值，因此，企业负债率越加企业的价值，因此，企业

25、负债率越高越好。高越好。 50年代后年代后个人所得税的存在，会在某种程个人所得税的存在，会在某种程度上抵消利息的节税效应；但是在正度上抵消利息的节税效应；但是在正常税率的情况下，负债的利息节税利常税率的情况下，负债的利息节税利益并不会完全消失。益并不会完全消失。 权衡：上帝总是公平的权衡：上帝总是公平的M-M定理及其修正理论虽然考虑了负债带定理及其修正理论虽然考虑了负债带来的利息节税利益，但却忽略了负债导致来的利息节税利益，但却忽略了负债导致的风险和额外费用的增加。的风险和额外费用的增加。于是，于是，70年代产生了一种新的资本结构理年代产生了一种新的资本结构理论，即论，即权衡理论。权衡理论权衡

26、理论制约企业无限追求税收优惠或负债最大值的关键因素，是由债制约企业无限追求税收优惠或负债最大值的关键因素，是由债务上升而形成的企业风险和费用。务上升而形成的企业风险和费用。随着企业负债比例的提高，企业陷入财务危机甚至破产的可能随着企业负债比例的提高，企业陷入财务危机甚至破产的可能性增加。性增加。也就是说，因企业债务融资增加而提高的风险和各种费用，会也就是说，因企业债务融资增加而提高的风险和各种费用，会增加企业的额外成本，从而降低企业的市场价值。增加企业的额外成本，从而降低企业的市场价值。因此，企业最佳融资结构应该是在负债价值最大化过程中债务因此，企业最佳融资结构应该是在负债价值最大化过程中债务

27、上升所带来的财务危机成本以及代理成本之间选择和最适点。上升所带来的财务危机成本以及代理成本之间选择和最适点。 融资顺序偏好理论（又称啄食顺序理论）融资顺序偏好理论（又称啄食顺序理论） 图图1 1990-2004年部分发达国家非金融企业内源、外源融资比例年部分发达国家非金融企业内源、外源融资比例(%) 资料来源：2004中国证券期货统计年鉴第三节第三节 企业公开发行股票企业公开发行股票中国股票发行监管制度的沿革中国股票发行监管制度的沿革 1993至至1995年年 “额度管理额度管理”阶段阶段 1996至至2000年年 “指标管理指标管理”阶段阶段 2001至至2004年年 “通道制通道制”阶段阶

28、段 2004年年10月后月后 “保荐制保荐制”阶段阶段 我国新股发行尽管是朝着市场化的方向前进，但仍然受到严格的行政管制，具体来说主要反映为两个方面：IPO质量与新股发行机制，涉及的行为主体包括证监会、发行人、投资银行和投资者（见图1）。 图图1 IPO中的行为主体中的行为主体 证监会：监管定位的行为扭曲 证监会对新股发行定价基本上遵循的是窗口指导原证监会对新股发行定价基本上遵循的是窗口指导原则，从最初的则，从最初的13到到15倍发行市盈率的控制，到倍发行市盈率的控制，到1999年后逐步放松管制，年后逐步放松管制，2001年年3-11月期间曾实行市场月期间曾实行市场化定价方式，再到后来的化定价

29、方式，再到后来的20倍市盈率管制。倍市盈率管制。 从发行方式看，经历了由额度审批到通道核准制的从发行方式看，经历了由额度审批到通道核准制的改革。与成熟市场不同的是，中国证监会不仅承担改革。与成熟市场不同的是，中国证监会不仅承担了市场监管的责任，而且还承担了对发行人质量的了市场监管的责任，而且还承担了对发行人质量的担保，这在很大程度上扭曲了投资银行与发行人之担保，这在很大程度上扭曲了投资银行与发行人之间的行为关系，我们称之为间的行为关系，我们称之为“监管定位的行为扭监管定位的行为扭曲曲”。发行人：发行人：发行定价机制扭曲 在成熟的发行市场中，新股发行定价主要是投资银行在对在成熟的发行市场中，新股

30、发行定价主要是投资银行在对发行人实际情况进行分析的基础上，结合投资者的购买预发行人实际情况进行分析的基础上，结合投资者的购买预期确定下来的。期确定下来的。 我国与此差距很大，首先是证监会有一个发行市盈率的窗我国与此差距很大，首先是证监会有一个发行市盈率的窗口指导，而且这个范围一般都比较窄，投资银行可作为的口指导，而且这个范围一般都比较窄，投资银行可作为的空间相对较小；空间相对较小； 其次，证监会还要对发行人的质量情况进行审查，承担了其次，证监会还要对发行人的质量情况进行审查，承担了成熟市场下本应属于投资银行的义务和职责；成熟市场下本应属于投资银行的义务和职责； 最后，这种制度性的依赖在实际的运

31、作过程中会进一步强最后，这种制度性的依赖在实际的运作过程中会进一步强化，并最终导致发行定价机制的严重扭曲。化，并最终导致发行定价机制的严重扭曲。 投资银行：服务定位扭曲 一方面要为发行人提供到位的金融中介服务，包一方面要为发行人提供到位的金融中介服务，包括财务、管理与资本运作、通道等；括财务、管理与资本运作、通道等； 另一方面也要为投资者提供尽职的投资价值分析另一方面也要为投资者提供尽职的投资价值分析服务。服务。 两方面的结合才能使新股发行成为一个有效的体两方面的结合才能使新股发行成为一个有效的体系。系。 而我国投资银行在这方面是割裂的，很长时间内而我国投资银行在这方面是割裂的，很长时间内做的

32、是企业的做的是企业的“包装上市包装上市”，绝大多数投资银行，绝大多数投资银行只是为企业提供了一个上市的通道服务，而投资只是为企业提供了一个上市的通道服务，而投资银行的金融服务、财务咨询与管理咨询功能基本银行的金融服务、财务咨询与管理咨询功能基本没有得到发挥。没有得到发挥。投资者 我国股市的投资者主体结构经历了从散户到机构的转换。从成熟市场来看，机构投资者对新股的接受程度是非常重要的。 但在我国，一方面是股票市场长期以来的供给不足，另一方面则是新股上市的超额溢价造成的赚钱效应，使得新股发行可以不考虑投资者的意见。虽然向机构投资者的询价逐步被引入，但忽视投资者的话语权仍占据主流地位。 股票发行制度

33、 审批制：完全计划发行 核准制：过渡形式 注册制：发达国家的普遍做法出具推荐函“搞”到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审审批批制制流流程程改制设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券公司当地证管办主承销商中国证监会计委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商

34、、交易所核核准准制制流流程程发行方式选择： 首次公开发行（initial public offering，IPO） 再次发行（secondary offering）：增发、配售、可转债、认股权证等IPO是企业发展的核心阶段是企业发展的核心阶段确定上市总体方案完成审计，签署发起人协议召开创立大会并完成改制改制阶段改制阶段辅导阶段辅导阶段准备阶段准备阶段申报阶段申报阶段发行阶段发行阶段上市阶段上市阶段签订辅导协议完成辅导验收尽职调查，确定募投召开董事会和股东大会完成全套申请文件的制作，内核向证监会报送申请文件证监会出具反馈意见，保荐机构和公司进行回复发审委审核通过证监会核准发行刊登招股书、发行公告

35、、投资价值分析报告，路演推介公布发行结果挂牌上市企业上市审核要点及被否案例企业上市审核要点及被否案例国家法律国家法律发行上市主要法规发行上市主要法规其他法规其他法规v 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法（2005年年10月月27日第二次修正，日第二次修正，2006年年1月月1日施行）日施行）v 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（2005年年10月月27日第二次修正，日第二次修正，2006年年1月月1日施行）日施行）v 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法（2006年年5月月18日发布并施行）日发布并施行）v 保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则（2

36、006年年5月月29日发布并施行）日发布并施行）v 关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知（2005年年1月月1日施行）日施行）v 对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求（2004年年12月月3日发布并施行日发布并施行）v 资金申购上网定价公开发行股票实施办法资金申购上网定价公开发行股票实施办法（2006年年5月月19日发布并施行）日发布并施行）v 中国证监会发行审核委员会办法中国证监会发行审核委员会办法（2006年年5月月9日发布并施行）日发布并施行）v 首次公开发行股票并上市申请文件

37、首次公开发行股票并上市申请文件（2006年年5月月18日发布并施行）日发布并施行）v 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书号招股说明书（2006年年5月月18日施行）日施行）信息披露主要法规信息披露主要法规v 中小企业板块上市公司特别规定中小企业板块上市公司特别规定 (2005年年)v中小企业板上市公司募集资金管理细则中小企业板上市公司募集资金管理细则(2006年年7月月) v 上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法（试行）（试行）（2006年年1月月1日施行）日施行） 2006年5月17日， 中国证监会发布的首次公开发行

38、股票并上市管理办法（第32号）对未来A股上市公司的发行条件作了五方面的规定：IPO发行发行上市条件上市条件规范运行规范运行主体资格主体资格募集资金运用募集资金运用财务会计财务会计独立性独立性主主 体体 资资 格格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。集设立方式公开发行股票。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上年以上，但经国务院

39、批准的除外，有限责任公司按原账面净资产值折股，但经国务院批准的除外，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。成立之日起计算。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人产的财产权转移手续已办理完毕，发行人 的主要资产不存在重大的主要资产不存在重大权属纠纷。权属纠纷。发行人最近发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变

40、化，实际控制人没有发生变更。变化，实际控制人没有发生变更。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独独 立立 性性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人的资产完整； 发行人 的财务独立；发行人的人员独立； 发行人的机构独立； 发行人的业务独立。规规 范范 运运 作作发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票

41、发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。财财 务务 和和 会会 计计发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金

42、流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人应当符合下列条件： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20；最近一期末不存在未弥补亏损。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关

43、法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 募募 集集 资资 金金 运运 用用发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人董事会

44、应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。中小企业板上市审核要点及被否案例中小企业板上市审核要点及被否案例核准制下的审核要点：1、信息披露质量(真实、准确、完整)2、符合法定的条件(上市管理办法)3、实质性审核(公司的发展前景、投资价值)从新老划断到2007年4月30日，中国证监会发审委共审核IPO申请110家，否决21家，否决率19%。重点关注的问题：有关募集资

45、金项目(未来发展前景)业务与技术(发展空间与竞争优势)财务会计(公司资产质量及盈利能力)公司基本情况及历史沿革(公司治理)共性问题(适应环境的弹性能力，如人民币升值、原材料上涨)国有企业民营化改制国有企业民营化改制 国有企业改制为民营企业过程中存在定价不合理、国有企业改制为民营企业过程中存在定价不合理、未履行法定程序等不规范行为。例证： 某公司由国有企业改制设立，基准日的账面净资产值为6899万元，评估的净资产为4645万元，在此基础上又调整为2857万元，并按照净资产此值又下浮40%的价格1714万元转让。受让股东将此部分资产按照2857万元的出资进行注册，国有资产转让价格下浮产生的差价由受

46、让公司股东按各自出资比例分享。 独立性独立性 由于改制不彻底造成的对大股东的依赖。由于改制不彻底造成的对大股东的依赖。例证： 某公司是其母公司实行主辅分立改制而成的，主要业务是为母公司提供配套的技术服务，为母公司提供服务的收入约占60%。 某公司股东未将核心技术注入公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目所使用的技术由公司与关联方合作开发。行业行业企业一般处于产业链的末端，小的经济波动可能给公司企业一般处于产业链的末端，小的经济波动可能给公司造成重大影响，面临低成本竞争和过剩生产能力的考验。造成重大影响，面临低成本竞争和过剩生产能力的考验。例证：某公司所从

47、事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，毛利率持续下降。某公司行业产能过剩，市场竞争激励。公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，公司未能说明在同行业中的竞争优势及核心竞争力。 某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。最近三年存在违规现象最近三年存在违规现象例证： 某公司数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门处罚。 某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况。公司经营模式公司经营模式 公司在技术、采购、销售等方面存在对其他方的严重公司在技术、采购、销售等方面存在对其他方的严重

48、依赖依赖等等。例证： 某公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，公司主营业务依赖于与国外公司签订的技术许可合同。某公司从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该原材料三年上涨超过80%。 某公司原材料采购以及产品销售的集中度高，存货余额非常大，最近一年一期占主营收入比例分别为75%、149%，公司对其原因没有进行清晰披露。募集资金使用募集资金使用 募集资金投资项目存在市场风险、技术风险等。例证： 某公司目前产品的主要市场是电器市场，而本次拟投资项目主要面向微特电机市场。该项目建成后，相关产品的产能是现年销售量的4倍以上，未来市场存在不确定性。 某公司的核

49、心技术是非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，保密难席大。公司募集资金项目的技术主要来源从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。 某公司发行申请文件审核时，募集资金已经基本使用完毕，发行新股的必要性存疑。信息披露信息披露 信息披露不充分、不清晰、前后矛盾等。例证： 某企业募投项目的技术由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供有关协议，也未按招股书准则第五条申请豁免。招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的缺乏合理分析比较，对工业制造、贸易的信息披露不完整、不充分。土地取得情况与附件的内容不一致。 某公司多处重要

50、信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括公司股权关系披露不清晰、公司设立后股权变更情况披露不充分、重要关联方披露不充分、2006年未按持股比例进行利润分配的原因、公司与部分员工签订持股回购协议等。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。三、投资银行在股票公开发行及承销中的职责三、投资银行在股票公开发行及承销中的职责投资银行在股票公开发行中的工作流程图投资银行在股票公开发行中的工作流程图案例：某股份有限公司股票发行定价案例：某股份有限公司股票发行定价发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路