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1、项目一项目一 形成企业印象形成企业印象任务一任务一 认识企业认识企业任务二公司的设立与终止任务二公司的设立与终止 任务三任务三 设计公司治理结构设计公司治理结构 【知识目标知识目标】1 1理解企业的特征及构成要素。理解企业的特征及构成要素。2 2了解企业的基本分类。了解企业的基本分类。3 3掌握公司的设立、合并、分立、重整和终止。掌握公司的设立、合并、分立、重整和终止。4 4掌握现代企业制度的内容和形式。掌握现代企业制度的内容和形式。5 5掌握现代企业治理结构的构成。掌握现代企业治理结构的构成。【技能目标技能目标】1 1能够正确识别企业的类型。能够正确识别企业的类型。2 2能够掌握依法设立公司
2、的条件与程序。能够掌握依法设立公司的条件与程序。任务一任务一 认识企业认识企业【引导案例引导案例】联想控股股份有限公司联想控股股份有限公司一、企业的构成与特征一、企业的构成与特征二、企业的产生与发展二、企业的产生与发展三、企业的类型三、企业的类型【实训实训】一、企业的构成与特征一、企业的构成与特征1.1.企业的概念企业的概念2.2.企业构成企业构成3.3.企业特征企业特征1.1.企业的概念企业的概念企业是社会化大生产的产物，也是商品生产社会中最基本的经济单位。在现代市场经济条企业是社会化大生产的产物，也是商品生产社会中最基本的经济单位。在现代市场经济条件下，企业是指从事生产、流通或服务等活动，
3、为满足社会需要进行自主经营、自负盈亏、件下，企业是指从事生产、流通或服务等活动，为满足社会需要进行自主经营、自负盈亏、自我发展，而依法设立的经济组织。自我发展，而依法设立的经济组织。2.2.企业构成企业构成（1 1）人力资源。）人力资源。（2 2）物力资源。）物力资源。（3 3）财力资源。）财力资源。（4 4）信息资源。）信息资源。3 3企业特征企业特征（1 1）营利性。）营利性。（2 2）法人性。）法人性。（3 3）社会性。）社会性。（4 4）自主性。）自主性。二、企业的产生与发展二、企业的产生与发展（1 1）工场手工业时期。）工场手工业时期。（2 2）工厂制时期。）工厂制时期。（3 3）现
4、代企业时期。）现代企业时期。三、企业的类型三、企业的类型1 1按企业制度划分按企业制度划分（1 1）个人业主制企业。）个人业主制企业。（2 2）合伙制企业。）合伙制企业。（3 3）合作制企业。）合作制企业。（4 4）公司制企业。）公司制企业。 2 2按企业所属的行业分按企业所属的行业分3 3按照生产要素的密集程度分按照生产要素的密集程度分（1 1）劳动密集型企业。）劳动密集型企业。（2 2）资金密集型企业。）资金密集型企业。（3 3）知识密集型企业。）知识密集型企业。 【实训实训】认知企业分类认知企业分类任务二公司的设立与终止任务二公司的设立与终止 【引导案例引导案例】苏宁国际收购家乐福（中国
5、）苏宁国际收购家乐福（中国）一、公司的设立一、公司的设立 二、公司的合并二、公司的合并三、公司的分立与剥离三、公司的分立与剥离四、公司的重整四、公司的重整五、公司的终止五、公司的终止【实训实训】一、公司的设立一、公司的设立 1 1公司设立的条件公司设立的条件2 2公司设立的程序公司设立的程序二、公司的合并二、公司的合并公司合并分为吸收合并和新设合并两种形式。公司合并分为吸收合并和新设合并两种形式。1. 1. 吸收合并（兼并）吸收合并（兼并）吸收合并是指一个或一个以上的公司加入另一个公司，加入方解散，吸收方存续，加入方吸收合并是指一个或一个以上的公司加入另一个公司，加入方解散，吸收方存续，加入方
6、财产将转给存续方。与此同时，吸收方（也称兼并方）往往保留公司的原有名称、品牌等，财产将转给存续方。与此同时，吸收方（也称兼并方）往往保留公司的原有名称、品牌等，以充分发挥无形资产的作用。以充分发挥无形资产的作用。2.2.新设合并新设合并新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立成一个新的公司，原合并各方解散，因此，新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立成一个新的公司，原合并各方解散，因此，又称又称“ “创设合并创设合并” ”。在新设合并方式下，参与合并的各方公司均解散，失去原有的法人资格，。在新设合并方式下，参与合并的各方公司均解散，失去原有的法人资格，它们共同组成一个新的法人实体。它们共同组
7、成一个新的法人实体。三、公司的分立与剥离三、公司的分立与剥离1 1公司分立公司分立2 2公司剥离公司剥离1 1公司分立公司分立公司分立是指一个公司按照法律法规的规定分成两个或两个以上具有独立法人资格的公司公司分立是指一个公司按照法律法规的规定分成两个或两个以上具有独立法人资格的公司的法律行为。公司分立是与公司合并相反的一种法律行为。按照原公司是否存续，可以将的法律行为。公司分立是与公司合并相反的一种法律行为。按照原公司是否存续，可以将公司分立分为新设分立和派生分立两种形式。公司分立分为新设分立和派生分立两种形式。新设分立，又称解散分立，是指公司将其全部财产进行分割，新设立两个或两个以上公司，新
8、设分立，又称解散分立，是指公司将其全部财产进行分割，新设立两个或两个以上公司，原公司应按法律规定进行解散清算。原公司应按法律规定进行解散清算。派生分立是指一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，派生分立是指一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数和注册资本等方面发生变化。原公司继续存在，只是在股东人数和注册资本等方面发生变化。2 2公司剥离公司剥离公司剥离是指公司将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，公司剥离是指公司将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现
9、金或有价证券作为回报。并取得现金或有价证券作为回报。四、公司的重整四、公司的重整公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。公司重整制度一般仅限于股份有限公司，其他类型的公司不适用。公司重整制度一般仅限于股份有限公司，其他类型的公司不适用。公司重整结束后，重整结果大致有两种：即重整终止和重整完成。公司重整结束后，重整结果大致有
10、两种：即重整终止和重整完成。五、公司的终止五、公司的终止公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。态和法律结果。公司终止的原因主要包括：破产和解散。公司终止的原因主要包括：破产和解散。【实训实训】模拟设立企业模拟设立企业任务三任务三 设计公司治理结构设计公司治理结构 【引导案例引导案例】20192019年中国上市公司治理指数年中国上市公司治理指数一、现代企业制度一、现代企业制度 二、公司治理结构二、公司治理结构【实训实训】一、现代企业制度一、现代企业制度 现代企业制度
11、是指为适应社会化大生产的需要，反映社会主义市场经济的要求，以规范和现代企业制度是指为适应社会化大生产的需要，反映社会主义市场经济的要求，以规范和完善的企业法人制度为基础，以有限责任为标志，以公司制为主要形态，以科学管理为保完善的企业法人制度为基础，以有限责任为标志，以公司制为主要形态，以科学管理为保证的企业组织形态、产权安排和治理结构。证的企业组织形态、产权安排和治理结构。1 1我国现代企业制度的基本特征我国现代企业制度的基本特征2 2现代企业制度的内容现代企业制度的内容1 1我国现代企业制度的基本特征我国现代企业制度的基本特征（1 1）产权清晰。）产权清晰。（2 2）权责明确。）权责明确。（
12、3 3）政企分开。）政企分开。（4 4）管理科学。）管理科学。2 2现代企业制度的内容现代企业制度的内容（1 1）现代企业法人制度。）现代企业法人制度。（2 2）现代企业组织制度。）现代企业组织制度。（3 3）现代企业管理制度。）现代企业管理制度。 二、公司治理结构二、公司治理结构公司治理，是在资产所有权与经营管理权相分离的情况下，关于所有者与代理人之间关系的一公司治理，是在资产所有权与经营管理权相分离的情况下，关于所有者与代理人之间关系的一种制度安排。公司治理分为公司层面和社会层面两类。其中，公司层面的公司治理是通过建立种制度安排。公司治理分为公司层面和社会层面两类。其中，公司层面的公司治理
13、是通过建立相应机制来实现企业价值最大化，通过相应的决策机制来平衡各利益相关者之间的关系，以实相应机制来实现企业价值最大化，通过相应的决策机制来平衡各利益相关者之间的关系，以实现企业长期发展的稳定。社会层面的公司治理则包含了合理、有效的市场机制，通过对企业管现企业长期发展的稳定。社会层面的公司治理则包含了合理、有效的市场机制，通过对企业管理层的合理激励与约束，来保障企业利益相关者的权利不受损害。理层的合理激励与约束，来保障企业利益相关者的权利不受损害。公司治理结构，也称为法人治理结构或公司法人治理结构，是指为实现公司最佳经营业绩，所公司治理结构，也称为法人治理结构或公司法人治理结构，是指为实现公
14、司最佳经营业绩，所有者（股东）制定的一种各负其责、协调运转、有效制衡的现代企业内部组织管理制度。它由有者（股东）制定的一种各负其责、协调运转、有效制衡的现代企业内部组织管理制度。它由公司的股东（大）会、董事会、经理人员和监事会构成。公司的股东（大）会、董事会、经理人员和监事会构成。公司治理结构包括内部治理和外部治理。公司治理结构包括内部治理和外部治理。 1 1公司内部治理结构公司内部治理结构（1 1）股东（大）会。）股东（大）会。（2 2）董事会。）董事会。（3 3）经理人员。）经理人员。（4 4）监事会。）监事会。 2 2公司外部治理结构公司外部治理结构（1 1）资本市场治理。）资本市场治理
15、。（2 2）控制权市场治理。）控制权市场治理。（3 3）产品市场治理。）产品市场治理。（4 4）经理市场治理。）经理市场治理。（5 5）社会环境治理。）社会环境治理。【实训实训】企业及其改革调研企业及其改革调研 【项目小结项目小结】企业具有营利性、法人性、社会性和自主性等特征。企业具有营利性、法人性、社会性和自主性等特征。企业按不同标准进行不同的分类。企业按不同标准进行不同的分类。公司设立是有条件的，必须依法设立。公司设立是有条件的，必须依法设立。公司在运转过程中可能发生合并、分立与剥离、重整和终止的情况。公司在运转过程中可能发生合并、分立与剥离、重整和终止的情况。现代企业法人制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度相辅相成，共同构成了现代企现代企业法人制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度相辅相成，共同构成了现代企业制度的总体框架。业制度的总体框架。公司治理包括公司的内部治理结构和外部治理结构。公司治理包括公司的内部治理结构和外部治理结构。