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1、20162016年3月21目录：背景介绍一、大庆市直接债务融资发展现状二、直接债务融资工具简介三、企业债和公司债四、资产证券化债券五、非公开定向债务融资六、中小企业集合票据七、短期融资券、中期票据直接债务融资的优势直接债务融资的优势企业方面：1、拓展企业融资渠道2、延长资金使用年限（品种多样，期限设置较多）3、降低企业使用成本4、良好的宣传效应5、引入外部检查，提高企业自身管理水平6、去杠杆化地方经济方面：1、有力推动当地企业发展2、提高地方经济活力对金融机构：1、增加中间收入2、有利于发展中小企业客户银行贷款vs债券融资银行贷款银行贷款债券融资（短期、中票）债券融资（短期、中票）融资规模受银
2、行授信值或其他限制性条件约束资产性融资受净资产40%的限制期限短期、中期难获得，较为灵活，在规定范围按照发行人自主设定利率市场化程度较低，贷款基准利率为主，加收20%-40%市场化程度高，根据不同的加息周期选择融资成本隐性成本较高，附加条件多，一般综合成本较高成本透明，一般较低，取决于发行主体和市场环债权人商业银行不特定投资者，多为机构投资者保险、证券、银行、基金等信息披露满足贷款银行要求满足市场规则要求，披露更详细发行人资质企业需有一定的还贷能力要求较高、评级要求很高截至2015年11月，中国债券市场总规模达到6.7万亿美元，仅次于美、日，世界第三大债券市场。银行间市场债务融资工具存量：20
3、15年1-11月，以短期融资券、中期票据、企业债、公司债及资产证券化为主的信用类债券合计募集金额近5.7万亿元人民币，其中资产证券化4883亿元，公司债7810亿元，超短期融资券2.07万亿元，企业债2916亿元，短期融资券9135亿元，中期票据1.15万亿元，中小企业集合票据4.06亿元。2015年1-11月，直接债务融资市场规模 （单位：亿元）资产证券化 4883公司债 7810中小企业4企业债 2916短融 9135中票：11500超短：20107二、直接债务融资及其相关简介二、直接债务融资及其相关简介71、中国债券市场基本格局银行间市场银行间市场上上证证所所交易所市场交易所市场中国债券
4、市场基本格局中国债券市场基本格局8深深交交所所银行间债券市场银行间债券市场中国国债市场中国国债市场中国结算公司中国结算公司 境内直接债务融资工具谱系境内直接债务融资工具谱系证监会证监会中中期期票票据据交易商协会交易商协会公公司司债债券券短短期期融融资资券券国家发改委国家发改委企企业业债债券券直接债务融资债务工具直接债务融资债务工具9中中小小企企业业集集合合票票据据资产资产证券证券化化2 2、发行方式、发行方式主要有三种发行方式：招标发行、簿记建档发行、非公开主要有三种发行方式：招标发行、簿记建档发行、非公开定向发行（定向发行、私募发行）。定向发行（定向发行、私募发行）。（1 1）招标发行招标发
5、行：使用中国人民银行发行系统在银行间债券：使用中国人民银行发行系统在银行间债券市场招标发行。市场招标发行。（2 2）簿记建档发行簿记建档发行：发行人和主承销商共同确定利率区间：发行人和主承销商共同确定利率区间后，投资人根据对利率的判断确定在不同利率档次下的申后，投资人根据对利率的判断确定在不同利率档次下的申购定单，再由簿记建档管理人记录投资人认购债务融资工购定单，再由簿记建档管理人记录投资人认购债务融资工具利率及数量意愿，并进行配售的行为。具利率及数量意愿，并进行配售的行为。（3 3）非公开定向发行非公开定向发行（定向发行、私募发行）：向银行间（定向发行、私募发行）：向银行间市场特定机构投资人
6、发行债务融资工具，并在定向投资人市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在定向投资人范围内流通转让范围内流通转让。3 3、发行成本、发行成本发行成本发行成本= =发行利率发行利率+ +发行费用发行费用发行利率发行利率：债务融资工具利率以市场询价方式确定。投融：债务融资工具利率以市场询价方式确定。投融资者双方一般依据发行企业主体信用评级，债券的债项评资者双方一般依据发行企业主体信用评级，债券的债项评级，并结合市场环境协商发行利率。发行利率是发行成本级，并结合市场环境协商发行利率。发行利率是发行成本的主要组成部分，基本决定了发行的总成本。的主要组成部分，基本决定了发行的总成本。 发行费用发行费用主要
7、包括：主承销费、登记托管费、兑付费、审主要包括：主承销费、登记托管费、兑付费、审计费用、律师费用、评级费用、会员费用等计费用、律师费用、评级费用、会员费用等。4 4、附属中介机构、附属中介机构（1）主承销商：主要负责在企业在债务融资工具发行过程中其他各个中介机构之间工作的协调、募集说明书的撰写、与交易商协会、证监会等部门之间的沟通、债务融资工具利率的确定及发行、在发行人债务融资工具上市后，要持续督导发行人信息披露、信守各项承诺等。（2）评级机构：目前交易商协会许可的评级机构有四家，分别是联合、大公、新世纪及中诚信。主要负责发行人主体评级和发行的债项评级。发行人的主体评级及债项评级将最终影响到发
8、行人的发债利率。（3）会计师事务所：负责发行人报表的审计工作，一般需要前三年的年报及最近的半年报。银行间交易商协会要求会计师事务所为协会会员。（4）律师事务所：负责对发行人各种文件合法合规性审查。银行间交易商协会要求会计师事务所为协会会员。附：评级标准 1、长期债务评级 长期债券信用等级划分为三等九级，符号表示分别为：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。等级含义如下： AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。B
9、BB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。 BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。 B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。 CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。 CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。 C级：不能偿还债务。 2、短期债务评级 短期债券信用等级划分为四等六级，符号表示分别为：A-1、A-2、A-3、B、C、D。等级含义如下： A-1级：为最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。 A-2级：还本付息能力较强，安全性较高。 A-3级：还本付息能力一般，安
10、全性易受不良环境变化的影响。 B级：还本付息能力较低，有一定的违约风险。 C级：还本付息能力很低，违约风险较高。 D级：不能按期还本付息。 每一个信用等级均不进行微调。5. 5. 发行大体流程发行大体流程6 6、发行费用、发行费用（1）主承销费：主承销商收取，小于等于4/年、3/年。（2）登记托管费：中央结算公司收取：短融，30亿元以下部分0.07/年，30亿元以上部分0.06/年；中票，0.105/年；上海清算所收取：超短融、定向债务融资工具，分期限0.03-0.11/年。（3）兑付费：中央结算公司收取，短融、中票一次性收取0.05/年。上海清算所，超短融、定向债务融资工具，0.03-0.0
11、5/年。（4）审计费用：会计师事务所收取，无约定收费标准。（5）律师费用：无约定费用，一般5-10万元/次。（6）评级费用：评级公司收取，主体评级费15万元，债项评级费10万。中票存续期内的跟踪评级费为5万元/年（中小企业集合票据总体评级费不低于25万，由多家分摊）。（7）会员费：银行间市场交易商协会收取，10万元/年（中小企业免收）。7、影响企业发债的因素1、经济环境影响（宏观经济扩张、货币供应充足等）2、企业自身财务状况、企业所在行业竞争程度3、企业盈利能力及未来预期4、融资方式的资金成本5、融资风险（偿债风险）等6、企业的资产结构和资本机构（国有、民资）7、企业控制权（涉及到股权融资、债
12、权转股权）8、利率变动、税率政策变动三、企业债和公司债三、企业债和公司债18一、企业债（一）定义（二）特点（三）准入标准及限制条件（四）申请材料（五）流程图（六）案例（一）定义一种解释：企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。付息的有价证券。另一种：企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发另一种：企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券行的债券相关法律：企业债券管理条例、公司法、证券法、相关法律：企业债券管理条例、公司法、证券法、国家发展改国家发展改革委关
13、于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 等等（二）特点1 1、主管机关：、主管机关：国家发改委国家发改委负责发行审批，为主审机关；人民银行和证监会作为负责发行审批，为主审机关；人民银行和证监会作为会签单位，分别负责发行利率审批和承销团承销资质审批会签单位，分别负责发行利率审批和承销团承销资质审批2 2、发行市场：银行间债券市场、承销团营业网点及交易所市场，以、发行市场：银行间债券市场、承销团营业网点及交易所市场，以银行间市场银行间市场为主为主3 3、期限特点：以中长期品种为主，、期限特点：以中长期品种为主，3 3、5 5、7 7、1010及及15
14、15年期等期限的产品均有发年期等期限的产品均有发行，无担保则期限较短行，无担保则期限较短4 4、发行方式：以银行间市场为主包括协商定价、簿记建档、招标发行等方式，、发行方式：以银行间市场为主包括协商定价、簿记建档、招标发行等方式，规模较大的企业债多采用簿记建档和招标方式规模较大的企业债多采用簿记建档和招标方式5 5、发行人：政府背景、发行人：政府背景 国有独资国有独资 非公司制非公司制 非上市公司非上市公司6 6、债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，报有关部门备案；债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，报有关部门备案；（三）准入标准及限制条件1 1、有限责任公司和其他
15、类型企业的净资产不低于人民币、有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,0006,000万元万元（实际操作（实际操作高于此标准，资产十亿以上）高于此标准，资产十亿以上）2 2、连续三年盈利，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付企业债券、连续三年盈利，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付企业债券一年的利息一年的利息3 3、发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产（不含少数股东权益）的、发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产（不含少数股东权益）的40%40%与短融不合并计算与短融不合并计算4 4、募集资金用途、募集资金用途: :固定资产投资；技术革新改造；并与政府
16、部门的审批项目直接固定资产投资；技术革新改造；并与政府部门的审批项目直接相关。用于固定资产投资的相关。用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资，原则上累计发行额不超过项目的总投资60%60%；用于用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明；用于补充营运资金的，不超过发债调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的总额的20%20%。5 5、企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债、企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。券。6 6、最新评级机构要求双评、最新评级机构要求双评AAAA级。级。（四
17、）申请材料（一）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件 （二）发行人关于本次债券发行的申请报告 （三）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表） （四）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等 （五）发债资金投向的有关原始合法文件 （六）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告 （七）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有） （八）企业（公司）债券募集说明书 （九）企业(公司)债券募集说明书摘要 （十）承销协议 （十一）承销团协议 （十二）第三方担保函（如有） （十三）资产抵押有关文件（
18、如有） （十四）信用评级报告 （十五）法律意见书 （十六）发行人企业法人营业执照（副本）复印件 （十七）中介机构从业资格证书复印件 （十八）本次债券发行有关机构联系方式 （十九）其他文件 p发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准p证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责审核企业债券利率区间证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责审核企业债券利率区间p主要法规：主要法规：公司法公司法、证券法证券法、企业债券管理条例企业债券管理条例、发改财金、发改财金2004200411341134号文以号文以及发改财金及发改财金2
19、00820087 7号文，发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知关于号文，发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知对企业债券融资对企业债券融资议案议案进进行研究行研究将企业债券融资将企业债券融资议案上报国资委议案上报国资委（如需）（如需）回复反馈意见回复反馈意见保持与发保持与发改委持续改委持续沟通沟通上报材料申报国家发改上报材料申报国家发改委委会签人民银行及证监会会签人民银行及证监会获得发行批文，次日获得发行批文，次日刊登募集说明书等刊登募集说明书等债券上市债券上市债券发行
20、债券发行通过企业债券融通过企业债券融资议案资议案获得批复获得批复或原则同或原则同意意发改委相关部门审核申报文发改委相关部门审核申报文件并出具反馈意见件并出具反馈意见 （五）企业债项目流程（五）企业债项目流程24案例案例:债券名称债券名称2012年大庆市建设投资开发有限公司公司债券年大庆市建设投资开发有限公司公司债券发行总额22亿人民币债券期限7年（第三年开始每年还本金20%）债券利率票面利率6.55%托管方式中央国债登记公司登记托管中国证券登记公司上海分公司发行方式20亿承销网点发行；2亿上交所发行（双向回波）发行对象中央国债登记公司开户的机构投资者上交所开户的基金账户或机构投资者承销方式承销
21、团余额包销承销团成员主承平安证券 副主承招商证券分销商中航证券；华西证券评级机构大公国际公司债券AA + 主体信用AA+ 评级展望：稳定二、公司债（一）定义（一）定义（二）特点（二）特点（三）准入条件（三）准入条件（四）申请材料（四）申请材料（五）流程（五）流程（六）案例（六）案例 1、普通公司债：是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上、普通公司债：是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。期限内还本付息的有价证券。 上市、非上市公司均可发行，以上市、非上市公司均可发行，以上市公司为主。上市公司为主。 普通可转债：债券按转股价转为股票普通可转债：债券按转股价转为股票
22、2、可转换公司债、可转换公司债 分离交易可转债：债券和认股权证分离分离交易可转债：债券和认股权证分离 可转换公司债券可转换公司债券,是指发行公司依法发行、在一定期间内依是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。据约定的条件可以转换成股份的公司债券。（一）定义 3、各类型债券的区别、各类型债券的区别 债券本金债券本金 募集资金募集资金普通公司债普通公司债 到期收回到期收回 一次募集一次募集可转换公司债可转换公司债 可选择将本金转股或到期收回可选择将本金转股或到期收回 一次募集一次募集分离交易可转债分离交易可转债 认股权证可选择认股股票，债券到期收回本金认股权证可选
23、择认股股票，债券到期收回本金 二次募集二次募集相关法律：公司法、证券法、公司债券发行试点办法上市公司债券管理办法等（二）特点：1 1、公司制，内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存、公司制，内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷在重大缺陷 2 2、经资信评级机构评级，债券信用级别良好、经资信评级机构评级，债券信用级别良好 一般为上市公司一般为上市公司3 3、主管机关：主管机关：证监会证监会4 4、一次核准、分期发行、一次核准、分期发行5 5、期限特点：、期限特点：1 1年以上，年以上，多为中长期，无担保则期限较短多为中长期，无担保则期限较短6
24、6、审批程序：证监会核准，审批效率较快、审批程序：证监会核准，审批效率较快7 7、发行市场：交易所发行、发行市场：交易所发行8 8、发行公司债券应当具有证券承销业务资格的证券公司承销、发行公司债券应当具有证券承销业务资格的证券公司承销附：附：20152015年证监会发布，公司债发行与交易管理办法，将公司债发行主体年证监会发布，公司债发行与交易管理办法，将公司债发行主体由原来的上市公司扩大至所有公司法人（地方融资平台除外）由原来的上市公司扩大至所有公司法人（地方融资平台除外）；（三）准入标准及限制条件1、需发行人股东大会同意2、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不
25、低于人民币6000万元； 3、累计债券余额不超过公司净资产的40%； 4、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 5、筹集的资金投向符合国家产业政策；6、公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 7、自身企业素质、信用为担保（四）申报材料：（四）申报材料：第一章第一章 公司债券发行的募集文件公司债券发行的募集文件1-11-1募集说明书（申报稿）募集说明书（申报稿）1-21-2募集说明书摘要募集说明书摘要1-31-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）第二章第二章 发行人关于公司债券发行的申请与授权文
26、件发行人关于公司债券发行的申请与授权文件2-12-1发行人关于公司债券发行的申请报告发行人关于公司债券发行的申请报告2-22-2发行人董事会决议发行人董事会决议2-32-3发行人股东大会决议发行人股东大会决议第三章第三章 中介机构关于公司债券发行的文件中介机构关于公司债券发行的文件3-13-1保荐人出具的公司债券发行保荐书保荐人出具的公司债券发行保荐书3-23-2发行人律师出具的法律意见书发行人律师出具的法律意见书四章其他文件四章其他文件 4-14-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告4-24-2发行人董事会、会计师事务
27、所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）的补充意见（如有）4-34-3公司债券发行募集资金使用的有关文件公司债券发行募集资金使用的有关文件4-44-4债券受托管理协议债券受托管理协议4-54-5债券持有人会议规则债券持有人会议规则4-64-6资信评级机构为发行公司债券出具的资信评级报告资信评级机构为发行公司债券出具的资信评级报告4-74-7发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或
28、质押担保）有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）4-84-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）4-94-9特定行业主管部门出具的监管意见书特定行业主管部门出具的监管意见书4-104-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）承销协议（发行前按中国证监会要求提供）4-114-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书诺书（五）公司债券（五）公司债券项目流程项目流程董事会通过公司董事会通过公司债券融资议案债券融资议案A(H)股上
29、市公股上市公司通函至开会司通函至开会15(45)天以上天以上股东大会通股东大会通过公司债券过公司债券融资议案融资议案申报材料申报材料正式上报证监会正式上报证监会证监会发行部公司债证监会发行部公司债券审核小组审核申报券审核小组审核申报文件，出具反馈意见文件，出具反馈意见发行部召开初审会发行部召开初审会回复反馈意回复反馈意见见保持与证监会保持与证监会持续沟通持续沟通上报上会材上报上会材料料通过发审会通过发审会审核审核上报发审会反馈上报发审会反馈意见答复（如有意见答复（如有）封卷封卷获得发行批文，次日刊获得发行批文，次日刊登募集说明书等登募集说明书等正式发行正式发行债券上市债券上市会签上市部，如会签
30、上市部，如1010个工作日之内无反馈意见即视为无异议个工作日之内无反馈意见即视为无异议p证监会作为公司债券的主管机关，负责公司债券的核准证监会作为公司债券的主管机关，负责公司债券的核准p主要法规：主要法规：公司法公司法、证券法证券法以及以及公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法等等33三、企业债、公司债差异公司债公司债企业债企业债1.发行主体股份有限公司、有限责任公司中央部门所属、国有独资控股2.发行时间可在两年内分多次发行不可分期发行3.发行制度核准制（证监会）审批制（发改委）（2016年可能会改注册制）4.投资者及交易场所交易所、交易所投资者银行间市场和交易所、银行间市场机构投资人5.用
31、途差别固定资产投资；技术更新；改善资金结构；资产结构；降低公司财务成本等政府审批项目；必须用于批准用途（发行额不超过固定资产项目的60%，补充运营资金不超过发债的20%）；不得用于非生产性项目6.信用来源以自身信用为主政府隐性担保四四、资产证券化债券资产证券化债券35(一)定义指将缺乏即期流动性，但具有可预期的、稳定的未来现金收入流的资产进行组合和信用增级，并依托资产（或资产组合）的未来现金流在金融市场上发行可以流通的有价证券的结构性融资活动。两大类：信贷资产证券化：由人行、银监会主管，在银行间市场发行，基础资产为银行业金融机构的信贷资产；依据信贷资产证券化试点管理办法企业资产证券化：由证监会
32、主管，在交易所市场交易，基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产；依据证券公司资产证券化业务管理规定（二）特点操作模式操作模式1、由证券公司发起设立一个专项资产管理计划作为资产证券化的SPV(特殊目的的载体机构)2、专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的专项计划收益凭证来募集资金。3、专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产4、专项计划以基础资产所产生的现金流向受益凭证持有人偿付本息。发行对象发行对象：券商、基金、保险交易市场交易市场：交易所发行规模发行规模：无比例限制发行人发行人：境内具有法人资格的企业；财务和报表编制规范；企业存续期超过三年，最近一年盈利（优先：
33、上市公司、国有企业和大型民企，主题评级AA或以上；在公开市场有融资记录）缺点缺点：审核严谨、对基础资产法律合规，现金流权属要求较高；基础资产出售设立、管理原始权益人（发起人）投资者（受益凭证持有人）发行计划受益凭证认购计划受益凭证支付购买基础资产对价证券公司（专项计划管理人）承销商基础资产现金流转移分配专项计划收益收款账户监管专项托管审计、评估、法律、评级等服务其他第三方中介服务机构商业银行 计划存续期发行时 企业资产证券化的主要操作环节基础资产是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利基可预测的稳定可预测的稳定的现金流。真实、合法、完整真实、合法、完整的所有权。合法转让转让。独立、
34、真实、稳定的现金流量历史记录历史记录。能够产生未来现金收益的合同权利的，有关合同应当真实、合法，未来收益金额能够基本确定是否已具备目前比较适合的资产类型包括：（1）水电气资产；（2）路桥收费和基础设施；（3）市政工程等进入回款期的BT 项目；（4）工业物业的租赁；（5）企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等；（6）保障房包括公租房、廉租房、经济适用房、限价房、棚户区（城市、国有工矿、国有林区、垦区）改造。设立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。SPV是“不破产”实体经营范围限制：只能从事
35、与证券化有关的业务活动。债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行清算、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。资产转让的主要方式：让与让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV债务更新债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权债务合约。从属参与从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷
36、给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。法律法规风险基础资产的权属，投资者的优先追索权基础资产转让、买卖过程中的权利完善基础资产对应经营性资产的安全性基础资产的信用质量基础资产自身的历史信用情况外部信用提供者的信用状况交易结构产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等现金流的分配方式；损失的分配方式管理和操作风险各中介机构的服务质量和信用质量审批部委：中国证券监督管理委员会项目性质：由证券公司发起的专项资产管理业务主要法规依据中华人民共和国信托法证监会出台的管理规定由证券公司承销目前的主要投资者主体财务公司、QFII、私募基金、证券投资基金、大型企业集团、信托公司、保险公
37、司流动性安排目前在上交所的固定收益电子平台和深交所综合协议交易平台进行交易、流转。期限已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内，也有5-10年长期的利率根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的帐户证券公司负责对计划资产进行管理。评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务，定期公告至少每季度一次。计划到期后不得展期。案例： 华能澜沧江资产证券化项目名称项目名称华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计华能澜沧江水电收益资
38、产支持收益专项资产管理计划划原始权益人云南华能澜沧江水电有限公司基础资产能澜沧江水电有限公司漫湾一期水电厂未来特定期间的水电销售收入华募集资金规模20亿元人民币担保中国农业银行提供全额不可撤销的连带责任担保信用评级大公国际评级公司给予AAA级信用评级计划管理人招商证券股份有限公司预期收益率*: 3年期：固定利率 3.57 4年期：固定利率 3.77 5年期：浮动利率 基准利率*+180bp发行市场交易所发起时：华能水电将其漫湾一期水电站未来五年内特定期间（共38个月）合计24亿元的水电销售收入转让给招商证券发起的一个名为“华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划”的资产管理专项计划。 专
39、项计划以此24亿元的现金收益为基础发行总面额为20亿元的专项计划受益凭证。专项计划将募集来的20亿元资金作为基础资产转让对价支付给华能水电。发起后：华能水电在监管银行开设一个专门收款帐户，云南电网公司向华能水电支付的所有购电款都必须直接划入此帐户。华能水电授权监管银行在预定期间内将云南电网划入专门帐户的购电款立刻划转至专项计划的自有帐户之中，直至达到预先规定的金额为止。在每次还本或付息之前，招商证券作为计划管理人可将计划帐户内的沉淀资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。招商证券在每个还本/付息日的5个交易日之前将这些投资变现，以偿付受益凭证的本息。五五、非公开定向债务融资非公开定向债务融
40、资51（一）定义（二）特点（三）准入标准（四）申请材料（五）流程（六）案例（一）定义定义：定义：法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资者发行债务融资工具并在特定范围内流通转让。（很宽泛，实际发行企业资质要求较高资产评双A以上）（二）特点（1 1）非公开发行（类似私募）非公开发行（类似私募）（2 2）发行人和投资人）发行人和投资人自主协商自主协商。定向发行的发行人与投资人通过谈判确定。定向发行的发行人与投资人通过谈判确定定向发行协议，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等定向发行协议，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等（3 3）契约精神，减少事前管制，不在强制信用等级，风险防
41、范、微观事务由）契约精神，减少事前管制，不在强制信用等级，风险防范、微观事务由投资者自主决定。投资者自主决定。（4 4）在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵）在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流流动性溢价动性溢价。（5 5）有很好的信息保密，在规定范围内创新，信息披露：较为简化，只需向）有很好的信息保密，在规定范围内创新，信息披露：较为简化，只需向债券定向投资者进行披露，不公开债券定向投资者进行披露，不公开（6
42、 6）不受发债净资产）不受发债净资产40%40%的限制的限制（7 7）交易场所及流通方式：在定向发行协议约定的定向投资人之间流通）交易场所及流通方式：在定向发行协议约定的定向投资人之间流通转让，流通范围相对较窄转让，流通范围相对较窄。（劣势）。（劣势）（8 8）投资者要求：指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资）投资者要求：指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人，由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定资人，由发行人和主承销商在定
43、向工具发行前遴选确定。（投资者要求较高）。（投资者要求较高）（三）准入条件（1）未有明确的限制条件，对资产没有明确要求，在实际执行过程中，各家银行和券商有自己的标准，最低资产不低于10亿。（2）对定向投资者要求较高，需要自主确定投资对象 风险自理定向发行协议内容：（一）发行人的基本情况；（二）发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；（三）拟投资定向工具的机构投资人名单及基本情况；（四）发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利和义务；（五）定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；（六）募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的告知方式和时限；（七）信息披露
44、的具体标准和信息披露方式；（八）定向工具的流通转让范围及约束条件；（九）投资风险提示；（十）法律适用及争议解决机制；（十一）保密条款；（十二）协议生效的约定。（四）注册申报材料：1、非公开定向发行注册信息表2、非公开定向发行注册材料报送函3、内部有权机构决议4、企业法人营业执照及复件5、非公开定向发行注册推荐函6、承销协议7、承销团邀请函、回函及承销团成员资质文件8、最近一年经审计的财务报表9、定向发行协议10、法律意见书11、定向工具投资人确认函12、相关机构从业人员资质证明（五）发行流程：1、选聘主承销商2、发行人、主承销商、评级机构等准备相关文件3、发行人权力机构出具有效决议4、根据发行
45、人及定向投资者的需求设计产品方案5、落实认购投资者，取得确认函6、主承销商将材料报送至交易商协会注册办公室（针对不完备的材料，告知补正）7、复核人确认后无误，召开注册会议，确定是否接受发行注册8、交易商协会向企业出具接受注册通知书9、向定向投资者进行非公开信息披露，实施定向发行10、向交易商协会书面报告发行情况11、按要求进行后续信息披露案例名称名称大庆城市投资开发有限公司大庆城市投资开发有限公司2015年度第三期非公开年度第三期非公开定向融资工具定向融资工具期限6年，附第3年未发行人调整利率选择权和投资者回售选择权发行金额10亿元发行利率5.00%主承销商联席主承销商国信证券中信银行六六、中
46、小企业集合票据、中小企业集合票据59第一节 定义第二节 特点功能 第三节 适用对象及准入标准第四节 申请材料第五节 发行流程 第一节 定义 中小企业集合票据，是指中小企业集合票据，是指2 2个（含）以上、个（含）以上、1010个（含个（含）以下具有法人资格的非）以下具有法人资格的非金融企业，在银行间债券市场以金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 中小企业集合票据能够解决单个企业独立发行规模
47、小、流动性不足等问题。中小企业集合票据能够解决单个企业独立发行规模小、流动性不足等问题。从目前已发行的情况看，需要安排：从目前已发行的情况看，需要安排：1 1、信用增进、资金偿付安排等偿债保证措施；、信用增进、资金偿付安排等偿债保证措施；2 2、参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付责任明确；、参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付责任明确；3 3、允许发行企业独立负债并按负债数额享有权利，承担相应义务；、允许发行企业独立负债并按负债数额享有权利，承担相应义务；4 4、发行企业之间需根据承担的责任不同，明确约定彼此之间的法律关系，如、发行企业之间需根据承担的责任不同，明确约定彼此之间的法律
48、关系，如连带责任、部分连带责任、独立负债等。连带责任、部分连带责任、独立负债等。第二节 特点 1、发行方式：集合票据需在交易商协会注册，一次注册，一次发行； 2、资金用途：企业发行中小企业集合票据募集的资金应用于符合国家相关法律及政策要求的企业生产经营活动; 3、发行规模：任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%；任一企业集合票据募集资金拟发行规模2000万以上2亿元以下，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币； 4、发行期限：未有硬性规定，主承销商和发行企业结合市场环境协商确定，一般按3、6、9月或1年（含）以上以年为单位的整数期限。其中集合短期融资券期限不超过一年，集合中期
49、票据期限不超过三年； 5、担保方式：可采取多种担保方式，包括由主体信用评级为AA级及以上的担保公司承担连带保证责任、企业以其自有资产向担保机构提供抵押或质押等反担保、银行给予信贷支持等信用增级措施； 6、发行效率：交易商协会鼓励创新，支持为中小企业拓宽融资渠道，项目可进入“绿色通道”注册，有效提高发行效率； 7、管理方式：集合票据由主承销商统一发行，募集资金集中到统一账户，再按各发行企业额度扣除发行费用后拨付至各企业账户；债券到期前，由各企业将资金集中到统一账户，统一对债权人还本付息。第三节 适用对象及准入条件 1、治理结构完善，所处的行业符合国家产业政策导向。 2、单个企业净资产规模达到50
50、00万以上，待偿还余额不得超过企业净资产的40%。 3、任一企业主体信用评级为BBB级及以上，评级结果与发行利率具有相关性。 4、最近三年经审计的会计报表无重大违约记录，信用记录良好，且最近两个会计年度盈利。 5、企业最近三个会计年度主营业务收入的比例不低于80% 6、企业对外担保总额不得超过当期净资产，对单一企业担保总额不得超过当期净资产的30%第四节 申请材料 企业提交申请材料清单： 1、集合票据发行申请表； 2、营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证及上一年度纳税证明复印件； 3、企业近3年财务报表复印件； 4、企业简介，主要包括企业基本情况、近3年经营情况、市场竞争优势、未来发展规划