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1、一一 企业合并的概念企业合并的概念 两个或两个以上企业的联合或某两个或两个以上企业的联合或某一企业取得其他企业的控制权。一企业取得其他企业的控制权。1.扩大生产规模以实现快速扩张扩大生产规模以实现快速扩张2.解决扩张成本，缓解现金压力解决扩张成本，缓解现金压力3.税负考虑税负考虑4.管理层意图管理层意图5.防止被兼并防止被兼并二二 企业合并动机企业合并动机吸收合并吸收合并定义：一个企业通过定义：一个企业通过发行股票、支付现金发行股票、支付现金或发行债券等的方式或发行债券等的方式取得其它企业。取得其它企业。特点：吸收合并完特点：吸收合并完成后，只有合并方成后，只有合并方仍保持原来的法律仍保持原来
2、的法律地位。地位。表达式：表达式：A公司公司+B公司公司A公司公司三三 企业合并的形式企业合并的形式（一）按照法律形式（一）按照法律形式 创立合并创立合并定义：两个或两定义：两个或两个以上的企业联个以上的企业联合成立一个新的合成立一个新的企业。企业。特点：创立合并结束后，特点：创立合并结束后，原来的各企业均失去法原来的各企业均失去法人资格，由新成立的企人资格，由新成立的企业从事生产经营活动。业从事生产经营活动。表达式：表达式：A公司公司+B公司公司+C公司公司D公司公司控股合并控股合并定义：指一个企定义：指一个企业取得另一企业业取得另一企业全部或部分有表全部或部分有表决权的股份。决权的股份。特
3、点：原来的企业特点：原来的企业仍然以各自独立的仍然以各自独立的法律实体从事生产法律实体从事生产经营活动。经营活动。表达式：表达式：A公司公司+B公司公司以以A公司为母公司的企业集团公司为母公司的企业集团（二）按性质分二）按性质分购买购买股权联合股权联合 参与合并的股东联合控参与合并的股东联合控制合并后企业，共同对合制合并后企业，共同对合并实体分享利益和分担风并实体分享利益和分担风险。险。 由一个企业由一个企业(购买企业购买企业)获得获得对另一个企业（被购买企业）对另一个企业（被购买企业）净资产和经营权控制的合并行净资产和经营权控制的合并行为。为。（三）按兼并涉及的行业分（三）按兼并涉及的行业分
4、（）横向型兼并（）横向型兼并（）纵向型兼并（）纵向型兼并（）混合型兼并（）混合型兼并（四）按兼并的支付方式分（四）按兼并的支付方式分 （）现金收购（）现金收购（）股票兑换（）股票兑换（）债券收购（）债券收购（）杠杆收购（）杠杆收购（）无偿划转（）无偿划转（一）企业合并中的会计问题：根据（一）企业合并中的会计问题：根据合并性质选择会计处理方法合并性质选择会计处理方法 购买：购买法购买：购买法 股权联合：权益结合法股权联合：权益结合法四四 企业合并的会计问题企业合并的会计问题（二）合并后的会计问题二）合并后的会计问题吸收合并吸收合并创立合并创立合并控股合并控股合并单一会计主体单一会计主体 合并会计
5、报表编制合并会计报表编制第二节第二节 购买法购买法二二 购买法会计核算的基本程序购买法会计核算的基本程序 （一）购买成本的确定（一）购买成本的确定 现金支付方式现金支付方式 发行债券形式发行债券形式 发行股票方式发行股票方式一一 购买法的含义购买法的含义购买成本购买成本买价买价直接费用直接费用支付现金：支付现金：支付的款项支付的款项 发行债券：发行债券：债券未来应付金额的现值债券未来应付金额的现值 发行股票：发行股票：应将所发行股票的公允市应将所发行股票的公允市价与所取得资产的公允价值进行比较，价与所取得资产的公允价值进行比较，取更客观者取更客观者 因因购买行为而发生的审计、评估、律购买行为而
6、发生的审计、评估、律师及咨询费用师及咨询费用 （二）可辨认净资产公允价值的确定（二）可辨认净资产公允价值的确定（三）商誉的处理（三）商誉的处理 1 自创商誉自创商誉 2 购买商誉购买商誉 （1）正商誉）正商誉 （2）负商誉）负商誉 冲减所有者权益冲减所有者权益资本化资本化冲减所购非流动资产价值（有价证券投资除外）冲减所购非流动资产价值（有价证券投资除外）直接计入资本公积直接计入资本公积作为递延收益处理作为递延收益处理第三节第三节 权益结合法权益结合法一、原理一、原理二、举例二、举例三、权益结合法的应用条件三、权益结合法的应用条件1 参与合并企业的特征参与合并企业的特征2 合并方式合并方式3 合
7、并后限制合并后限制第四节第四节 两种方法比较两种方法比较一一 两种方法在操作过程中的差异两种方法在操作过程中的差异（一）计价基础（一）计价基础（二）是否确认购买成本和购买商誉（二）是否确认购买成本和购买商誉（三）合并前收益及留存收益的处理（三）合并前收益及留存收益的处理（四）（四）合并费用的处理合并费用的处理 （一）购买法下的资产的价值高于权益（一）购买法下的资产的价值高于权益结合法结合法二二 对报表的影响对报表的影响 （二）权益结合法下合并后的收益及（二）权益结合法下合并后的收益及留存收益大于购买法下的收益和留存收留存收益大于购买法下的收益和留存收益益 本章思考题： 你认为购买法和权益结合法哪一个更容易被并购企业的管理当局操纵？如何防范？