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1、xx管理有限公司股权管理办法xx管理有限公司股权管理办法 股权管理办法目的是给参与股权激励的员工带上金手铐，在激励员工为公司创造价值从而获得股权分红及股权增值收益的同时建立相应的约束机制，使持股员工的个人利益与公司的长期利益相结合，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益。 一、员工持股方案 xxx管理有限公司所有股权激励的参与人共同出资设立一家有限合伙企业持有xxx管理有限公司大约20%的股权。其中，公司1-3名核心高管作为普通合伙人负责合伙的经营管理;其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙的经营管理，仅对合伙债务承担有限责任。 该有效合伙企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资以
2、及相应的股权管理，不涉及任何实业的生产经营。所有参与股权激励计划的员工需协商一致，以书面形式签订合伙协议和员工持股管理办法并对包括但不限于以下内容做出约定： 1、授予方式和金额; 2、合伙企业所分得的xxx管理有限公司的股利将按照员工持股比例进行分配; 3、员工减持xxx管理有限公司股票的规则。 关于有限合伙企业的说明 (一)有效合伙企业的法律定义 根据2007年6月1日正式实施的中华人民共和国合伙企业法，自然人、法人和其他组织可在中国境内设立有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人负责合伙的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人通常不负责合伙的经营管
3、理，仅以其任缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 (二)有限合伙企业作为员工持股方式的可行性分析 1、有限合伙企业只需征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税，可以帮助上xxx管理有限公司的股权激励对象合法避税。 如果采用设立公司制企业，则股东所得税综合税负为：25%+(1 25%)x20%=40%。 根据国税总局颁布的关于合伙企业合伙人所得税问题的通知： 合伙企业以每个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税;合伙企业生产经营所得和其他所得采取 先分后税 的原则;自然人合伙人按照公示经营所得缴税，适用5%-35%的五级超额累进
4、税率，计算征收个人所得税(超过5万元以上部分按35%的税率征收)。上海市现有政策走向，按照国际通行惯例实行20%税率纳税。 2、员工以有限合伙企业形式持股对xxx经营管理有限公司未来IPO不造成障碍 由于合伙企业不具备法人资格，因此有限合伙企业成为上市公司股东时能否在中国证券登记结算中心开立证券账户存在一定争议。从证监会高层领导咨询得知，已经意识到合伙企业身份的特殊性，正在寻求解决办法，合伙企业可以具备开立上市公司股东账户的资格。事实上国内已有案例。 3、以有限合伙企业形式实施员工持股更有利于公司对核心管理层建立激励和约束机制。 公司40-50位员工成立有限合伙企业持有xxx管理有限公司大约2
5、0%的股权，其中公司少数持股数量较多的核心高管作为普通合伙人负责合伙企业的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任;其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙企业的经营管理，仅以其出资认购的股权为限对合伙债务承担有限责任。根据有限合伙企业法的规定，有限合伙人不得执行合伙事务，则非核心高层员工通过合伙企业所间接持有xxx管理有限公司股权的表决权将全部归普通合伙人xxx管理有限公司少数核心高管拥有，同时根据有限合伙企业法普通合伙人执行合伙事务需承担无限连带责任。 以上股权结构的设计一方面使公司高管以部分出资比例控制了xxx管理有限公司20%股权的表决权，大大增加了核心高管实际所拥有表决权，另一方面又建立了
6、约束机制，使核心高管承担无限连带责任。 三、员工股票的授予 按照激励对象在公司岗位的重要性进行测算，将员工持股对象分成经营管理公司CEO及其他几位高级副总裁/部门中层管理人员/下属门店总经理、副总经理三类岗位进行授予。 1、持股授予比例 经营管理公司CEO及其他几位高级副总裁50%;各部门中层管理人员20%;门店总经理/副总经理30%;不在上述范围内人员，根据经营管理公司CEO提名，报董事会后确定。 经营公司CEO及其他几位副总裁(包括执行董事)的持股比例定为1：0.5; 部门中层管理人员的持股比例定为1：0.2; 门店总经理/副总经理的持股比例定为1：0.3; 然后按职务级别进一步划分持股配
7、额。 2、持股授予对象人数 2011-2013年度合计授予人数为50人;2011年授予人数不超过25人，2012年授予人数不超过40人，2013年授予人数不超过50人。 3、持股对象授予时间 2011年度股权的授予日为2012年的2月28日;2012年度股权的授予日为2013年的2月28日;2013年度股权的授予日为2014年的2月28日。有效期从2011年1月1日至2013年12月31日止。 四、关于员工持股的股权管理办法 1、转让与退出 员工持股后将有一定的锁定期，锁定期结束后，员工有权按照股权管理办法的规定行使处置权，并根据不同情况进行转让权益，情况包括： 员工在任职期间的正常退出; 员
8、工因退休或正常离职退出; 员工因身故、伤残、疾病等原因离开工作岗位以及xxx管理有限公司将之辞退或与之解除劳动关系的; 员工正常退出，其所持股票全部由大股东回购，按退出时公司的每股净资产为回购依据。 2、奖励与处罚 员工因晋升或做出突出贡献时，公司将按照股权管理办法进行相应的奖励; 员工所持权益的收益权将和个人业绩考核相挂钩，如果员工年度考核不合格或者被降级，公司将按照股权管理办法实施惩罚性措施; 在老员工转让退出股权时，公司有权按照股权管理办法接纳符合要求的新员工入股。 员工非正常退出，将视对公司形成的影响和损失，按1-50%的价格由大股东回购。 3、员工将所持股票或实股换成现金时，应按税务机关有关规定缴纳相应的税费第 6 页 共 6 页