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1、MACRO.泓域咨询 /常州高低压配电设备项目运营方案目录第一章 项目建设背景、必要性7一、 行业发展有利因素和不利因素7二、 市场规模9第二章 市场预测10一、 行业发展概况10二、 行业壁垒10第三章 项目绪论13一、 项目名称及项目单位13二、 项目建设地点13三、 可行性研究范围13四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模15六、 项目建设进度15七、 原辅材料及设备16八、 环境影响16九、 建设投资估算17十、 项目主要技术经济指标17主要经济指标一览表17十一、 主要结论及建议19第四章 产品方案与建设规划20一、 建设规模及主要建设内容20二、 产品规划方案及生产纲领2
2、0产品规划方案一览表21第五章 建筑工程方案分析22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资一览表24第六章 法人治理结构26一、 股东权利及义务26二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事40第七章 SWOT分析43一、 优势分析（S）43二、 劣势分析（W）45三、 机会分析（O）45四、 威胁分析（T）47第八章 发展规划52一、 公司发展规划52二、 保障措施53第九章 项目环保分析56一、 环境保护综述56二、 建设期大气环境影响分析56三、 建设期水环境影响分析56四、 建设期固体废弃物环境影响分析57五、 建设期声环境影响分析5
3、7六、 营运期环境影响58七、 环境影响综合评价59第十章 建设进度分析60一、 项目进度安排60项目实施进度计划一览表60二、 项目实施保障措施61第十一章 原辅材料分析62一、 项目建设期原辅材料供应情况62二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理62第十二章 投资方案64一、 投资估算的编制说明64二、 建设投资估算64建设投资估算表66三、 建设期利息66建设期利息估算表67四、 流动资金68流动资金估算表68五、 项目总投资69总投资及构成一览表69六、 资金筹措与投资计划70项目投资计划与资金筹措一览表71第十三章 经济效益评价73一、 基本假设及基础参数选取73二、 经济评价财务测
4、算73营业收入、税金及附加和增值税估算表73综合总成本费用估算表75利润及利润分配表77三、 项目盈利能力分析78项目投资现金流量表79四、 财务生存能力分析81五、 偿债能力分析81借款还本付息计划表82六、 经济评价结论83第十四章 项目招标、投标分析84一、 项目招标依据84二、 项目招标范围84三、 招标要求84四、 招标组织方式86五、 招标信息发布88第十五章 项目风险分析89一、 项目风险分析89二、 项目风险对策91第十六章 总结评价说明93第十七章 补充表格95主要经济指标一览表95建设投资估算表96建设期利息估算表97固定资产投资估算表98流动资金估算表99总投资及构成一览
5、表100项目投资计划与资金筹措一览表101营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表105项目投资现金流量表106借款还本付息计划表107建筑工程投资一览表108项目实施进度计划一览表109主要设备购置一览表110能耗分析一览表110第一章 项目建设背景、必要性一、 行业发展有利因素和不利因素1、行业发展有利因素（1）国家产业政策支持发改委、国家能源局、国务院等部委相继颁布了一系列产业政策规划以促进本行业的稳定发展，包括但不限于建筑业发展“十三五”规划、关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见、
6、电力发展“十三五规划”（2016-2020）、产业结构调整指导目录（2019年本），其中产业结构调整指导目录（2019年本）中将“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜，智能型（可通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器”、“电网改造与建设，增量配电网建设”、“跨区电网互联工程技术开发与应用”列入鼓励类目录。这一系列的扶持政策有利地促进电力行业的持续健康发展。（2）宏观经济稳定发展电力行业的发展以宏观经济的稳定发展为基础，我国正处于城镇化和工业化时期，作为全球重要的新兴市场，国民经济保持平稳较快增长，固定资产投资金额较大，建筑业、工业、采掘
7、业、交通运输和能源领域等保持较好的发展势头。预期我国仍将保持稳定的发展态势，进一步推进城镇化和工业化进程，国家新型城镇化规划（2014-2020年）提出稳步提升我国城镇化水平和质量，目标到2020年底，我国常住人口城镇化率达到60%。城镇化的持续推进将带来巨大的城市基础设施、商业设施的建设需求，以及城乡居民用电量的逐步增加将给电气安装业带来新的发展机遇。2、行业发展不利因素（1）行业竞争激烈我国电气安装工程业虽然准入门槛较高，但行业集中度不高，竞争呈白热化趋势。在中低端电气安装市场，由于项目差异性不大，施工企业提供的工程服务差距较小，在承接工程的时候具有较高的相互替代性，仍处于传统的运营模式中
8、；而部分优质企业在拥有较为全面资质的基础上，开始在管理模式、工程运营、施工工艺以及商业模式等方面深化发展，取得了较大的进步，但与国际大公司及国内龙头企业相比，差距仍较大。（2）行业内企业研发投入偏低与国外同行相比，本土电气安装企业规模普遍偏小、发展时间较短、积累少、投入的研发经费不足，从而导致行业内企业无特点，缺乏竞争力。在电气安装行业未来发展开始朝着建筑智能化方向转型，大部分企业还停留在简单的产品模仿和常规系统集成服务，无法真正满足用户对智能化系统的使用要求。二、 市场规模近年来，我国社会用电量不断增加。据国家能源局数据显示，2018年全社会用电量68,449亿千瓦时，同比增长8.5%；20
9、19年全社会用电量72,255亿千瓦时，同比增长4.5%。分产业来看，2019年第一产业用电量780亿千瓦时，同比增长4.5%；第二产业用电量49,362亿千瓦时，同比增长3.1%；第三产业用电量11,863亿千瓦时，同比增长9.5%；城乡居民生活用电量10,250亿千瓦时，同比增长5.7%。我国电网主要由国家电网和南方电网两大部分组成。2013-2016年国家电网公司的电网建设投资规模高速稳定增长，2013年时仅为3,034.82亿元，2016年增长至4,964.1亿元；2017-2019年，国家电网投资规模趋于稳定，2018年达到4,889.4亿元。2019年约为4,500亿元，同比下降8
10、%。南方电网公司的电网建设投资规模也呈现稳定增长态势。据中国电力企业联合会数据显示，2018年南方电网公司电网建设投资规模达到874亿元，同比增长7%。第二章 市场预测一、 行业发展概况我国电力行业在新的时代背景下，正处于高速发展的状态。目前，我国的电网规模、发电能力已位列世界第一，电力需求持续增加，跨区域干网、农网以及智能电网建设投入不断增大，形成了多元化的电网市场体系。近年来我国电力消费总量逐年提升。电力工程施工行业具有多种产业特性的综合性行业，从产业链环节划分，可划分为电力系统检修、电力系统调试、电力系统设计、电力系统建设（安装）、电力系统运维、电力系统科研、智能辅助产品、电力系统管理咨
11、询等细分领域。“十三五”将是我国转变电力发展方式的关键时期，电力企业须抓住机遇，加快创新发展，坚持节约优先、优先开发水电、优化发展煤电、大力发展核电、积极推进新能源发电、适度发展天然气集中发电、因地制宜发展分布式发电、加快推进坚强智能电网建设、带动装备工业发展、促进绿色和谐发展。二、 行业壁垒1、资质壁垒国家对电力行业市场采取市场准入机制。对于专业从事电力行业的施工、电力设施的安装、维修和试验等高危行业的企业，其专业资质、招投标工程的承发包以及工程质量，均由政府监管部门专门进行管理和监督；国家能源局印发国家能源局关于印发承装（修、试）电力设施许可证申请条件的通知（国能资质2015253号），对
12、施工方关于承装（修、试）电力设施许可证等级范围（分为：一级、二级、三级、四级和五级）的申请条件进行了严格明确；住房城乡建设部下发建筑业企业资质标准，对施工方关于输变电工程专业承包资质标准登记范围（分为：一级、二级和三级）的申请条件进行了明确规范。这些资质要求对保证建筑工程质量，维护市场正常秩序有着重要的作用。行业的业务准入也因此存在着较强的资质壁垒。2、资金壁垒以电气安装业务为主的电气公司主要提供送配电安装服务，通常要求电气安装公司事先垫付大量的资金，用于采购送配电设备等物资，因此电气安装公司必须保持充足的运营资金。为获取市场客户资源，尤其是市场需求较高的优质客户资源，充足的运营资金是电气安装
13、公司开展电气安装业务必备的生产经营条件。3、区域壁垒电气安装工程行业有较强的区域集中性。新进入该区域的商家很难被当地所接受。考虑到工程建设的便捷性及后续服务的及时性，在最初选择安装服务企业时，客户倾向于选择本地或在当地设有分公司的电气安装企业。因此，电气安装工程的开展存在的一定的区域壁垒特性。4、技术人才电气安装行业属于建筑安装业，具有知识密集、技术密集和人才密集的特点。服务水平和质量取决于从业人员的专业素质和执业能力，各个业务环节的运营均需较高素质的人才方可胜任。另外，随着业务规模的不断扩大，行业内对管理人员的项目管理水平要求也日益提高，对研发人员的技术水平和服务水平也提出了更高的要求，因而
14、对企业进入本行业形成了较高的技术人才壁垒。第三章 项目绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：常州高低压配电设备项目项目单位：xxx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx，占地面积约67.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一
15、个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策决定；2、建设项目经济评价方法与参数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；5、其他相关资料。（二）技术原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主
16、管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。五、 建设背景、规模（一）项目背景电力工程施工行业具有多种产业特性的综合性行业，从产业链环节划分，可划分为电力系统检修、电力系统调试、电力系统设计、电力系统建设（安装）、电力系统运维、电力系统科研、智能辅助产品、电力系统管理咨询等细分领域。“十三五”将是我国转变电力发展方式的关键时期，电力企业须抓住机遇，加快创新发展，坚持节约优先、优先开发水电、优化发展煤电、大力发展核电、积极推进新能源发电、适度发展天然气集中发电、因地制宜发展分布式发电、加快
17、推进坚强智能电网建设、带动装备工业发展、促进绿色和谐发展。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积44667.00（折合约67.00亩），预计场区规划总建筑面积90436.56。其中：生产工程52339.72，仓储工程24613.29，行政办公及生活服务设施7560.35，公共工程5923.20。项目建成后，形成年产xx套高低压配电设备的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目
18、主要原辅材料包括安装基座、插销、手柄、插头固定板、中框零位插销垫块、水泡镜片、底座侧盖板、侧面盖板转接板、靠块螺钉垫片、圆柱销、L形板、散热铜片。（二）主要设备主要设备包括：流水线、电烙铁、电批、热熔胶枪、测试仪、恒温恒湿箱、小钻床、空压机。八、 环境影响项目建设区域生态及自然环境良好，该项目建设及生产必须严格按照环保批复的控制性指标要求进行建设，不要在企业创造经济效益的同时对当地环境造成破坏。本项目如能在项目的建设和运营过程中落实以上针对主要污染物的防止措施，那么污染物的排放就能达到国家标准的要求，从而保证不对环境产生影响，从环保角度确保项目可行。项目建设不会对当地环境造成影响。从环保角度上
19、，本项目的选址与建设是可行的。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资42142.83万元，其中：建设投资31257.08万元，占项目总投资的74.17%；建设期利息637.59万元，占项目总投资的1.51%；流动资金10248.16万元，占项目总投资的24.32%。（二）建设投资构成本期项目建设投资31257.08万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用27288.45万元，工程建设其他费用3091.99万元，预备费876.64万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算
20、，项目达产后每年营业收入93100.00万元，综合总成本费用76376.89万元，纳税总额7989.34万元，净利润12227.87万元，财务内部收益率21.26%，财务净现值15296.32万元，全部投资回收期6.01年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积44667.00约67.00亩1.1总建筑面积90436.561.2基底面积28586.881.3投资强度万元/亩453.332总投资万元42142.832.1建设投资万元31257.082.1.1工程费用万元27288.452.1.2其他费用万元3091.992.1.3预备费万元876.642.2建
21、设期利息万元637.592.3流动资金万元10248.163资金筹措万元42142.833.1自筹资金万元29130.833.2银行贷款万元13012.004营业收入万元93100.00正常运营年份5总成本费用万元76376.896利润总额万元16303.827净利润万元12227.878所得税万元4075.959增值税万元3494.1010税金及附加万元419.2911纳税总额万元7989.3412工业增加值万元26251.4413盈亏平衡点万元38037.18产值14回收期年6.0115内部收益率21.26%所得税后16财务净现值万元15296.32所得税后十一、 主要结论及建议本期项目技
22、术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第四章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积44667.00（折合约67.00亩），预计场区规划总建筑面积90436.56。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套高低压配电设备，预计年营业收入93100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项
23、目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。我国电网主要由国家电网和南方电网两大部分组成。2013-2016年国家电网公司的电网建设投资规模高速稳定增长，2013年时仅为3,034.82亿元，2016年增长至4,964.1亿元；2017-2019年，国家电网投资规模趋于稳定，2018年达到4,889.4亿元。2019年约为4,500亿元，同比下降8%。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1高低压
24、配电设备套xxx2高低压配电设备套xxx3高低压配电设备套xxx4.套5.套6.套合计xx93100.00第五章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设
25、计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化
26、企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积90436.56，其中：生产工程52339.72，仓储工程24613.29，行政办公及生活服务设施7560.35，公共工程5923.20。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程14579.3152339.727121.501.11#生产车间4373.7915701.922136.451.22#生产车间364
27、4.8313084.931780.381.33#生产车间3499.0312561.531709.161.44#生产车间3061.6610991.341495.512仓储工程8576.0624613.292426.402.11#仓库2572.827383.99727.922.22#仓库2144.016153.32606.602.33#仓库2058.255907.19582.342.44#仓库1800.975168.79509.543办公生活配套1515.107560.351182.133.1行政办公楼984.814914.23768.383.2宿舍及食堂530.282646.12413.754公
28、共工程4002.165923.20632.72辅助用房等5绿化工程7276.25133.15绿化率16.29%6其他工程8803.8729.997合计44667.0090436.5611525.89第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他
29、形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司
30、重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
31、人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
32、难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法
33、律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的
34、决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财
35、务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、
36、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时
37、，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及
38、其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司
39、法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵
40、占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
41、级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
42、表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真
43、或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决
44、方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期
45、、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报