龙源电力：龙源电力集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上市公告书.PDF

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1、 股票代码：001289 股票简称：龙源电力 股票上市地点：深圳证券交易所 龙源电力集团龙源电力集团股份有限公司股份有限公司 发行发行 A股股份换股吸收合并股股份换股吸收合并 内蒙古平庄能源股份有限公司内蒙古平庄能源股份有限公司 及重大资产出售及支付现金购买资产暨关及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易联交易 上市公告书上市公告书 合并方合并方/被合并方被合并方 住所住所 龙源电力集团股份有限公司 北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层2006 室 内蒙古平庄能源股份有限公司 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街 保荐机构保荐机构 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二

2、期）北座 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2座 27 层及 28 层 二二二二二二年年一一月月 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2022 年 1 月 24 日在深圳证券交易所上市。 公司股票简称为“龙源电力”，股票代码为“001289”，公司 A 股总股本为 5,041,934,164 股，其中本次可上市交易的流通股数量为 133,336,024 股，承诺锁定的流通股数量为212,238,140 股，限售流通股的数量为 4,696,360,000 股（与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异） 。 本上市公告书中所载明的本次换股吸收合并

3、发行股份数与中国证监会出具的 关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复 （证监许可20213813 号）中载明的换股吸收合并发行股份数之间 1 股的差异系由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照 中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则 进行证券转换后总股本数仅保留整数位造成的。据此，本次换股吸收合并发行股份数调整为 345,574,164 股。 本公司股票上市后在主板交易。公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“平庄能源最后交易日（2021 年 12 月 16 日）的收盘价/换股比例”原则确定为 32.14 元/股（结果四舍五

4、入保留两位小数） ；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制， 其交易机制适用 深圳证券交易所交易规则 第 3.3.17 条、 3.4.3条、第 4.3.4 条等相关规定。 1、股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的 900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下 10%。 2、股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施： （1）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 10%的，临时停牌时间为 1 小时； （2）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 20%的，临时停牌至 14:57； 3 （3）盘中换手

5、率达到或超过 50%的，临时停牌时间为 1 小时。 盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越 14:57 的，于14:57 复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。本公司本次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 理性参与新股交易。 4 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要声明一、重要声明 （一）龙源电力集团股份有限公司（以下简称

6、“龙源电力”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http:/）的龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关公告文件。 （二）龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平

7、庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司， 由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。 （三）中国证券监督管理委员会已出具关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复 （证监许可20213813 号） ，核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司1。 1 注：本上市公告书中所载明的本次换股吸收合并发行股份数与中国证监会出具的关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内

8、蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复（证监许可20213813号）中载明的换股吸收合并发行股份数之间 1 股的差异系由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则进行证券转换后总股本数仅保留整数位造成的。据此，本次换股吸收合并发行股份数调整为 345,574,164 股。下同。 5 （四）本次换股吸收合并发行股份数为 345,574,164 股，公司股票上市首日开盘参考价为 32.14 元/股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用于深圳证券交易所交易规则等有关规定。上市首日如股票竞价交易出现异常波动，深圳证券交易所将按照有关规定实施盘中停牌措施

9、。 （五）如无特别说明，本上市公告书中的简称与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书中的简称具有相同含义。 二、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺二、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺 （一）控股股东国家能源集团关于股份锁定相关事项的承诺 龙源电力控股股东国家能源集团承诺： “1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份 （不含 H 股） ， 也不由龙源电力回购该等股份。 自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二

10、十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H股）的锁定期进行相应调整。 3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。 4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺： （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制； （

11、二）深圳证券交易所认定的其他情形。” 6 （二）股东辽宁电力、平煤集团关于股份锁定相关事项的承诺 公司股东辽宁电力承诺： “1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份 （不含 H 股） ， 也不由龙源电力回购该等股份。 自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公

12、司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H股）的锁定期进行相应调整。 3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。 4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺： （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制； （二）交易所认定的其他情形。” 平煤集团承诺： “1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份， 也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股

13、票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H股）的锁定期进行相应调整。 3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的 7 规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。 4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双

14、方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺： “1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的龙源电力本次交易前已发行的股份（如有，不含 H股） ，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。 2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于龙源电力本次交易的 A 股股票的发行价。

15、 3、在上述股份锁定期届满后，本人在担任龙源电力董事、高级管理人员期间， 在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让持有的龙源电力股份不超过本人直接或间接持有龙源电力股份总数的 25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的龙源电力股份。 4、在担任龙源电力董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律法规及规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的龙源电力股份及其变动情况。 5、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求， 本人同意对本人

16、所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。 ” 8 三三、 关于相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方、 关于相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺面的承诺 （一）发行人承诺 公司承诺： “龙源电力保证为本次交易出具的说明、 承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 ” “

17、龙源电力保证本次交易的信息披露和全部申请文件，内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ” （二）控股股东国家能源集团承诺 公司控股股东国家能源集团承诺： “1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料， 并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

18、文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 9 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有） ，并于收到立案稽查通知的两

19、个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ” （三）发行人全体董事、监事和高级管理人员声明、承诺 公司董事、监事、高级管理人员声明： “保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

20、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ” 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “龙源电力全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立

21、案调查的， 在形成调查结论以前本人不转让在龙源电力拥有权益的股份（如有） ，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交龙源电力董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登 10 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ” （四）证券服务机构声明 保荐机构中信证券声明： “本公司已阅读本报

22、告书及其摘要， 确认本报告书及其摘要与本公司出具的财务顾问报告无矛盾之处。 本公司对本报告书及其摘要中引用的财务顾问报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 ” 保荐机构中金公司声明： “本公司已阅读本报告书及其摘要， 确认本报告书及其摘要与本公司出具的财务顾问报告无矛盾之处。 本公司对本报告书及其摘要中引用的财务顾问报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大

23、遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 ” 审计机构天职国际声明： “本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要， 确认本报告书及其摘要中引用的有关龙源电力集团股份有限公司经审计的 2018 年度、2019 年度、2020年度及 2021 年 1-6 月财务报表和备考合并财务报表审计报告的内容，与本所出具的财务报表审计报告及备考合并财务报表审计报告无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对龙源电力在报告书及其摘要中引用的财务报表审计报告及备考合并财务报表审计报告的内容无异议， 确认报告书

24、及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 11 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 ” 发行人律师金杜律师声明： “本所及本所经办律师同意 龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书 及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书 及其摘要中不致因引用前述

25、内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 ” 四、稳定股价预案四、稳定股价预案 （一）发行人承诺 公司承诺： “一、启动股价稳定措施的条件 在公司 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总

26、数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） （以下简称“稳定股价启动条件”） ，在符合相关法律、 法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司同意根据本承诺函采取稳定 A 股股价的措施。 二、股价稳定的具体措施 在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内， 公司董事会将与公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）商议并确定稳定 12 股价的具体方案，包括但不限于公司回购 A 股股票、国家能源集团增持公司 A股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他方案。 如确定以公司回购 A 股股票作为稳定股价的具体措

27、施，公司将通过证券交易所交易系统以合法方式回购 A 股股份。在触发日次日起 20 个交易日内，公司董事会应制定回购计划并购公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 公司应依据适用法律、法规、规范性文件及公司章程等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施回购计划。 如回购完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，公司将继续与国家能源集团商议确定稳定股价的具体方案， 如确定继续以公司回

28、购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购计划，但单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超出上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 三、稳定股价措施的终止情形 在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行： （1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净资产； （2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。 四、未能履行稳定股价义务的约束措施 在稳定股价启动条件满足后，如公司未

29、如期公告 A 股股份回购计划或未实际履行回购计划的，公司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ” 13 （二）控股股东国家能源集团、股东辽宁电力承诺 公司控股股东国家能源集团、公司股东辽宁电力承诺： “一、启动股价稳定措施的条件 在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致公司净

30、资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） （以下简称“稳定股价启动条件”） ，在符合相关法律、 法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。 二、稳定股价的具体措施 在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内， 本公司将与龙源电力董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于公司回购 A 股股票、本公司增持公司 A 股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他方案。 如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股价的具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持龙源

31、电力 A 股股票。在触发日次日起 20 个交易日内，本公司应将增持龙源电力股票的具体计划书面通知龙源电力，并由龙源电力进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过龙源电力最近一期经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持龙源电力 A 股股票。 本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司公司章程等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计划。 如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，本公司将继续与公司董事会商议确定稳定股价的具体

32、方案， 如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施， 则本公司将在不影响龙源电力上市条件的前提下继续履行增 14 持义务。 三、稳定股价措施的终止情形 在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行： （1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净资产； （2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。 四、未能履行稳定股价义务的约束措施 在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施： 龙源电力有权将与本公司履行

33、增持义务所需资金总额相等金额的应付本公司的现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务。 ” （三）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “一、启动股价稳定措施的条件 在公司的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） （以下简称“稳定股价启动条件”） ，在符合相关法律、 法规、规范性

34、文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，本人同意根据本承诺函采取稳定公司 A 股股价的措施。 二、股价稳定的具体措施 如公司需公告具体稳定股价措施而未能如期公告， 或明确表示未有股价稳定措施，且公司控股股东在触发日起 20 个交易日内未采取稳定股价措施并由公司公告的，在符合有关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则的情况下， 15 本人同意在触发日次日起的第 20 个交易日后的 10 个交易日内， 制订稳定公司股价的具体措施及实施计划，履行相应内部决策程序并由公司予以公告。 三、未能履行稳定股价义务的约束措施 在稳定股价启动条件满足后， 如本人未履行关于及时制定股价稳定

35、措施并履行相应内部决策程序的，本人承诺接受以下约束措施：本人同意暂停从公司领取薪酬或津贴，直至本人确实履行相关责任为止。 ” 五五、关于持股及减持意向的说明承诺、关于持股及减持意向的说明承诺 （一）控股股东国家能源集团关于持股及减持意向的承诺 公司控股股东国家能源集团承诺： “1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。 2、根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减

36、持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持： （1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持的， 在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用上市公司收购管理办法的规定）持有的股份应当合并计算。 （2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出龙源电力股份的15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源

37、、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交易以外的方式减持龙源电力股份时， 本公司将提前 3 个交易日 16 将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1） 、 （2）条

38、的规定。 （4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司将在该事实发生之日起2 日内以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的龙源电力股权被出售的，应当执行本承诺。 （5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至龙源电力并同意归龙源电力所有。 如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益上交龙源电力

39、， 则龙源电力有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现金分红。 ” （二）股东辽宁电力关于持股及减持意向的承诺 公司股东辽宁电力承诺： “1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。 2、根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求

40、进行减持： （1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减 17 持的， 在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用上市公司收购管理办法的规定）持有的股份应当合并计算。 （2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出龙源电力股份的15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公

41、告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交易以外的方式减持龙源电力股份时， 本公司将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1） 、 （2）条的规定。 （4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司将在该事实发生之日起2 日内以书面方式通知龙源电

42、力并由龙源电力向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的龙源电力股权被出售的，应当执行本承诺。 （5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至龙源电力并同意归龙源电力所有。 如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益上交龙源电力， 则龙源电力有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现金分红。 ”

43、六六、避免同业竞争承诺、避免同业竞争承诺 公司与原控股股东国电集团签署避免同业竞争协议 ，就国电集团避免与 18 龙源电力当时主营业务存在潜在业务重合的相关事项进行约定。 国家能源集团作为合并国电集团后的存续主体，承继避免同业竞争协议项下的国电集团相关权利和义务。 根据避免同业竞争协议规定，国家能源集团对龙源电力作出了不竞争承诺， 并授予龙源电力购买国家能源集团保留业务及任何新业务机会的选择权及优先受让权。 在避免同业竞争协议继续有效的基础上，为进一步避免来自国家能源集团的同业竞争，公司控股股东国家能源集团出具了国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函

44、 ，主要内容如下： “在避免同业竞争协议继续有效的基础上，本集团关于避免与龙源电力主营业务产生同业竞争的承诺补充如下: 1、本集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合。对于截至本补充承诺函出具之日，本集团或其附属企业（不包括龙源电力及其附属企业，下同）持有的与龙源电力主营业务直接或间接存在潜在业务重合的风力发电业务（“存续风力发电业务”） ，本集团承诺在本次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、 外部审批手续的前提下， 本集团将综合运用资产重组、 业务调整、设立合资公司等多种方式，将存续风力发电业务注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。 拟注入龙源电力的

45、存续风力发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件。 1.1 就此而言，本集团及其有关附属企业，将于本次交易完成后的每个财政年度结束后四个月内向龙源电力出具关于其所持有的存续风力发电业务资产的专项说明，包括有关资产是否符合注入条件、其财务资料详情以及其他以供龙源电力考虑、评估资产注入所需的资料。 1.2 龙源电力的全体独立非执行董事将负责审议及考虑存续风力发电业务资产是否符合资产注入条件及是否启动资产注入， 该决定将由龙源电力的全体独立非执行董事作出， 有关资产注入还应履行适用法律法规和证券监管规则下的公司治理和信息披露程序（如适用） 。 19 1.3 本集团及有关附属企业向

46、龙源电力发出拟注入资产的通知或出具上述第 1.1 条所述的专项说明后，龙源电力将于接获通知或专项说明后一星期内向其独立非执行董事呈报，让彼等予以考虑、评估，并于接获通知或专项说明后 30日内回复本集团。 1.4 存续风力发电业务的资产注入涉及国有资产的转让时，须按照法定的国有资产评估方法进行评估，并依法取得批准或备案。存续风力发电业务的资产注入， 其价格应当依据本集团和龙源电力共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值， 并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由本集团和龙源电力共同协商决定。 2、就龙源电力与本集团之间存在的火电业务重合情况，在本次交易完成后3 年内，在符合届时相关法律法

47、规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则， 本集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决业务重合问题。 3、为满足龙源电力 A 股上市之合规性要求，龙源电力可能剥离下属部分风电公司之控股权至本集团（“剥离事宜”） ，上述标的公司的剥离尚需履行龙源电力股票上市地证券监管机构的审批以及龙源电力董事会和股东大会的审议程序（如适用） 。倘若剥离事宜完成相应审议批准程序并获实施，上述标的公司在剥离完成后将一并视同本补充承诺函项下所述之存续风力发电业务， 并由本集团按照本补充承诺函之条款 1 中的约定履行相

48、关承诺。 本补充承诺函不减损 避免同业竞争协议 的法律效力。 本补充承诺函与 避免同业竞争协议不一致的，以本补充承诺函为准；本补充承诺函未作约定的，以避免同业竞争协议为准。本补充承诺函于获得龙源电力股票上市地证券监管机构批准、本集团有权决策机构批准及龙源电力股东大会审议通过之日起生效。 倘若本补充承诺函之条款 3 所述剥离事宜最终未能获实施，则该条款自动作废且不影响其他本补充承诺函其他条款的效力。” 20 七、七、关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）控股股东国家能源集团承诺 公司控股股东国家能源集团承诺： “1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，

49、不侵占龙源电力的利益。 2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 ” （二）股东辽宁电力承诺 公司股东辽宁电力承诺： “1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。 2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或

50、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 ” （三）发行人承诺 公司承诺： “1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力 21 本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司，完成各项业务的全面整合。龙源电力将进一步围绕“一个目标、三型五化、七个一流”发展战略，以高质量可持续发展为目标，以电网友好、环境友好为标准，