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1、目目 录录1公司概况公司概况2事件曝光事件曝光3造假手段的分析造假手段的分析4反思小结反思小结龚永福龚永福 稻米精深加工系列产品的研发、稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售生产和销售万福生科万福生科（300268 ）农牧饲渔农牧饲渔 万福生科万福生科(湖南湖南)农业开发股份有限公司农业开发股份有限公司公司概况公司概况公司名称公司名称A A股简称股简称及代码及代码所属行业所属行业法人代表法人代表主营业务主营业务1万福生科发展历程2003年05月08日万福生科前身系湖南省桃源县鲁万福有限责任公司，于2003年05月08日登 记注册，注册资本300万元，分别由龚永福和杨荣华以实物资产各出资150万
2、元。法定代表人为杨荣华。2005年04月01日股东杨荣华、龚永福各增资人民币1,000万元，注册资本增至人民币2,000万元。更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。2009年09月30日深圳市盛桥投资管理有限公司等三家公司及刘丽等七个自然人与该公司全体股东签订增资扩股协议,注册资本由人民币2,000 万元增至人民币2,488.181万元,资本公积增至人民币6,617.419万元。由股东会议决议以2009年9月30日为基准日,采用整体变更方式设立万福生科(湖南)农业开发股份有限公司。并于2009年10月28日在常德市工商行政管理局进行了变更登记, 注册资本5,000.00万元,股份总数5,000万
3、股(每股面值1元)。法定代表人变更为龚永福。上市之路* 万福生科(300268.SZ)于2011年9月27日在深交所上市成功，发行上市后注册资本变更为人民币67,000,000.00元，保荐机构为平安证券，审计机构为中磊会计师事务所。20122011.07.192011.09.152011.09.192011.09.27万福生科上会 万福生科申购，每股面值1元，每股发行价25元，拟发1700万股 万福生科中签号公布 登录深交所创业板，当日最高涨到31.95 2009.09.30事件曝光事件曝光 “作为一名扔掉铁饭碗自主创业的民营企业创始人，我可以自豪地告诉大家，公司的业绩是真实的。”2012年
4、7月31日，龚永福龚永福在深交所互动易交流平台信誓旦旦地说。他是创业板上市公司万福生科（湖南）农业开发股份有限公司董事长 仅仅三个月后，2012年11月23日，万福生科收到深交所对公司及相关当事人给予公开谴责的信息，公开致歉。30天前，万福生科发布更正公告，承认“业绩不是真实的”：以2012年半年报为例，该公司虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023万元，以及未披露公司上半年停产。22012.09.142012.09.172012.09.182012.09.192012年半年年度报告虚增营业收入1.88亿，虚增营业成本1.46亿，虚增净利润4023.16万元涉嫌违反
5、相关证券法律法规，万福生科收到湖南证监局立案稽查通知书要求公司高管人员坚守岗位，积极配合调查。股票跌停。收到中国证券监督管理委员会调查通知书，被立案调查，万福生科停牌。万福生科停牌，接受证监会立案调查。2013.03.112013.03.012012.11.232012.10.29万福生科复牌，股价直接封死跌停。万福生科被深交所 公开谴责。万福生科公告自查结果，承认2008年至2011年财务数据存在虚假记载。累计虚增收入7.4亿元左右虚增营业利润1.8亿元左右虚增净利润1.6亿元左右万福生科公告称收到当地公安机关调取财务等相关资料通知。目前调查工作正在进行，公告也再次提示了退市风险。证监会正在
6、调查将严肃处理或因连续谴责成创业板首只退市股票案例回顾：事件初步处理 2013年05月10日证监会公布处罚决定万福生科：公司被罚款30万元，董事长董永福、CFO秦学军各处以30万元的 罚款。其余19名高管分别处以5万元至25万元的罚款。平安证券：拟给予警告，没收保荐收入2550万元，并处以两倍罚款，暂停 三个月保荐资格，对保荐代表人处以30万元罚款，撤销保荐人 资格、证券从业资格。中磊会计师事务所：拟没收138万元收入，处以2倍罚款，撤销证券从业许 可。对于签字会计师处以13万元罚款，终身市场禁入。2022-4-21 万福生科最先被发现的造假行为是2012年中报。随着监管部门调查的深入，万福生
7、科以往的“恶行”也被揭露出来。 据公告称，经公司自查，2008年至2011年报告财务数据存在虚假记载。自查结果如下：2008年至2011年累计虚增收入累计虚增收入7.4亿元亿元左右，虚增营业利润虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润亿元左右，虚增净利润1.6亿元亿元左右，实际上四年合计净利润数只有2000万元左右，近九成为“造假”所得。 即万福生科的财务造假分为上市前和上市后两个阶段。3造假手段的分析造假手段的分析手段之一：虚增收入手段之一：虚增收入报表更正前报表更正前报表更正报表更正后后从以上利润表可以看出，万福生科2012年半年报中实际营业收入为8231万元，与虚报的2.7亿元相比虚增了1
8、.88亿元实际亏损为1368万元与虚报盈利2655万元利润虚增了40234023万元虚增收入奥妙：一般人以为客户收入可以随意编造，其实并不容易，伪造客户收入的工作相对繁琐，需要私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制银行单据、假出库单等一系列造假工序的配合，才能让虚增销售收入看起来合理。要让虚增的销售额没有破绽，甚至要到税务部门为假收入纳税。虚增收入虚增收入 虚构客户虚构客户5大客户津市市中意糖果湖南省傻牛食品东莞市常平湘盈粮油湖南祁东佳美食品怀化小丫丫食品造假手段之二：虚构客户五大客户：u 湖南傻牛食品（已停产达数年之久）u 东莞常平湘盈粮油（湘盈粮油经营部只是一个仅50平方米的店
9、）u天津中意糖果（销售额实为 118.73万元，虚报为1341.95万元。）u 怀化小丫丫食品（被查后直接从五大客户中消失）u湖南祁东佳美食品（实为223万，虚报为1415万）虚增收入虚增收入 虚构合同虚构合同东莞樟木头华东莞樟木头华源粮油源粮油2011年年6月月5日日2011年年7月月3日日湖南省傻牛湖南省傻牛食品厂食品厂2011年年6月月4日日2011年年7月月2日日2011年年9月月1日日 造假手段之三：虚构合同 2011年6月5日，公司与东莞樟木头华源粮油经营部签订采购合同 （合同编号：201106014）。 2011年7月3日，公司与东莞樟木头华源粮油经营部签订采购合同 （合同编号：
10、201107006）。 2011年6月4日，公司与湖南省傻牛食品厂签订采购合同 （合同编号：201106010） 2011年7月2日，公司与湖南省傻牛食品厂签订采购合同 （合同编号：201107003）。 2011年9月1日，公司与湖南省傻牛食品厂签订采购合同 （合同编号：201109011）。虚增收入虚增收入 -虚构销售兴旺假象虚构销售兴旺假象 万福生科在上市前拼命在各大超市铺货，以制造“销售兴旺”的虚幻景象。常德家润多超市的一位员工感叹，“去年上市期间，为冲业绩，在常德各大超市到处摆卖”陬福牌“大米，股票成功上市后，常德的大小超市一粒陬福牌大米都看不到。手段之二：虚增资产平衡报表手段之二：
11、虚增资产平衡报表万福生科是如何虚增资产呢？万福生科选择了虚增“在建工程”和“预付账款”来虚增资产，它的募集资金建设项目正在建设中，这样做不至于引人注意。造假手段之四：虚增资产 预付账款 在建工程 虚增资产虚增前金额 9，962万元虚增后金额 17，998万元虚增金额 8，036万元虚增前金额 10，101万元虚增后金额 14，570万元虚增金额 4.469万元虚增资产奥妙：的奥妙 按照老套路用“应收账款”基本上已经忽悠不了。用“应收账款”去虚增收入，时间一长会造成大量应收账款长期挂账，如果不及时处理，最终会引爆财务造假这个问题。 中级手法是搞来一笔钱以虚拟交易的客户名义收款进账冲销应收账款，偿
12、还这笔资金时则以借出款名义通过借记“其他应收款”科目、贷记“银行存款”科目让应收账款转为其他应收款；或以购货款的名义出账，使应收账款转化为预付账款或者存货。但这些处理，最终的结果还是停留在流动资产阶段，因为流动资产需要变现，长期变不了现，就成了问题。当最后只好采取“洗大澡”方式计提减值准备处理时，也容易引起怀疑。 更高级的手法就是通过虚增销售收入和相应的现金流后，再虚假地投入到在建工程、预付账款中去。不通过应收账款，而是转化为在建工程、无形资产、长期股权投资等，这样更没有能力发现了。万福生科伪造了部分银行回单和银行对账单，且伪造银行单据的水平堪称一流。而中介机构一般不会怀疑银行单据造假，加之识
13、别银行票据真伪的手段有限，给了公司可乘之机。手段之三：虚构银行对账单（现金流水）在建工程被虚增在建工程被虚增2012年上半年，万福生科的在建工程在没年上半年，万福生科的在建工程在没有项目转入固定资产的情况下在建工程账有项目转入固定资产的情况下在建工程账面余额从面余额从8675万元增加至万元增加至1.80亿元，增加亿元，增加了了9323万元万元公司购建固定资产、无形资产和其他公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的长期资产支付的现金现金只有只有5883万万报表中的数据却是预付账款增加了报表中的数据却是预付账款增加了2632万元，应付账款是增加了，可增万元，应付账款是增加了，可增加金额只有区
14、区加金额只有区区379万元。万元。如何发现如何发现“真金白银真金白银”式财务造假？式财务造假？l 预付账款异常是导火索，而银行流水则是调查的突破口。l 在此之前，万福生科的预付账款余额一直不多。上市前的2011年半年报只有2000多万元；上市后该科目余额才迅速上升，2011年末就达到1.2亿元，会计师在2011年年报没有发现该公司预付账款异常，重要原因是这里面有近亿元是预付设备款，而该公司当时刚上市，预付设备款较多也属正常，预预付采购款付采购款直至2011年末仍很少。l 2012年8月，湖南证监局上市公司检查组对公司进行上市后的例行现场检查，很快发现半年报预付账款存在重大异常：公开披露的资产负
15、债表显示，预付账款余额为1.46亿元，而科目余额表显示预付账款余额超过3个亿，预付账款“账表不符”。财务总监解释是为了让报表好看一点，将一部分预付账款重分类至等其它科目。l 但检查组职业敏感让其意识到如此畸高的预付账款绝对不正常 ，因为上年同期才只有0.2亿元，那么这些预付款去哪里了？检查组立即追查到银行追踪资金真实去向，结果一查吓一跳，银行真实的资金流水显示：账列预付8036万元设备供应款根本就没有打给供应商（法人），而是打给自然人；再一比对，发现下游回款根本不是客户（法人）打进来的，而是自然人打进来的。l 在铁的事实面前，财务总监无奈交出私人控制的56张个人银行卡，稽查大队又在现场截获存有
16、2012年上半年真实收入数据的U盘，从此揭开了此案。 l 万福生科是典型的“一条龙”真金白银式造假，即企业根据真实的“投入产出比例”虚拟采购、生产和销售流程，其虚假销售本质上是自己销售给自己，只是借了别人公司的名义而已。为伪造客户收入，万福生科私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制银行单据、假出库单等一系列造假工序的配合，让虚增销售收入看起来合理，甚至到税务部门为假收入纳税。甚至公司从供应链数据造假入手，在ERP系统上自动生成虚假的财务数据。l 现金流则是“公司自有资金体外循环” ，假借采购户和销售户名义，用自有资金以现金存取方式制造进出资金流，并伪造银行凭证，假冒粮食收购款和销售
17、回款，实现自有资金的体外循环。l 万福生科有一个资金流造假系统：多个个人账户、现金存取、伪造银行凭证、账套流水与银行账户流水一一对应。现金存取，万福生科的资金流造假系统中，存在大量从个人账户到公司账户的往来，掩盖资金真实往来，万福生科以现金存取方式人为的把资金流割裂开。“先到银行柜台从个人账户取现，然后再以客户名义把现金存到万福生科账户。”2022-4-21万福生科财务报表造假手法简介：万福生科财务报表造假手法简介： 银行存款余额虽不容易做假，但可以调整现金流量表项目结构。万福生科在收入上搞的是真的现金流，这些现金基本都是从IPO募集来的钱或想办法拆过来的，把钱提取出来。 借：在建工程、预付账
18、款等科目 贷：现金、银行存款等科目用真实的交易假装实现收入 借：现金、银行存款等科目 贷：主营业务收入科目 贷：应交税费应交增值税（销项税额）科目 借：主营业务成本科目 贷：存货科目然后以各种关联方式通过“在建工程”和“预付账款”，再据为己有（IPO募集的资金）或还回去（借的部分）。万福生科选择了虚增“在建工程”和“预付账款”项目，它的募集资金建设项目还在建设中，这样做不至于招人耳目。至于预付账款，谁也不知道是不是真的预付，它就是走了一下账，钱实际上又回来了。l 事前有一家媒体指出万福生科“金玉其外，败絮其中”，核心观点是作为万福生科作为稻谷加工企业，毛利率不可能那么高，存货周转率太慢，但万福
19、生科给出了合理解释：毛利率高是因为主业是稻谷深加工，技术含量高且循环经济；存货周转率慢是因为糖米需贮存一年后转化率比较高。事后证明这两点判断是对的。l 反观万福生科的净利润和自由现金流，清晰可见二者的背离。-12000-10000-8000-6000-4000-200002000400060008000200920102011净利润自由现金流值 反观万福生科的净利润和自由现金流净利润和自由现金流增长趋势出现了严重背离趋势背离趋势。该公司财报显示，2009至2011年，公司净利润分别为3956万元、5555万元、6026万元，逐年递增；但自由现金流量值分别为332万元、-3997万元、-1027
20、6万元，连年大幅下滑因此，这样，也可以基本判断出该公司销售造假、利润虚增。（单位：万元）动因分析：财务造假三角因素Albercht 舞弊三角理论 压力因素：全产业链扩张的资金压力地方政府干预的外部压力限售解禁的巨大利益 机会因素：家族公司使内部治理失衡独立董事形同虚设信息不对称投行唯利是图注册会计师难以独立造假成本与收益不对称IPO审查漏洞 借口因素：机关算尽太聪明4反思小结反思小结压力1：产业链扩张的资金压力 稻米精深加工意味着大量的资金投入压力2：地方政府干预的压力 地方政府干预让万福生科逼良为娼龚永福陶碧华vs万福生科湖南省政府会议纪要-湘府阅201026号，专题研究支持农业产业化龙头企
21、业上市；常政办函201063号提出：2010推动万福生科、云锦集团上市。常德官方随后兑现多项奖励措施和优惠政策，略。 常德金融办副主任郭立新证实：老龚本人上市意愿并不强烈，反反复复动员十多次，才赶鸭子上架。老干妈我坚决不上市，一上市，就可能倾家荡产。上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我来还债，我才不干呢。所以一有政府人员跟我谈上市，我跟他说：谈都不要谈！免谈！你问我要钱，我没得，要命一条 赞诱惑3：限售解禁的巨大利益 上市前08年-11年实际赚2000万元。但如果上市后，限售解禁，夫妻持有4019万股，占59.98%，按发行价25元/股计，价值10047
22、5万元。减持400万股即可套现1亿，而不影响对公司的控制。机会1：家族公司的内部治理失衡 龚永福与杨荣华夫妻共站80.38%，家族型上市公司使内部治理无法发挥制衡作用。据报道，公司由龚永福一人说了算，独立董事形同虚设。 *数据来源于招股说明书机会2：信息不对称 两权分离的现代企业制度下，经营者总是比所有者对企业的经营状况更为熟悉，债权人相对于企业的所有者对信息的知晓程度往往处于弱势，大股东相对于小股东会掌握更多的信息，政府一般而言难以获取企业的内部管理信息。机会3：投行的唯利是图 平安证券也一直被誉为保荐“黑手”，截至2012年三季度，平安证券保荐的14个项目中，有7个出现业绩变脸，分别为同有
23、科技、同大股份、苏大维格、麦捷科技、中泰桥梁、远方光电、旋极信息。 机会4：注册会计师难以独立 由于上市公司内部治理结构失效，上市公司审计的实际委托人是公司管理层，由管理层在审计交易的“契约中掌握着审计机构的聘用、续聘与审计费用标准等内容，破坏了审计中的平衡关系，审计机构明显处于被动地位”。机会5：造假成本与收益不对称 财务欺诈的成本与收益不对称助长了财务欺诈。对于欺诈者而言，只要财务欺诈的预期成本大大低于预期收益，就有博弈的理由和冲动。如虚构经营业绩骗取上市、配股、增发资格所募集的资金，操纵利润导致市值增加。 机会6：IPO审查漏洞借口：机关算尽太聪明万福生科的如意算盘： 通过虚增资产、虚增
24、利润达到上市条件 通过上市圈钱和预期盈利来做实上市前的虚增资产，从而达到资产真实，抹平造假的痕迹 结果反算了卿卿性命 这不是一个人能干得了承担得了的！识别方法一：行业分析 远高于同行的高增长及利润率：整个农业行业实际上利润都较低薄，同为上市公司的金健米业、北大荒普遍利润都没万福生科高。报告期内，公司整体毛利率一直处于23%左右的水平，变动幅度不明显。 同类企业财务数据比较，万福生科一枝独秀： 建立在高存货低周转率下的高利润：万福生科的营业收入和高利润，是建立在存货高企和周转率较低的背景下。 万福生科近三年存货金额分别为14252.99万元、19628.6万元和19013.24万元，存货周转率分
25、别为1.71次、1.46次和1.56次，而农林牧渔行业近三年平均存货周转速度为3.44次、3.45次和3.68次。 识别方法二：企业财务指标分析 2012年半年报显示预付账款余额达1亿多元。作为一家粮食精加工企业，万福生科采购的生产原材料是稻谷。通常来讲，这类企业与农户进行结算时采取现结方式，而财报中出现大额预付账款，显得不符合常理识别方法三：预付账款询证 2012年上半年，万福生科在建工程科目的账面余额从8675万元增加至1.80亿元，这个过于巨大的数字，与万福生科往年的经营活动规模相比，愈发令人不解。识别方法四：在建工程实地盘点 在万福生科的客户中，有很多是中小型民营企业和个体工商户，但是
26、对他们的销售收入有些却是上千万，甚至几千万。这我们可以根据重要性水平，通过实地走访的形式，可以对客户收入的真实性作出判断识别方法五：客户的核查 万福生科的造假，都是通过真金白银的，现金流的发生额都是正确的，如果是通过设立关联公司，通过关联公司账户交易，一般的勾对就完全失去了意义。考虑到万福生科伪造银行凭证，勾对单据还是有重大意义的 比如，选择一个银行的连续2个月的对账单，与账上核对，注意观察银行凭证的真伪，如果发现银行单据异常，可以要求登陆企业银行账户网上银行，查看电子回单，如果电子回单和纸质的凭证内容不一致，那么就存在问题。另外一个方法是，从银行账户网上银行抽查一定数量的电子回单，与凭证后附银行单据核对。识别方法六：现金流的核查