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1、股票代码：股票代码：600198 股票简称：股票简称：*ST 大唐大唐 上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所 大唐电信科技股份有限公司大唐电信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之之 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 （主承销商）（主承销商） 二二一年十二月二二一年十二月 1 目录目录 目录目录 . 1 特别提示特别提示 . 3 公司声明公司声明 . 4 释义释义 . 6 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 . 8 一、上市公司基本情况. 8 二、本次交易的方案概述
2、. 9 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 10 一、本次交易涉及的审议、批准程序. 10 二、标的资产过户情况. 11 三、募集配套资金基本情况. 12 四、相关后续事项的合规性及风险. 13 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 14 六、董事、监事、高级管理人员变更情况. 14 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形. 15 第三节第三节 本次交易新增股份上市情况本次交易新增股份上市情况 . 16 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 16 二、新增股份的限售
3、安排. 16 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 18 一、本次发行前后公司前十大股东变化情况. 18 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 19 三、本次交易对上市公司的影响. 19 第五节第五节 持续督导持续督导 . 24 一、持续督导期间. 24 二、持续督导方式. 24 三、持续督导内容. 24 2 第六节第六节 中介机构及有关经办人员中介机构及有关经办人员 . 25 一、独立财务顾问：中银国际证券股份有限公司. 25 二、律师事务所：北京德恒律师事务所. 25 三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）. 25 四、备考审阅机构：立信会计师事
4、务所（特殊普通合伙）. 25 五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司. 26 六、资产评估机构：中资资产评估有限公司. 26 第七节第七节 备查文件及地点备查文件及地点 . 27 一、备查文件. 27 二、备查地点. 27 3 特别提示特别提示 1、本次新增股份上市包括大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产新增股份、募集配套资金非公开发行新增股份两部分。 2、本次交易中，上市公司向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权， 同时向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金 99,999.999656 万元。 3、
5、本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股， 上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计 240,760,740 股。 4、 本次募集配套资金发行价格为 5.24 元/股， 中国信科集团在本次非公开发行 A 股股票的认购数量为 190,839,694 股。 5、上市公司发行股份购买资产、募集配套资金非公开发行的新增股份已于2021 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明 。 6、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所上市
6、流通交易， 限售期自股份发行结束之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 7、本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行完成后，公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 4 公司声明公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决
7、定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责； 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意： 本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http
8、:/） 5 公司全体董事声明公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _ _ _ 雷信生 马建成 马 超 _ _ _ 谢德平 宗文龙 杨放春 _ 刘保钰 大唐电信科技股份有限公司 年 月 日 6 释义释义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/上市公司/大唐电信 指 大唐电信科技股份有限公司 标的公司/大唐联诚/目标公司 指 大唐联诚信息系统技术有限公司 交易标的/标的资产 指 大唐联诚信息系统技术有限公司 95.001%股权
9、电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司 中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司 大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司 长江移动基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 金融街资本 指 北京金融街资本运营中心 天津益诚 指 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙） 天津乾诚 指 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙） 天津首诚 指 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙） 天津军诚 指 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙） 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产
10、并募集配套资金暨关联交易 发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买大唐联诚 95.001%股权。 本公告书/本上市公告书 指 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 重组报告书 指 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 审计报告 指 大唐联诚信息系统技术有限公司审计报告及财务报表 （信会师报字2021第 ZE21651 号） 评估报告 指 大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 （东洲评报字【2021】第
11、0898号） 审阅报告、备考审阅报告 指 大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告 （信会师报字2021第 ZG11653 号） 业绩补偿协议 指 大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、 大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议 发行股份购买资产协议 指 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议 7 募集配套资金股份认购协议 指 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科
12、技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 募集配套资金股份认购协议之补充协议 指 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 、 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订） 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国防科工局
13、指 国家国防科技工业局 独立财务顾问、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司 资产评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 8 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 一、一、上市公司上市公司基本情况基本情况 公司中文名称 大唐电信科技股份有限公司 公司英文名称 DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD. 企业性质 其他股份有限公司（上市） 股票简称 *ST 大唐 股票代码 600198.SH 股票上市地 上海证券交易所 成立日期 1998 年 9 月 21 日 上市时
14、间 1998 年 10 月 21 日 注册资本 人民币 882,108,472 元 法定代表人 雷信生 董事会秘书 王韶莉 注册地址 北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢 主要办公地址 北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢 邮政编码 100094 联系电话 （010）58919172 公司传真 （010）58919173 互联网网址 统一社会信用代码 91110000633709976B 经营范围 制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理） ；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
15、；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 注： 上市公司已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明 。截至本上市公告书出具之日，该股本变动尚未完成工商变
16、更。 9 二、本次交易的方案概述二、本次交易的方案概述 本次交易中，上市公司向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。 同时上市公司向中国信科集团以锁价方式非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 本次重组中，标的公司 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元，发行价格为 5.85 元/股。上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计 240,760,740 股，具体如下： 序号序号 交易对方交易对方 拟转让出资额拟转让出
17、资额（万元）（万元） 占标的公占标的公司出资司出资 比例比例 对价股份数额对价股份数额（股）（股） 占发行后占发行后股本总额股本总额的比例的比例 1 电 信 科 学 技 术 研究院有限公司 61,559.283849 56.798% 143,942,996 12.82% 2 大 唐 电 信 科 技 产业控股有限公司 3,326.00 3.069% 7,777,757 0.69% 3 湖 北 长 江 中 信 科移 动 通 信 技 术 产业 投 资 基 金 合 伙企业（有限合伙） 22,846.930933 21.080% 53,422,979 4.76% 4 中 国 国 有 企 业 结构 调 整
18、 基 金 股 份有限公司 7,615.643644 7.027% 17,808,504 1.59% 5 北 京 金 融 街 资 本运营中心 7,615.643644 7.027% 17,808,504 1.59% 合计合计 102,963.50207 95.001% 240,760,740 21.44% 注： 在计算“占发行后股本总额的比例”时， 发行后股本总额未包含配套募集资金对应的股票发行数量。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 本次募集配套资金总额为 99,999.999656 万元， 发行价格为 5.24 元/股， 中国信科集团在本次非公开发行 A 股股票的认购数量为 190,83
19、9,694 股。 10 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 本次交易向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本发行股份购买资产和向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金两部分。 一、本次交易涉及的审议、批准程序一、本次交易涉及的审议、批准程序 （一）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准（一）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准 2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案等与本次交易相关的议案。 2021 年 8 月 26 日， 大唐电信召开第八届董事会第
20、五次会议， 审议通过了 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 等与本次交易相关的议案。 2021 年 9 月 13 日，大唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案等与本次交易相关的议案。 2021 年 11 月 5 日， 大唐电信召开第八届董事会第九次会议， 审议通过了 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）等与本次交易相关的议案。 2021 年 11 月 16 日，大唐电信召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了 大唐电信科技股份有限公司发行
21、股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 、 关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案等与本次交易相关的议案。 2021 年 12 月 2 日，大唐电信召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案 。 11 （二）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准（二）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准 2021 年 5 月至 2021 年 8 月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。 金融街资本的主管部门北京市西城区人民政
22、府国有资产监督管理委员会已对评估报告的评估结果予以备案。 （三）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准（三）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准 2021 年 8 月 9 日，大唐联诚召开 2021 年第五次股东会会议，审议通过了与本次交易相关的议案。 （四）评估备案（四）评估备案 2021 年 8 月 24 日，大唐联诚评估报告取得国务院国资委备案。 （五）国防科工局审查的批复（五）国防科工局审查的批复 2021 年 7 月，国防科工局出具了对本次重组原则同意的审查意见。 （六）国务院国资委的批复（六）国务院国资委的批复 2021 年 9 月 8 日，国务院国资委出具了对本次重组相关事项的
23、批复。 （七）（七）监管部门监管部门的批准的批准 2021 年 12 月 16 日，大唐电信收到中国证监会出具的关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20213972 号） ，本次交易获得中国证监会批准。 二、标的资产过户情况二、标的资产过户情况 （一）标的资产过户情况（一）标的资产过户情况 2021 年 12 月 16 日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的营业执照 ， 大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后上市公司直接持有大唐联诚 95.001%股权。 12 （二）发行股份购买
24、资产涉及的新增注册资本验资情况（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告 （信会师报字2021第 ZG11971 号） ，截至 2021 年 12 月 20 日止，上市公司已收到电信科研院、 大唐控股、 长江移动基金、 结构调整基金、 金融街资本以标的公司 95.001%股权缴纳的新增注册资本，上市公司变更后的注册资本为 1,122,869,212.00 元，累计实收资本为 1,122,869,212.00 元。 （三）标的资产过渡期间损益归属（三）标的资产过渡期间损益归属 过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交
25、割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前， 则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。 在过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由电信科研院及大唐控股承担， 并按其本次交易中拟转让股权占标的资产的相对比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。 （四）发行股份（四）发行股份
26、购买资产涉及的新增股份登记情况购买资产涉及的新增股份登记情况 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续， 并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 。本次发行股份购买资产共发行股份 240,760,740 股，均为限售流通股。 三、募集配套资金基本情况三、募集配套资金基本情况 （一）（一）认购价款的缴纳情况认购价款的缴纳情况 2021 年 12 月 20 日，大唐电信、独立财务顾问向中国信科集团发送了大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公13 开发行股
27、票募集配套资金缴款通知书 （以下简称“缴款通知书”） ，通知中国信科集团将认购款划付至独立财务顾问指定账户。 2021 年 12 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字2021第 ZG11981 号） ，截至 2021 年 12 月 21 日止，独立财务顾问指定的收款银行账户已收到中国信科集团认购资金共计 999,999,996.56 元。 2021 年 12 月 22 日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除财务顾问、承销费用后的余款划转至大唐电信指定募集资金专用账户。 （二（二）验资情况）验资情况 2021 年 12 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙
28、）出具验资报告（信会师报字2021第 ZG11982 号） ，截至 2021 年 12 月 22 日止，大唐电信本次向中国信科集团发行股票募集资金合计 999,999,996.56 元，扣除各项不含税发行费用 9,258,212.63 元，实际募集资金净额为 990,741,783.93 元，其中新增注册资本为 190,839,694.00 元，资本公积为 799,902,089.93 元。上市公司变更后的注册资本为 1,313,708,906.00 元，累计实收资本为 1,313,708,906.00 元。 （三（三）新增股份登记情况）新增股份登记情况 本次非公开发行新增股份已于 2021
29、年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续， 并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 。本次非公开发行股份 190,839,694股，均为限售流通股。 四、相关后续事项的合规性及风险四、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项（一）后续工商变更登记事项 截至本公告书出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：上市公司尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、 公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续； 上市公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计， 并根据专项审计结果执行本次重组相关
30、协议中关于过渡期损益归属的有关约定；上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程14 的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务； 本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。 （二）相关（二）相关协议及承诺的履行情况协议及承诺的履行情况 1、协议履行情况、协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚签署了发行股份购买资产协议 发行股份购买资产之补充协议 ；与电信科研院、
31、大唐控股签署了业绩承诺与补偿协议 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ；与中国信科集团签署了股份认购协议 股份认购协议之补充协议 。 截至本公告书签署日，上述协议已生效，本次重组各方已经或正在按交易协议的约定履行该等协议，未出现违反协议约定的情形。 上市公司已在重组报告书中披露了本次重组涉及的主要承诺。 截至本公告书出具日， 相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和上市规则的要求。截至本公告书出具日，本次交
32、易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 六、董事、监事、高级管理人员变更情况六、董事、监事、高级管理人员变更情况 自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本公告书出具日，大唐电信董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 15 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其他关联人人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形提供担保的情形 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
33、被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形， 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 16 第三节第三节 本次交易新增股份上市情况本次交易新增股份上市情况 一、新增股份一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点的证券简称、证券代码和上市地点 1、新增股份的证券简称：*ST 大唐 2、新增股份的证券代码：600198 3、新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份的限售安排二、新增股份的限售安排 本次发行股份的新增股份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。 （一）（一）发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得
34、的上市公司股发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排份锁定期安排 电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份， 自股份发行结束之日起三年内不得以任何方式转让。 电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公
35、司、 大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。 结构调整基金、金融街资本通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。 交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守公司法 证券法 上市规则等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约17 定。 本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。 （二）发行股份募集配套资金的锁定安排（二）发行股份募
36、集配套资金的锁定安排 本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。 若所认购股份的锁定期与中国证监会、 上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。 18 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司前十大股东变化情况一、本次发行前后公司前十大股东变化情况 （一）
37、本次发行前公司前十大股东情况（一）本次发行前公司前十大股东情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至 2021年 9 月 30 日，公司股本总额为 882,108,472 股，前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 电信科学技术研究院有限公司 151,252,178 17.1500 2 大唐电信科技产业控股有限公司 148,118,845 16.7900 3 王燕 7,373,200 0.8400 4 嘉实中证金融资产管理计划 6,882,150 0.7800 5 牛桂兰 6,800,000 0.
38、7700 6 高如田 4,800,000 0.5400 7 华夏中证金融资产管理计划 4,318,040 0.4900 8 李夏樑 3,802,200 0.4300 9 沈霁 2,853,900 0.3200 10 罗锦祥 2,533,800 0.2900 合计合计 338,734,313 38.4000 （二）本次发行后公司前十大股东情况（二）本次发行后公司前十大股东情况 本次发行后，若考虑发行股份购买资产及募集配套金的股份登记，公司总股本将为 1,313,708,906 股。本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名
39、称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 电信科研院 295,195,174 22.47 2 中国信科集团 190,839,694 14.53 3 大唐控股 155,896,602 11.87 4 长江移动基金 53,422,979 4.07 5 结构调整基金 17,808,504 1.36 6 金融街资本 17,808,504 1.36 7 牛桂兰 7,000,000 0.53 19 序号序号 股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 8 嘉实中证金融资产管理计划 6,882,150 0.52 9 王燕 5,780,500 0.4
40、4 10 高如田 5,751,000 0.44 合计合计 756,385,107 57.59 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中，不包含公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。 三三、本次交易对上市公司的影响、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司重点布局安全芯片业务和信息通信安全业务。 上市公司本次发行股份购买的标的资产为大唐联诚 95.001%股权。 大唐联诚的主营业务包括专用移动
41、通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。 本次交易完成后，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，持续优化主营业务结构。 本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点， 上市公司将向特通信息化行业布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买资产向各交易对方发行的
42、股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股， 不足20 一股的交易对方自愿放弃。 本次拟购买资产交易作价为 1,408,450,340.64 元。按照发行股份价格 5.85 元/股计算，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化情况如下： 股东名称股东名称 原持股（股）原持股（股） 原持股原持股 比例比例 新增股数 （股）新增股数 （股） 资产资产注入后股注入后股数（股）数（股） 资产注入资产注入后持股后
43、持股 比例比例 电信科研院 151,252,178 17.15% 143,942,996 295,195,174 26.29% 大唐控股 148,118,845 16.79% 7,777,757 155,896,602 13.88% 长江移动基金 - 0.00% 53,422,979 53,422,979 4.76% 结构调整基金 - 0.00% 17,808,504 17,808,504 1.59% 金融街资本 - 0.00% 17,808,504 17,808,504 1.59% 大唐电信其他股东 582,737,449 66.06% - 582,737,449 51.90% 合计合计 8
44、82,108,472 100.00% 240,760,740 1,122,869,212 100.00% 发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下： 股东名称股东名称 原持股（股）原持股（股） 原持股原持股 比例比例 新增股数新增股数（股）（股） 资产注入后股数资产注入后股数（股）（股） 资产注入资产注入后持股后持股 比例比例 电信科研院 151,252,178 17.15% 143,942,996 295,195,174 22.47% 大唐控股 148,118,845 16.79% 7,777,757 155,896,602 11.87% 中国信科集团 - 0.00% 190
45、,839,694 190,839,694 14.53% 长江移动基金 - 0.00% 53,422,979 53,422,979 4.07% 结构调整基金 - 0.00% 17,808,504 17,808,504 1.36% 金融街资本 - 0.00% 17,808,504 17,808,504 1.36% 大唐电信其他股东 582,737,449 66.06% - 582,737,449 44.36% 合计合计 882,108,472 100.00% 431,600,434 1,313,708,906 100.00% （三）（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易对上市公司主要财
46、务指标的影响 单位：万元 项目项目 2021 年年 4 月月 30 日日/2021 年年 1-4 月月 交易前交易前 （实际数）（实际数） 交易后交易后 （备考数）（备考数） 变动幅度（变动幅度（%） 资产总额 298,000.05 538,861.16 80.83 负债总额 364,511.94 430,922.12 18.22 21 项目项目 2021 年年 4 月月 30 日日/2021 年年 1-4 月月 交易前交易前 （实际数）（实际数） 交易后交易后 （备考数）（备考数） 变动幅度（变动幅度（%） 归属于母公司所有者权益 -140,970.51 29,482.47 120.91 营
47、业收入 13,624.42 25,810.48 89.44 营业利润 -15,190.48 -14,796.74 2.59 利润总额 -15,164.66 -14,784.62 2.51 归属于母公司所有者的净利润 -9,784.31 -9,443.36 3.48 资产负债率（%） 122.32 79.97 -42.35 毛利率（%） 25.45 43.30 17.85 基本每股收益（元/股） -0.11 -0.07 35.19 每股净资产（元/股） -1.60 0.22 114.04 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 交易前交易前 （实际数）（
48、实际数） 交易后交易后 （备考数）（备考数） 变动幅度（变动幅度（%） 资产总额 314,041.93 548,152.06 74.55 负债总额 365,968.92 426,008.16 16.41 归属于母公司所有者权益 -131,187.30 38,924.73 129.67 营业收入 120,721.15 162,630.87 34.72 营业利润 -160,274.33 -155,847.49 2.76 利润总额 -168,793.47 -164,212.51 2.71 归属于母公司所有者的净利润 -136,381.11 -132,112.46 3.13 资产负债率（%） 116.
49、54 77.72 -38.82 毛利率（%） 32.04 40.46 8.42 基本每股收益（元/股） -1.55 -1.01 34.96 每股净资产（元/股） -1.49 0.30 119.92 根据上市公司备考报表，本次交易完成后上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均增加，亏损减少。公司资产负债率降低，长期偿债能力提高；毛利率及每股收益提高，盈利能力有所提升。 22 （四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况 1、交易完成后上市公司同业竞争情况、交易完成后上市公司同业竞争情况 本次交易前，上市公司控股股东为电信科研院，中国信科
50、集团为电信科研院的控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团，大唐联诚将成为上市公司的子公司。 中国信科集团的产业布局主要分为六大板块：光通信、移动通信、智能化应用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大唐联诚属于中国信科集团内网络安全和特通板块。 大唐联诚定位于无线通信技术面向特通信息化领域的应用，拥有完整的特种通信行业科研生产资质，主营业务为立足特种通信行业，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案。 在网络安全和特通板块的无线通信领域，中国信科集团仅有大唐联诚一家企业。 综上，本次交易前，中国信科集团及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与