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1、非上市公司股权激励案例分析 非上市公司民营企业股权激励案例分析 案例： H网络公司(以下简称H公司)于2000年底确定建立长期激励机制，实行股票增值权激励方案。H公司创建于1999年，注册资金为1000万元，合计1000万股，2000年底税前利润为800万元，净资产为2000万元，每股净资产为2元，预料每股净资产年增长率为100%。为实现公司长期战略规划，公司董事会确定接受某询问公司的建议，自2001年起先实施股票增值权安排。 详细实施方法概括为： 定人：包括董事、高层管理人员在内的5人核心层被授予股票增值权。 定价：根据2000年度每股净资产确定行权价格。 定量：根据总股本的10%，即100
2、万股授予。 定时：实行滚动授予，即每年授予的方式；规定认股权的有效期为五年，股权增值权授予后满一年即可获得首期行权权力，行权权力将分三年获得，比例分别为3：3：4。 请问以上股票增值权方案是否能够充分满意企业发展的要求？还有哪些不足？ 分析： 企业在提高一个国家的国际竞争力、推动经济结构转化中起着重要的作用。而中小企业实施股权激励制度不仅可以降低企业代理成本、提高公司业绩，更重要的是通过股权激励，聚集一批优秀的人才，不断进行技术创新，实现持续、快速、稳定发展。 一、该方案更富现实性和操作性 比较其他实行股票增值权的公司，H公司的激励方案主要有以下特点： 1、方案运用每股净资产的增加值来激励其高
3、层管理人员及董事，由于运用的是虚拟股票的概念，轻易解决了股票期权激励机制中的股票来源问题，绕开了当前我国法律、政策上的诸多障碍。这种方案无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施，详细操作起来便利、快捷。 2、方案把公司的董事也考虑了进去，根据国外惯例，董事一般都干脆拥有公司的股份，作为出资方和托付人参加企业治理，一般不参加期权激励安排。而在中国内地，大多数董事都仅仅作为国有出资方的代表，而个人并不拥有企业的股份，实质上，他们作为代理方出现在治理结构中，是比较符合我国实际国情的。 3、削减了公司高级管理人员的短视行为。该方案由于分三年来执行，每年只能执行其中的一部分，高层管理
4、人员只有在增加股东财宝的前提下才可同时获得收益，从而与股东形成了利益共同体。这种资本剩余索取权驱动高层管理人员不断努力提高公司业绩，最终达到股东和高层管理人员双赢的局面。 4、稳定并吸引优秀人才。该方案通过每年滚动授予的方式，一方面激励公司现有高层管理人员勤勉工作，另一方面也可吸引外来优秀人才加盟。通过滚动授予，该方案胜利解决了其他企业由于一次性授予而不能给后进的高层管理人员以激励的局限性。 二、该方案长远规划略显不足 但该方案同时也存在着几点不足及不尽完善之处： 1、该方案是用每股净资产的增值作为激励来源来绕开法律政策上的障碍，其不足之处亦特别明显：每股净资产的增幅在初始年度可能会达到如10
5、0%甚至更高的比例，但是后期却难以预料，可能难以产生较大的激励作用；另外，资产评估的主观因素较大，简单虚增资产。 2、该方案没有和资本市场结合起来，仅仅是一种资产性的激励，没有充分利用资本市场的有效性和回报放大作用，方案的制定思路略显狭隘。 3、该股票增值权激励方案的执行没有设立薪酬委员会，从国内目前已经实施的几个股权激励方案来看，其方案都是由薪酬委员会来提出的。由薪酬委员会提出股权激励方案，已成为上市公司实施股权激励的一种趋势。虽然该网络公司并非上市公司，但是从规范的公司治理角度来看，由薪酬委员会来提出股权激励方案更显公正、更显客观、也显得更为合适。 对中小企业如何实施股权激励，解决其股东与
6、经营者之间的托付-代理问题，最高效地利用优秀人才，提高企业整体运营效率，是当前我国中小企业中亟待解决的问题。H公司实行增值权安排，是我国较早利用公司净资产增值来激励高层管理人员的方案，是建立激励约束机制的一个尝试。在中小企业中实施切实有效的激励约束机制，对完善企业治理结构、实现股东与经营者的目标趋同、降低代理成本、限制经营者的道德风险具有非常重要的现实意义。该方案虽然存在着一些缺陷与不足，但其主动意义是可以确定的。 三、股权激励带来的启示 通过H公司这个实际案例，打算实行股权激励的中小企业应当得到一些深刻的启示，以主动的行动顺应股权激励在我国的发展趋势。 在国家未开设创业板之前，针对我国目前资
7、本市场现状，中小企业应侧重实施股份期权、股票增值权等变通的股票期权激励方式。股权激励的初始对象应当侧重核心层激励，核心层的人员素养将确定企业的命运。由于中小企业一般都资金紧缺，因而不行能担当巨大的财务压力对较大范围的员工进行激励，随着企业的不断发展，可以考虑激励范围的逐步扩大，比如包括技术骨干等。 在国家开设创业板之后，中小企业应主动申请上市，并侧重实施股票期权安排。股票期权与股份期权、股票增值权应做到自然过渡，并将股票期权安排作为公司股权激励的趋势。其授予对象也应从高层管理人员起先，逐步扩大受益范围。 中小企业实施股权激励难点更多的并不在于法律、财务等技术性、制度性的问题，更多的是观念、相识
8、的问题。我们信任随着国家政策、法规的进一步明确和系统化，以及社会生活和市场经济的改革发展，这些难题均将迎刃而解。 非上市创业企业股权激励的政策建议 企业一般都有一个从小到大的发展过程。本报告所指的创业型企业是指还处于创业初期，但成长较快、已有肯定规模、有可能成为大公司的企业。受公司法、证券法和上市规则的约束，创业只有发展到肯定规模才能满意上市要求成为上市公司；此外，公司是否上市还取决于公司本身的战略和市场环境。所以，大量非上市公司，特殊是创业型、科技型公司如何进行激励制度的支配在当前是特别有意义的一个课题。 尽管国家及地方已出台了激励科技创业企业实行股权激励的基本政策，很多创业型科技企业在内部
9、也对实施股权激励做了许多有益的探究，但仍旧有许多问题尚未很好解决。 （一）企业层面的问题 1.已上市公司 已上市的科技型企业的股权激励方面的问题与一般的上市公司的问题一样，这些企业须要抓住两个关键，一是了解国家的政策法规动向，看是否有可能由于政策调整推出股权激励措施；二是实行变通方法，但要尽可能规范，以便将来的调整。 国家有关上市公司股权激励的政策及上市公司的有关思索，不仅与上市公司有关，还会影响非上市公司的方案设计。 2.非上市企业 非上市企业搞好股权激励主要应解决好三个问题。 一是创业期人员及骨干人员股份的确定问题。要从历史贡献和当期贡献两个方面解决这个问题。处理好这个问题须要企业主要人员
10、客观大度，既要算帐，又要提倡看大局，争取在条件成熟的状况下尽快明确。联想、用友就是因为这些问题处理得较好，因此无论发生什么变动，都不会“乱军心”。 二是要从发展的角度合理设计股权激励方案。外国公司搞的绩效单位、虚拟股票期权，中国企业的期权方案都是可以借鉴的做法。此外要重视定岗、考核等基础工作，基础未搞好，股权激励方案的作用会打折扣，甚至产生负作用。 三是留意方案的前瞻性和可调整性。因为5年后公司可能上市，战略会有大调整。 为更好地设计股权激励方案，创业公司发展到肯定阶段应留意请询问机构或顾问指导。 （二）政策层面的问题 在政府政策层面上，首先要解决好三类政策问题。 一是现行政策对以客户信息开发
11、、产品供应链管理或特许经营为特征的新创公司的发展缺乏支持扶持。例如网络商店和网络书店进行企业登记时，要求必需有柜台和展示面积。国家有关部门明令税收实惠政策只适用“硬科技”机构，而不适用源自社会科学探讨机构的“软科学”机构。当越来越多的IT大公司增加业务的学问和服务询问含量时，当人们日益看重诸如安盛、德勤这样的公司的学问服务业务时，源于传统体制的现行政策往往已成为新型创业公司发展的障碍。 二是高管人员的价值评估的的问题。现在关于技术作价入股已有一些政策规定，但对高管人员专业技能作价入股的问题（即管理股的价值问题），没有有关的规定。不解决这些问题，有关的公司登记、权益保障问题就无法解决。 三是与科
12、技成果相关的产权交易、包括股权交易的引导和规范问题。目前非上市公司的科技成果产权交易特别活跃。但是存在交易窗口少、没有联网经营，因而科技成果及相关产权异地交易困难，交易中因对无形资产评估分歧易发生争吵等问题。 非上市公司股权激励案例分析 非上市公司股权激励操作 非上市公司股权激励的作用 非上市公司股权激励方案要点 非上市公司股权激励的方式（举荐） 非上市公司股权激励的设计与实施( 股权转让协议(非上市公司) 非上市公司股权质押概述 非上市公司的激励设计 非上市公司个人股权转让涉税分析 本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第9页 共9页第 9 页 共 9 页第 9 页 共 9 页第 9 页 共 9 页第 9 页 共 9 页第 9 页 共 9 页第 9 页 共 9 页第 9 页 共 9 页第 9 页 共 9 页第 9 页 共 9 页第 9 页 共 9 页