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1、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 章章 程程 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司” ） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、中华人民共和国证券法（以下简称 “ 证券法 ” ） 、中国共产党章程 （以下简称“ 党章 ” ）和其他有关规定，制订本章程。 第第二条二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革 2008 1282 号 关于设立甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复批准
2、，由甘肃蓝科石化设备有限责任公司（以下简称蓝科公司）整体变更设立，在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91620000224529093P。 第三条第三条 公司于 2011 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股， 于 2011 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第第四条四条 公司注册名称： 中文全称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司； 中文简称：蓝科高新； 英文全称：Lanpec Technologi
3、es Limited； 英文简称：LANPEC。 第第五条五条 公司住所：甘肃省兰州市安宁区蓝科路 8 号；邮政编码：730070。 第第六条六条 公司注册资本为人民币 354,528,198 元。 第七第七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八第八条条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 根据党章规定，公司设立中共甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司委员会（以下简称“公司党委” ） ，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司党委要配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十第十条条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
4、司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十一条十一条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第第十二条十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书和财务总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨：科技开创民族品牌，质量赢得华夏信誉。 第第十四
5、条十四条 经依法登记， 公司的经营范围为： 机械设备研发； 机械设备销售；特种设备设计；特种设备制造；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造） ；通用设备制造（不含特种设备制造） ；民用核安全设备设计；工程管理服务；建设工程设计；建设工程施工；工业工程设计服务；工业设计服务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；船用配套设备制造；石油天然气技术服务；普通机械设备安装服务；特种设备安装改造修理；民用核安全设备安装；专用设备修理；金属制品修理；检验检测服务；安全生产检验检测；特种设备检验检测；标准化服务；软
6、件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；路货物运输（不含危险货物） ；广告设计、代理；版权代理；科技中介服务；进出口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第第十五条十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
7、第十八条第十八条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条第十九条 2008 年 12 月 18 日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司发起人、认购的股份数额、出资方式和出资时间如下： 序号 发起人 认购股份数额 （股） 出资方式 出资时间 1 中国机械工业集团有限公司 160,000,000 净资产折股 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 20,000,000 净资产折股 2008.12 3 中国联合工程公司 4,000,000 净资产折股 2008.12 4 中国工程与农业机械进出口有限公司 4,000,000 净资产折股 200
8、8.12 5 浙江新大集团有限公司 3,400,000 净资产折股 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,000,000 净资产折股 2008.12 合计 200,000,000 第二十条第二十条 公司首次公开发行 A 股股票上市后的股份总数为 32,000 万股，均为人民币普通股。股东名称及持股比例如下： 序号 发起人 认购股份数额 （股） 持股比例 （%） 出资时间 1 中国机械工业集团有限公司 184,842,105
9、57.76 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 24,000,000 7.50 2008.12 3 中国联合工程公司 4,800,000 1.50 2008.12 4 中国工程与农业机械进出口有限公司 4,800,000 1.50 2008.12 5 浙江新大集团有限公司 4,080,000 1.28 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,400,000 0.75 2008.12 9 全国社会保障基金理事会 7,157
10、,895 2.24 2011.06 10 社会公众股 80,000,000 25.00 2011.06 合计 320,000,000 100.00 公司公开配股发行后，A 股股票的股份总数为 354,528,198 股，均为人民币普通股。股东名称及持股比例如下： 序号 发起人 认购股份数额 （股） 出资方式 出资时间 1 社会公众股 354,528,198 100.00 2014.01 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条第二
11、十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
12、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条（三）项、（五）项、 （六）项规定的情形收购本公司股票的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经过股东大会决议；公司因本章
13、程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
14、购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十
15、条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节
16、股股 东东 第三十一条第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东可向
17、其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条第三十四条 股东提出查阅前条所
18、述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条第三十六条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼
19、； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八
20、条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形， 应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡
21、不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。 （六）公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员实施协助、 纵容大股东侵占公司资产行为的， 公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分， 并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人
22、对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十一条第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准
23、公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准第五十二条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条第四十二
24、条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十三条第四十三条 公司发生的交易
25、达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
26、10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条第四十四条 公司发生的交易 （公司受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交
27、易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第四十五条第四十五条 公司与同一交易方同时发生第四十二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时， 应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第四十六条第四十六条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的， 该股权对应公司的
28、全部资产和营业收入视为第四十三条和第四十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第四十七条第四十七条 公司发生的交易仅达到第四十四条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第四十四条提交股东大会审议的规定。 第四十八条第四十八条 对于达到第四十四条规定标准的交易，若交易标的为公司股权， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一期财务会计报告进行审计， 审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行
29、证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 对于未达到第四十四条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定， 聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 第四十九条第四十九条 公司对外投资设立公司，按照公司法第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的， 应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十三条和第四十四条的规定。 第五十条第五十条 公司发生第四十二条规定的 “提供财务资助” 、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
30、计算达到第四十三条和第四十四条标准的，适用第四十三条和第四十四条的规定。 已按照第四十三条和第四十四条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 第五十一条第五十一条 公司进行“提供担保” “提供财务资助” “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第四十三条或者第四十四条的规定。已经按照第四十三条或者第四十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
31、产 30%的，除应当披露并参照第四十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十二条第五十二条 公司发生第四十二条规定的“提供担保”事项时，且“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
32、一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第五十三第五十三条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
33、年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第五十四第五十四条条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（不足 6 人时） ； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五第五十五条条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司召集股东大会通知中载明的地点，股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将
34、提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十六第五十六条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东股东大大会的召集会的召集 第五十七第五十七条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
35、 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十八第五十八条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十九第五十九条条 单独或者合计持有公司 10%以上股
36、份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
37、提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十第六十条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一第六十一条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
38、登记日的股东名册。 第六十第六十二二条条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第六十三第六十三条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四第六十四条条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除
39、前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十五第六十五条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十六第六十六条条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码；
40、 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。 第六十七第六十七条条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十八第六十八条条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
41、人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十九第六十九条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十第七十条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十第七十一一条条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有效证件或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股
42、票账户卡等持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十二第七十二条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
43、应加盖法人单位印章。 第七十三第七十三条条 委托书应当注明， 如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十四第七十四条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十五第七十五条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
44、理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六第七十六条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十七第七十七条条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十八第七十八条条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的
45、股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十九第七十九条条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
46、股东大会批准。 第八十第八十条条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告；每名独立董事也应作出述职报告。 第八十第八十一一条条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十二第八十二条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三第八十三条条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
47、事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四第八十四条条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十五第八十五条条 召集人应
48、当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第八十六第八十六条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十七第八十七条条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
49、 （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八第八十八条条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
50、对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九第八十九条条 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使