《彩讯股份：《公司章程》（2021年9月）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《彩讯股份：《公司章程》（2021年9月）.PDF（48页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 彩讯彩讯科技股份有限公司科技股份有限公司 章程章程 2021 年年 9 月月 2021 年第二次临时股东大会审议通过年第二次临时股东大会审议通过 1 彩讯彩讯科技股份有限公司科技股份有限公司章程章程 第一第一章章 总则总则 第一条第一条 为维护彩讯科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”） 、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法 、 证券法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在深圳市彩讯科技有限公司的基础上， 依法整
2、体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 914403007576325798。 第三条第三条 公司于2018年2月9日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股， 于2018年3月23日在深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）创业板上市。 公司于 2021 年 2 月 19 日经中国证监会核准， 向特定对象发行人民币普通股44,001,100 股，于 2021 年 6 月 15 日在深交所上市。 第四条第四条 公司注册名称：彩讯科
3、技股份有限公司（Richinfo TechnologyCo., Ltd.） 公司住所： 深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦三十一层。 第五条第五条 公司注册资本为人民币 444,011,100 元。 第六条第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 2 第八条第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
4、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十条第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十一条第十一条 公司的经营宗旨：以“创造信息价值，超越客户期望”为经营宗旨， 应用互联网和信息技术提升人们的生产效率和生活水平，不断为客户创造价值；追求员工与企业共同成长，持续为社会进步做贡献。 第十二条第十二条 公司的经营范围为：一般经营项目：计算机软、硬件通信设备的技术开发、计算机系统集成
5、及相关技术服务、信息技术咨询；软件销售（以上均不含限制项目） ；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务） ；经营第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） ；设计、制作、代理、发布各类广告；自有物业租赁；物业管理；计算机软件及技术服务外包；IT 系统及通信设备运维；为科技企业提供共享设施、 技术服务、 创业辅导服务； 商务信息咨询 （不含限制项目） ，企业管理咨询 （不含限制项目） ， 企业形象设计， 会展会务服务； 市场营销策划，图文设计制作，市场调研与研究（不含限制项目） ，信息监测及数据处理；通信业务代理；数字化营销服务；
6、能源管理和能效监控技术开发；物联网、工业互联网相关技术开发和服务；动漫游戏开发；安全技术防范系统设计施工服务；接受委托从事通信网络维修维护；虚拟现实技术应用；数字化展览展示；云计算、大数据、虚拟化产品的技术开发与应用；摄像及视频制作服务；策划创意服务；人力资源服务（以人力资源服务许可证核定内容为准） ；接受委托从事劳务外包服务；安全系统监控服务、信息安全管理的硬件和软件的设计开发、服务和维护；网上贸易（具体批发和零售品类以公司登记机关核准的项目为准） 。 （以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ，3 许可经营项目：电信业务经营；售电业务（电力销售服务、
7、电力购售电贸易、新能源贸易、 电力电商、 电力客户专业服务） ； 配电网投资与运营； 电力项目投资；电力工程设计安装；节能技术服务；承装（修、试、维护）电力设施；电力数据处理和分析服务；能源管理及技术咨询服务；新能源技术开发与技术服务、充电设备销售、建设运营；建筑智能化工程设计与施工；停车场服务；经营性互联网文化活动、网络音乐。具体经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十三条第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股
8、的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条第十六条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条第十七条 公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表所示： 序号 发起人名称 出资额 (人民币/万元) 认购股份 (万股) 占总股本比例 （%） 出资方式 1 深圳市百砻技术有限公司 8910 8910 24.75 净资产折股 2 深圳市万融技术有限公司 6750 6750 18.75 净资产折股 3 淮安彩虹信息科技研究中心（有限合伙） 4615.89
9、30 4615.8930 12.8219 净资产折股 4 广州珠江达盛房地产有限公司 4050 4050 11.25 净资产折股 4 5 淮安彩云信息科技研究中心（有限合伙） 2525.7225 2525.7225 7.0159 净资产折股 6 杨良志 2160 2160 6 净资产折股 7 淮安瑞彩信息科技研究中心（有限合伙） 1858.3845 1858.3845 5.1622 净资产折股 8 李黎军 1350 1350 3.75 净资产折股 9 卢树彬 1350 1350 3.75 净资产折股 10 车荣全 1350 1350 3.75 净资产折股 11 深圳市阿拉丁置业有限公司 108
10、0 1080 3.00 净资产折股 合计合计 36000 36000 100 （注：上述持股比例系按四舍五入计算） 第十八条第十八条 公司的股份总数为 444,011,100 股，均为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。 第十九条第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十条第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向
11、现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条第二十一条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、规范性文件和5 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六
12、）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 第二十三条第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的
13、，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当6 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十五条第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条第二十六条 公司不接受本公司
14、的股票作为质押权的标的。 第二十七条第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股东， 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
15、后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十九条第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证7 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其
16、所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五
17、）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十二条第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董
18、事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章8 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
19、会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、法规、规范性文件和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
20、公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 9 第三十七条第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控
21、股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三十九条第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司
22、增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 10 （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准章程第四十一条规定的交易事项（提
23、供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外） ； （十八）审议法律、行政法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并总资产的 30%的担保； （六）连
24、续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并净资产的 50%且绝对金额超过5,000 万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 11 （八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。 股东大会审议前款第（三） 、 （五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 第四十一条
25、第四十一条 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并营业收入的 50以上， 且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
26、期经审计合并净资产的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对同类交易下交易标的相关的各项交易， 按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 本条所称交易包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司12 除外） ； （三）提供财务资助（含委托贷款） ； （四）提供担保（含对控股子公司担保） ；
27、（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） ； （十二）证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产） ； （二） 出售产品、 商品等与日常经营相关的资产 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产） ； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四十二条第四十二条 股东大会分为年
28、度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 13 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。 第四十四条第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或为会议通知中公告的会议地点。 股东大会将设置会场，以现
29、场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十六
30、条第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、规范性文件和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 14 董事会同意召开临时股东大会的，应在
31、作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、规范性文件和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
32、请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
33、证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 15 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十二条第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、规范性文件和本章程的有关规定。
34、 第五十三条第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于
35、会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
36、代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 16 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名、联系方式； 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （
37、三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十八条第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
38、处。 第五十九条第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、规范性文件及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 17 第六十条第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
39、授权委托书。 第六十一条第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） ；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
40、者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权18 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十
41、六条第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书可以出席会议，高级管理人员可以列席会议。 第六十七条第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详
42、细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
43、人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 19 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
44、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十五条第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
45、东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 20 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规及规范性文件规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的
46、分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计合并总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依法征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
47、投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 21 股东大会审议下列事项之一的， 公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并应就中小投资者表决情况单独计票，单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证） 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召
48、开前承诺全额现金认购的除外） ； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求中小投资者表决情况单独计票或要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
49、关联股东的回避和表决程序为： （一） 关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决； （四） 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股22 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
50、的特别决议事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 关联股东未主动申请回避的， 其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并经出席股东大会的股东过半数股东同意作出是否回避的决定。 第八十一条第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级