同力股份：公司章程（草案）.PDF

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1、公告编号：2022-023 1 证券代码：834599 证券简称：同力股份 主办券商：安信证券 陕西同力重工股份有限公司陕西同力重工股份有限公司 章程章程（草案草案） 公告编号：2022-023 2 目录目录 第一章第一章 总则总则 . 4 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围. 5 第三章第三章 股份股份 . 5 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会. 9 第一节 股东 . 9 第二节 股东大会的一般规定 . 12 第三节 股东大会的召集 . 16 第四节 股东大会的提案与通知 . 18 第五节 股东大会的召开 . 19 第六节 股东大会的表决和决议 . 22 第五章第五章 董事

2、会董事会 . 26 第一节 董事 . 26 第二节 独立董事 . 30 第三节 董事会 . 32 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 38 第七章第七章 监事会监事会 . 40 第一节 监事 . 40 第二节 监事会 . 41 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 43 第一节 财务会计制度 . 43 第二节 内部审计 . 44 公告编号：2022-023 3 第三节 会计师事务所的聘任 . 44 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 45 第十章第十章 投资者关系管理投资者关系管理. 46 第十一章第十一章 合并、分立、

3、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 47 第一节 合并、分立、增资和减资 . 47 第二节 解散和清算 . 48 第十二章第十二章 修改章程修改章程 . 50 第十三章第十三章 附则附则 . 51 公告编号：2022-023 4 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司” ） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 北京证券交易所股票上市规则（试行） （以下简称“ 上市规则 ” ）和其他有关规定，制订本

4、章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。经全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统” 、 “全国股转公司” ）同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）于 2021 年 1 月 6 日核准， 向不特定合格投资者发行人民币普通股 7,100 万股， 于 【2021 年 2 月 22 日】在全国股转系统精选层挂牌。 公司于【2021】年【11】月【15】日在北京证券交易所上市。 第三条第三条 公司注册名称：中文：陕西同力重工股份有限公司 英文：Shaanxi Tonly HeavyIndustries Co.,Ltd 第四条第四条 公司住所：

5、陕西省西安市沣东新城丰产路 2339 号 第五条第五条 公司注册资本为人民币【45,252.5】万元。 第六条第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第九条第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起公告编号

6、：2022-023 5 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十条第十条 自本章程生效之日起，原陕西同力重工股份有限公司章程废止。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十一条第十一条 公司经营宗旨：自力更生、艰苦奋斗，取得最佳社会效益和企业效益。 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：重工机械产品的开发、制造、销售、修理、租赁及配件销售；来料加工、来件

7、装配业务；经营本企业产品的进出口业务和零配件、原辅材料的进出口业务；电子产品、润滑油、润滑脂、添加剂的销售（不含危险化学品） ；防冻液、玻璃水的销售；厂房、场地及设备的租赁业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十二条第十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十三条第十三条 公司发行的股份，以人民币标明面值，每股面值 1 元。公司所有股份均为普通股。 第

8、十四条第十四条 公司股票采用记名方式， 公司股票应依法在中国证券登记结算公司集中登记存管。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。 第十五条第十五条 公司是由陕西同力重工有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立时股份总数为 64,000,000 股。 公告编号：2022-023 6 公司发起设立时，发起人名称及股本结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数额（万股）持股数额（万股） 持股比例持股比例 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 陕西华岳机械设备有限公司 2880.00 45% 货币 2010.5.28 2 陕西汇赢

9、投资有限公司 1152.00 18% 货币 2010.5.28 3 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） 614.40 9.6% 货币 2010.5.28 4 平安财智投资管理有限公司 320.00 5% 货币 2010.5.28 5 王文祥 281.60 4.4% 货币 2010.5.28 6 芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙） 256.00 4% 货币 2010.5.28 7 北京华商盈通投资有限公司 256.00 4% 货币 2010.5.28 8 李西茂 256.00 4% 货币 2010.5.28 9 赖银超 192.00 3% 货币 2010.5.28 10 郑明钗 192.00

10、 3% 货币 2010.5.28 合计合计 6400.00 100% 2012 年 5 月 25 日，公司发起人广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）名称变更为芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙） 。 2015 年 1 月 30 日，公司发起人北京华商盈通投资有限公司名称变更为新疆华商盈通投资有限公司，2015 年 4 月 7 日名称变更为新疆华商盈通股权投资有公告编号：2022-023 7 限公司。 第十六条第十六条 公司发行股份总数为【5,000】万股，均为人民币普通股。 第十七条第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股

11、份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第十八条第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条第十九条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本

12、公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公告编号：2022-023 8 第二十一条第二十一条 公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

13、购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十二条第二十二条 公司的股份可以依法转让。 公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 第二十三条第二十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十四条第二十四条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上

14、市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体， 持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照公司法规定，自上市之日起 12 个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在下列期

15、间不得买卖本公司股票： 公告编号：2022-023 9 （一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的

16、，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二）本章程第二十四条第四款第二项至第四项规定的期间。 第二十五条第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不

17、按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十六条第二十六条 公司的股份持有人为公司股东。 公告编号：2022-023 10 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册， 且应根据中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据及时进行股东名册变更。股东名册由董事会秘书负责保管。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十七条第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定

18、股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十八条第二十八条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合

19、并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第二十九条第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十条第三十条 公司章程、 股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股公告编号：2022-023 11 东的法定权利。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无

20、效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十一条第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

21、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十二条第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十三条第三十三条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

22、独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公告编号：2022-023 12 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十四条第三十四条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 第三十五条第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

23、。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接提供给大股东及关联方使用： （一）有偿或无偿拆借公司的资金给大股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款； （三）委托大股东及关联方进行投资活动； （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代大股

24、东及关联方偿还债务； （六）以其他方式占用公司的资金和资源。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三十六条第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； 公告编号：2022-023 13 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合

25、并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第三十七条规定的担保事项； （十三） 审议批准第三十八条规定的关联交易； （十四） 审议批准第三十九条规定的对外投资、购买或出售资产、委托理财等交易事项； （十五） 审议批准公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产 50以上（含 50）的借款融资事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过

26、授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会对董事会进行授权的，授权内容应明确、具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。 公告编号：2022-023 14 第三十七条第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 对持股

27、公司 5%以上股份的股东、 实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第三十八条第三十八条 公司发生的下列关联交易，经董事会审议后由股东大会审议通过： 公司与关联方发生交易金额在 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计总资产 2%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外） 。 第三十九条第三十九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产

28、的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； 公告编号：2022-023 15 （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用

29、等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、 未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时， 应当按照其中单向金额适用本条。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的， 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权， 导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。公司部分放

30、弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。 除提供担保、 提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条。 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条。 第四十条第四

31、十条 交易标的为股权且达到上述标准时， 公司应当提供交易标的最公告编号：2022-023 16 近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。 第四十一条第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行

32、。 第四十二条第四十二条 临时股东大会不定期召开，有下列情况之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定人数或者章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条第四十三条 公司召开股东大会的地点以通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，

33、视为出席。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十四条第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 公告编号：2022-023 17 第四十五条第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

34、后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十六条第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会

35、同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

36、在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。 第四十七条第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 第四十八条第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，公司董事会、董事会秘书应当予以配合，及时履行信息披露义务；董事会应当提供股权登记日的股东公告编号：2022-023 18 名册。 第四十九条第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十条第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

37、定。 第五十一条第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十二条第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于

38、会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五十三条第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 公告编号：2022-023 19 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通

39、知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3 点， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9 点 30 分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3 点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十四条第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个

40、人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十五条第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条第五

41、十七条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 公告编号：2022-023 20 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审

42、议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第五十九条第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十条第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条第六十一条 出席会议人员的会议登

43、记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十二条第六十二条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 公告编号：2022-023 21 第六十三条第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

44、履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十五条第六十五条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权

45、内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十六条第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第六十七条第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十八条第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主

46、持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级公告编号：2022-023 22 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 计票人及监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会会议记录由董事会秘书负责。 第七十条第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网

47、络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十一条第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十二条第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条第七十三条 下列事项由

48、股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 公告编号：2022-023 23 （三） 董事会和监事会成员的任免； （四） 董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 股权激励计划； （五） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

49、以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息， 且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 第七十六条第七十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数， 全体股东均为关联方的除外。股东大会

50、决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： 公告编号：2022-023 24 （一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 1/2以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。