五洲交通：五洲交通公司章程.PDF

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1、广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 （本章（本章程由程由 2022021 1 年第年第三三次临时股东大会次临时股东大会审议通过）审议通过） 广西五洲交通股份有限公司董事会广西五洲交通股份有限公司董事会 广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召

2、开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党建工作 第一节党组织的机构设置 第二节公司党委职权 第三节公司纪律检查机构职权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 1 第一

3、章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字199227 号文批准，以定向募集方式设立，并于 1992 年 12 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号码为 19822509-5-2,2015 年 5 月 8 日，变更为统一社会信用代码914500001982250954

4、。公司于 1996 年按照公司法进行规范并重新登记。经中国证监会证监发行字2000158 号文核准，公司 2000 年 12 月 1 日公开发行社会公众股 8,000 万股，全部为内资股，于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会证监发行字2003140 号文关于核准广西五洲交通股份有限公司内部职工股上市流通的通知，公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起在上海证券交易所上市流通。 第三条第三条 公司注册名称：广西五洲交通股份有限公司。 第四条第四条 公司住所：广西壮族自治区南宁市民族大道 115-1 号。 第五条第五条 公

5、司注册资本为人民币 1,125,632,068 元。 第六条第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 第九条第九条 本章程此次修订于 2018 年 6 月 20 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的

6、文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨： 以团结、 求实、 高效、 创新为准则， 遵守国家法律、 法规，贯彻国家产业政策，为交通建设开拓新的资金渠道，加速广西交通建设步伐，开拓高速公路及其他交通运输业和服务业，把企业办成主业优、副业兴，具有现代化设

7、施和高水平服务的多功能、效益好的经济实体，以高速、稳步的发展，使全体股东获得满意的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 2 械设备、五金交电、百货的购销；对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资。 第十三条 公司可以根据国内外市场变化、 业务发展和自身能力， 经有关政府部门批准，调整经营范围。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有

8、股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条第十九条 公司原名广西交通投资股份有限公司,由广西区交通厅、 广西区财政厅和中国建设银行广西分行共同发起,于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司，公司成立时股本总计 11,200 万股，其中国家股 7000 万股，占公司

9、股本总数的 62.5；国有法人股 2000 万股，占公司股本总数的 17.86；内部职工股 2200 万股，占公司股本总数的 19.64。 第二十条第二十条 2000 年 12 月 1 日公司发行人民币普通股 80,000,000 股，2000 年 12 月 21日在上海证券交易所挂牌交易，总股本为 442,000,000 股。 2006 年 6 月经公司股权分置改革相关股东会审议通过， 以流通股股份总额 10,200 万股为基数、 按照 10:3.2 的比例向流通股股东送股， 公司有限售条件的流通股股份总额为 307,360,000 股， 无限售条件的流通股股份总额为 134,640,000

10、 股，2009 年 7 月 6 日，有售条件的流通股股份全部解禁，公司总股本为 442,000,000 股，均为无限售条件的流通股。 2008 年 2 月 29 日公司通过上海证券交易所公开发行可转换公司债券，2009 年 7 月 1日， 公司股本增加113,867,688股,2009年9月10日,公司股份总数变更为555,867,688股； 经 2011 年年度股东大会决议批准，2012 年 6 月 21 日公司实施 2011 年度利润分配方案，公司股本增加 277,933,844 股，公司股份总数变更为 833,801,532 股； 经 2017 年年度股东大会决议批准，2018 年 5

11、月 22 日公司实施 2017 年度利润分配方案，公司股本增加 291,830,536 股，公司股份总数变更为 1,125,632,068 股。 公司股份总数为 1,125,632,068 股， 股本结构为:普通股 1,125,632,068 股,全部为无限售条件的流通股。 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 3 第二十第二十二二条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

12、股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十三三条条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十第二十四四条条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

13、持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十第二十五五条条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十第二十六六条条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的

14、5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十七七条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十八八条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第第二二十十九九条条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不

15、得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十第三十条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 4 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

16、。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十第三十一一条条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十第三十二二条条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十第三十三三条条 公司股东

17、享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十

18、第三十四四条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取资料，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权复印如下资料： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、半年度报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 第三十第三十五五条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有

19、限公司章程 5 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十第三十六六条条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼

20、，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十七七条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十八八条条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法

21、人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第第三十九三十九条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十第四十条条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

22、东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的， 董事会应立即申请对其所持股份申请司法冻结， 该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还， 如不具备现金清偿能力， 董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务， 不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司

23、资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的， 公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 6 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十第四十一一条条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审

24、议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十第四十二二条条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一

25、)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十第四十三三条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结

26、束后的 6 个月内举行。 第四十第四十四四条条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 7 第四十第四十五五条条 本公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在其他地点召开股东大会，公司将在关于召开公司股东大会的通知中予以公告。 股东大会将设

27、置会场，以现场会议形式召开。如果必需的话，公司将在关于召开股东大会的公告中明确规定， 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十第四十六六条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十第四十七七条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要

28、求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十第四十八八条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的

29、变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第第四四十十九九条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在

30、收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向中国证监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得

31、低于 10%。 广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 8 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向中国证监会广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十第五十一一条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十第五十二二条条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十第五十三三条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十第五十四

32、四条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十第五十三三条条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十第五十五五条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召

33、开 15 日前以公告方式通知各股东（不包括会议召开当日）。 第第五十五十六六条条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十第五十七七条条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实

34、际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十第五十八八条条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 9 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第第五五十十九九条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰

35、股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十第六十一一条条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托

36、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十第六十二二条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十第六十三三条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十第六十四四条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当

37、经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十第六十五五条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十第六十六六条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场

38、出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十第六十七七条条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十第六十八八条条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持； 推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由未被推举的副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 10 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席

39、不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第第六六十十九九条条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章

40、程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十第七十一一条条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十第七十二二条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十第七十三三条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或

41、列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十第七十四四条条 召集人应当保证会议记录内容真实、

42、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于 10 年。 第七十第七十五五条条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十第七十六六条条 股东大会决议分为普通决议和特别决

43、议。 广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 11 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十第七十七七条条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十第七十

44、八八条条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)调整或变更利润分配政策的方案； (七)法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第第七七十十九九条条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。

45、 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东或者国务院证券监督管理机构规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 实行关联股东回避制度， 不得参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十第八十

46、一一条条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十第八十二二条条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 广西五洲交通股份有限公司章程广西五洲交通股份有限公司章程 12 第八十第八十三三条条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

47、者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当认真审查候选人任职资格，向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下： 1、董事会换届，下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出，在经上一届董事会审议，获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决； 2、 单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东， 有权提出新的董事候选人的提案。 3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，报中国证监会广西监管局和上海证券交

48、易所审核后，提交股东大会表决。 监事的提名方式和程序如下： 1、由股东代表出任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会按提名程序提出， 在经上一届监事会审议， 获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股东大会表决； 2、 单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东， 有权提出新的监事候选人的提案； 3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的， 可以按照本章程第五十四、 五十五条的规定提出新的提案，由董事会按照本章程的规定决定是否提交股东大会审议。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

49、开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 累积投票制的相关规定： 股东大会在选举两名以上（含两名）董事、独立董事和监事时采用累积投票制度。大会应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则， 并告之该次董事、 独立董事和监事选举中每股拥有的投票权。在累积投票时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事和监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事、 独立董事和监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 独立董事和监事人数， 由得票较多者当选。 在累积投票制下， 股东选举的监事、独立

50、董事与董事会其他成员分别选举。 第八十第八十四四条条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十第八十五五条条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十第八十六六条条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十第八十七七条条 股东大会采取记名方式投票表决。 广西五洲交通股份有限公