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1、创元科技股份有限公司章程1创元科技股份有限公司创元科技股份有限公司章章程程（2022 年修订稿）年修订稿）创元科技股份有限公司章程2目目录录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章党建工作第一节 党组织的机构设置
2、第二节 公司党组织职权第十章 通知与公告第一节通知第二节公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则创元科技股份有限公司章程3第一章第一章总则总则第一条第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党组织的政治核心作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中国共产党章程（以下简称党章）和其他有关规定，制订本章程。第二条第二条公司系依照股份有限公司规范意见和其他规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司经江苏省体改委苏体改生1993256号关
3、于同意设立苏州物资集团股份有限公司的批复批准，以募集方式设立；在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照。公司已根据江苏省体改委苏体改生(1996)380号转发关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见)的通知 要求， 进行了规范，依法履行了重新登记手续，在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，取得了营业执照。现统一社会信用代码91320500720523600H。第三条第三条公司于1993年11月9日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，并于1994年1月6日在深圳证券交易所上市。第四条第四条公司注册名称：创元科技股份有限公司英文名称：CREATETECHNO
4、LOGY&SCIENCECO.，LTD.第五条第五条公司住所：苏州市高新区鹿山路35号邮政编码：215011。第六条第六条公司注册资本为人民币403984805元。第七条第七条公司为永久存续的股份有限公司。第第八八条条董事长为公司的法定代表人。第九条第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
5、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。创元科技股份有限公司章程4第十一条第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、运营总监、人事总监、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师、总会计师。第二章第二章经营宗旨和范围经营宗旨和范围第十二条第十二条公司的经营宗旨：不断完善公司治理结构，实施科学、先进的管理方法，拓宽公司的经营空间，提高公司的核心竞争力，使公司持续、稳定发展，以取得良好的经济效益，回报股东和社会。第十三条第十三条经江苏省工商行政管理局核准，公司经营范围是：国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；仪器仪表
6、、电子、环保、电工器材、机械、自动化控制设备的开发、制造加工、销售；资产经营，物业管理，信息网络服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章第三章股股份份第一节第一节股份发行股份发行第十四条第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条第十八条公司成
7、立时经批准发行的普通股总数为75000000股，其中向发起人苏州物贸中心发行股份34407800股，占公司可发行普通股总数的45.88%；中国物资开发投资总公司发行股份8592200股，占公司可发行普通股总数的11.46%；中国黑色金属材料总公司发行股份1000000股，占公司可发行普通股总数的1.33%；中国轻工物资供销华东公司发行股份1000000股，占公司可发行普通股总数的1.33%；合计向发起人发行股份45000000股，占公司可发行普通股总数的60%。第第十九条十九条公司股份总数为 403984805 股，公司的股本结构为：普通股创元科技股份有限公司章程5403984805 股，无其
8、他种类股份。第二十条第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节第二节股份增减和回购股份增减和回购第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条第二十三条公司不得收
9、购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十四条第二十四条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第（
10、一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第创元科技股份有限公司章程6（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。第三节第三节股份转让股份转让第二十六
11、条第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条第二十九条公司持有本公司 5%以上股份的股东、 董事、 监事、 高级管理人员，
12、将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
13、。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任创元科技股份有限公司章程7的董事依法承担连带责任。第四章第四章股东和股东大会股东和股东大会第一节第一节股东股东第三十条第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条第三十二条公司股东享有下列权利
14、：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条第三十三条股东提出查阅前条
15、所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。创元科技股份有限公司章程8第三十四条第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
16、民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条第三
17、十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。创元科技股份有限公司章程9第三十八条第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
18、应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给
19、予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况， 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二节第二节股东大会的一般规定股东大会的一般规定第四十条第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审
20、议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；创元科技股份有限公司章程10（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、
21、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
22、1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 7 人；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。创元科技股份有限公司章程11第四十四条第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知及公告中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据所审议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网
23、络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四十五条第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节第三节股东大会的召集股东大会的召集第四十六条第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时
24、股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
25、对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第四十八条第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召创元科技股份有限公司章程12开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
26、不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
27、10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料第五十条第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十一条第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节第四节股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知第五十二条第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有
28、公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提创元科技股份有限公司章程13出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条第五十四条召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期
29、限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第五十六条第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除
30、采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开创元科技股份有限公司章程14第五十八条第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
31、有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二
32、）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条第六十
33、四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参创元科技股份有限公司章程15加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条第六十七条
34、股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会
35、。第六十八条第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条第七十条董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数创元科技股份
36、有限公司章程16及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条第七十三条召集人应当
37、保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第七十四条第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节第六节股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议第七十五条第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议
38、。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：创元科技股份有限公司章程17（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加
39、或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数
40、。股东买入公司有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得创元科技股份有限公司章程18对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所
41、代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；在非关联股东对关联交易事项进行表决时， 关联股东应退出会场予以回避。 如果关联股东是会议主持人，则应委托另一位无关联关系的股东代表主持这一表决程序。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第八十条第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。第八十一条第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
42、不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人由公司董事会、 单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。监事候选人由公司监事会、 单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。股东大会选举上述董事、监事采取累积投票制，其操作
43、细则如下：(一)公司股东拥有的每一股份， 有与应选出董事、 监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以应选董事、监事数之积。(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。(三)根据有关规定兼任高级管理人员职务的董事在董事总数中不能超过二创元科技股份有限公司章程19分之一，独立董事在董事总数中也有最低人数的限制，因此每一股份拥有的表决票数在投票选举中，要遵循上述限制的规定。(四)股东大会依据董事、监事候选人所得表决票数多少，决定董事、监事人选； 当选董事、监事所得的票数还必须超过出席
44、该次股东大会所代表的表决权的二分之一。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第八十三条第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条第八十
45、六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
46、上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条第八十九条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决创元科技股份有限公司章程20权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条第九十一条股东大会决议应当及时公告，公
47、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第九十四条第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章第五章 董事会董事会第一节第一节董事董事第九十五条第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一
48、）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规
49、定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间创元科技股份有限公司章程21出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。第九十七条第九十七条董事应
50、当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联