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1、 杭州迪普杭州迪普科技股份有限公司科技股份有限公司 章程章程 二二二二二二年年一一月月 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定由杭州迪普科技有限公司整体变更为杭州迪普科技股份有限公司。 公司由原杭州迪普科技有限公司全体股东共同作为发起人。原杭州迪普科技有限公司的权利义务由公司依法承继。 公 司 经 浙 江 省 市 场 监 督 管 理
2、局 注 册 登 记 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码91330108673990352B。 第三条第三条 公司于 2019 年 3 月 22 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）准核，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001.00 万股，于 2019 年 4 月 12日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司注册名称：杭州迪普科技股份有限公司 第五第五条条 公司住所：杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 6 楼。 第六第六条条 公司注册资本为人民币 42,925.2293 万元。 第七第七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八第八条条 董事长为公司的法
3、定代表人。 第九第九条条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 本公司章程自公司成立之日起生效， 自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十第十一一条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二
4、条第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二章第二章 公司的公司的经营范围经营范围 第十三第十三条条 公司经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。 第十四第十四条条 一般项目：网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；信息安全设备销售；网络设备销售；软件销售；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；信息技术
5、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：商用密码产品销售；计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五第十五条条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 第十六第十六条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
6、的股份，每股应当支付相同价额。 第十第十七七条条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。 第十八第十八条条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十第十九九条条 公司设立时向发起人发行 10,000 万股，占公司当时已发行普通股总股数的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下： 发起人一：郑树生 家庭地址：广东省深圳市南山区蛇口景园大厦北座 15C 身份证号：33010619661112211X 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 5915.9066 万元， 占注册资本 59.159%，已到位。 发起人二：周顺
7、林 家庭住址：北京市海淀区北四环西路 25 号-2 中科院人才交流中心 0201 身份证号码：110108197010262252 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 963.5913 万元，占注册资本 9.636%，已到位。 发起人三：邹禧典 家庭住址：上海市浦东新区花木镇锦安东路 567 弄 16 号 602 室 身份证号码：422421197208045853 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 192.7065 万元，占注册资本 1.927%，已到位。 发起人四：徐秋英 家庭住址：浙江省江山市市区南苑小区 2 幢 1 单元 502 室 身份证号码：330823197408243
8、126 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 48.4087 万元，占注册资本 0.484%，已到位。 发起人五：苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙） 经营场所：苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1A204 执行事务合伙人：苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）(委派代表:钱昱) 统一社会信用代码/注册号:91320594053547229K 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 315.7956 万元，占注册资本 3.158%，已到位。 发起人六：杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 1101 室 执行事务
9、合伙人：邹禧典 统一社会信用代码/注册号:91330108352517038Q 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 532.6667 万元，占注册资本 5.327%，已到位。 发起人七：杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 1102 室 执行事务合伙人：陈瑾瑾 统一社会信用代码/注册号:91330108352516967L 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 534.6666 万元，占注册资本 5.346%，已到位。 发起人八：杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦
10、11 楼 A 区 1103 室 执行事务合伙人：李强 统一社会信用代码/注册号:913301083524303977 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 532.6667 万元，占注册资本 5.327%，已到位。 发起人九：杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 A04 室 执行事务合伙人：邹禧典 统一社会信用代码/注册号:91330108MA27WKGB8F 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 963.5913 万元，占注册资本 9.636%，已到位。 股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。 第二十条
11、第二十条 公司在首次向社会公众发行股票并在深圳证券交易所上市前， 公司股份总数为 36,000 万股，均为人民币普通股。具体如下： 股东一：郑树生 家庭地址：广东省深圳市南山区蛇口景园大厦北座 15C 身份证号：33010619661112211X 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 5915.9066 万元，以资本公积转增注册资本方式认缴 13445.2424 万元， 前后共计出资 19361.1490 万元， 占注册资本 53.781%，已到位。 股东二：周顺林 家庭住址：北京市海淀区北四环西路 25 号-2 中科院人才交流中心 0201 身份证号码：11010819701026225
12、2 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 963.5913 万元，以资本公积转增注册资本方式认缴 2189.9802 万元，前后共计出资 3153.5715 万元，占注册资本 8.760%，已到位。 股东三：邹禧典 家庭住址：上海市浦东新区花木镇锦安东路 567 弄 16 号 602 室 身份证号码：422421197208045853 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 192.7065 万元，以资本公积转增注册资本方式认缴 437.9693 万元，前后共计出资 630.6758 万元，占注册资本 1.752%，已到位。 股东四：徐秋英 家庭住址：浙江省江山市市区南苑小区 2 幢 1
13、单元 502 室 身份证号码：330823197408243126 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 48.4087 万元，以资本公积转增注册资本方式认缴 110.0198 万元， 前后共计出资 158.4285 万元， 占注册资本 0.440%， 已到位。 股东五：苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙） 经营场所：苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1A204 执行事务合伙人：苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙） （委派代表：钱昱） 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 315.7956 万元，以资本公积转增注册资本方式认缴 717.7173 万元，前后共计出资 1033.
14、5129 万元，占注册资本 2.871%，已到位。 股东六：杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 1101 室 执行事务合伙人：邹禧典 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 532.6667 万元，以资本公积转增注册资本方式认缴 1210.6061 万元，前后共计出资 1743.2728 万元，占注册资本 4.842%，已到位。 股东七：杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 1102 室 执行事务合伙人：陈瑾瑾 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 5
15、34.6666 万元，以资本公积转增注册资本方式认缴 1215.1514 万元，前后共计出资 1749.8180 万元，占注册资本 4.861%，已到位。 股东八：杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 1103 室 执行事务合伙人：李强 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 532.6667 万元，以资本公积转增注册资本方式认缴 1210.6061 万元，前后共计出资 1743.2728 万元，占注册资本 4.842%，已到位。 股东九：杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路 68 号中财大
16、厦 11 楼 A 区 A04 室 执行事务合伙人：邹禧典 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 963.5913 万元，以资本公积转增注册资本方式认缴 2189.9802 万元，前后共计出资 3153.5715 万元，占注册资本 8.760%，已到位。 股东十：中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙） 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人：中移国投创新投资管理有限公司 以货币方式认缴出资 500.0000 万元， 以资本公积转增注册资本方式认缴 1136.3636万元，前后共计出资 1636.3636 万元，
17、占注册资本 4.545%，已到位。 股东十一：杭州哲创投资合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 22 楼 2216 室 执行事务合伙人：浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌） 以货币方式认缴出资 250.0000 万元，以资本公积转增注册资本方式认缴 568.1818万元，前后共计出资 818.1818 万元，占注册资本 2.273%，已到位。 股东十二：杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市上城区南复路 69 号 115 室 执行事务合伙人：浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌） 以货币方式认缴出资 250.000
18、0 万元，以资本公积转增注册资本方式认缴 568.1818万元，前后共计出资 818.1818 万元，占注册资本 2.273%，已到位。 第二十一条第二十一条 公司股份总数为 42,925.2293 万股，均为普通股。 第第二十二二十二条条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三第二十三条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红
19、股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。 第二十第二十四四条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五第二十五条条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除
20、上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六第二十六条条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五
21、条第一款规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十八第二十八条条 公司的股份可以依法转让。 第二十九第二十九条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十第三十条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
22、内不得转让。 第三十一条第三十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份： （一）公司定期报告公告前三十日内； （二）公司业绩快报公告前十日内； （三）对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内； （四）交易所认定的其他情形。 第三十二条第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
23、起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三第三十三条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
24、公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十四第三十四条条 公司股东为依法持有公司股份的人， 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五第三十五条条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
25、公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十六条第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五
26、）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。 第三十八第三十八条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第第三十三十九九条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事
27、会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十第四十条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
28、会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一第四十一条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二第四十二条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
29、的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。 第四十三第四十三条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条第四十四条 任何股东持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述
30、期限内，不得再行买卖本公司股票，但中国证监会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%， 应当依照前款规定进行报告和公告。 在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 1，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披
31、露义务人应当依照相关规定进行信息披露， 并配合公司的信息披露工作， 及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 违反本条第一款、第二款的规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第四第四十十五五条条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
32、占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四第四十十六六条条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监
33、事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法
34、律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四第四十十七七条条 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
35、的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
36、第二款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第第四四十八条十八条 公司发生的交易（关联交易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最
37、近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 本条所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）
38、租入或者租出资产； （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五）赠与或者受赠资产； （六）债权或者债务重组； （七）研究与开发项目的转移； （八）签订许可协议； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、深圳证券交易
39、所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 第四第四十九条十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召
40、开时； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 第第五五十十条条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效性。 第五十一条第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决
41、结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十二条第五十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及本章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五第五十十三三条条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第五十四条第五十四条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式
42、向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五第五十十五五条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
43、通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五第五十十六六条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临
44、时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五第五十十七七条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，在发
45、出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八第五十八条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五第五十十九九条条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股
46、东大会的提案与通知 第第六十六十条条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并注明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
47、符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第六十二六十二条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第第六六十十三三条条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所
48、交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日且和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六第六十十四四条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证
49、监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五第六十五条条 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作， 并在股东大会召开前根据监管机构的规定和要求刊登股东大会提示性公告。 第六十六条第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十七第六十七条条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
50、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六第六十十八八条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第六十九第六十九条条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席