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1、上市公司股权分置改革研究 上市公司股权分置改革探讨 摘要 股权分置是在我国经济体制转轨过程中形成的特别问题，随着我国资本市场的快速发展，起先越来越剧烈地影响证券市场预期的稳定和价格发觉功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，严峻影响了我国证券市场的效率，成为完善资本市场基础制度的重大障碍。在股权分置改革过程中我们必需考虑到影响股权分置改革的一些因素，然后要构建一个稳定的市场环境，降低交易费用，提高制度支配的效率。 关键词 股权分置改革 流通股 非流通股 市场环境 据统计，截止2004年12月底，我国股票市场1 377家上市公司拥有总股本数为7 149.43亿股，其中已流通股份为2 255亿股，仅为
2、总股本的1/3，总股本中另外2/3为非流通股。这种对股票分割性的制度支配假如说在中国股票市场建立初期是历史的必定与须要的话，那么随着证券市场在我国经济地位的确立，巨量的非流通股已对证券市场运行造成巨大的压力，严峻影响了我国证券市场的效率，成了完善资本市场基础制度的重大障碍。经过长时间的理论探讨与实践探究之后，2005年4月29日，经国务院批准，中国证监会发布了关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知，这标记着解决我国证券市场股权分置问题的工作正式启动。 1 股权分置改革须要考虑的因素 1.1 必需考虑非流通股与流通股之间的差异 （1）流通股与非流通股之间存在价值差异，流通股与非流通股的价值不
3、一样，缘由主要有：认购权。非流通股相比于流通股缺乏一项可供公众认购的权利。由期权的思想可知，市场中每一项权利都是有其价值的。一项资产的价值等于附加的权利减去义务，因为缺少一项权利，非流通股的价值低于流通股。流通权。这里的流通权其实是继认购权之后的一项权利，因为股票只有在认购后才能流通。所以非流通股还缺少了一项流通权。限制权。非流通股往往在公司股权结构中占有较大比例。因而相比于相对分散的流通股，其具有对公司的限制管理权。这种权利肯定程度上提升了非流通股的价值。但是要求非流通股参加流通，势必要减弱这种限制权，又造成非流通股价值的进一步降低。 （2）流通股与非流通股之间存在价格差异，非流通股在形成过
4、程中是肯定低价，而流通股在形成过程中是肯定高价。1996年至今，流通股股票的发行价格平均为8.0元左右，而非流通国有股的折股价格却仅为1.12元左右。社会投资者以肯定高价认购流通股，是以非流通股不流通为前提的，至少有不流通的预期，否则，社会投资者是不会以肯定高价认购的，这样反过来社会一般投资者以高溢价投资后又制约了非流通股的市场流通。 1.2 必需考虑国有股根据非市场规则进入市场流通 由于在我国股份经济产生和发展的过程中，始终是以国有经济的内部规则来制约股份经济的市场规则的，而且国有股始终是根据国有经济的内部规则进入市场的，所以在考虑国有股权流通问题时，必需根据非市场规则进入市场流通，必需充分
5、考虑到历史的因素，从爱护中小投资的利益动身，制定出主动稳妥的实施方案，否则就会造成对流通股股东权益的侵扰。 1.3 必需考虑市场的既有规则与照看市场各方的既有利益相结合 由于非流通股流通方案的设计与实施在本质上是非流通股与流通股的博弈过程，因而博弈中的任何一方都不行能出现全赢或全输的局面，否则，就会出现要么方案通不过，要么市场拒绝接受的局面，其结果必定导致非流通股的流通被无限期搁置。比较现实的选择是在充分既有规则的前提下，必需充分考虑到市场各方特殊是中小投资者的利益，必需严格遵循市场经济规律，以寻求一个既能够被市场各方接受又易于实施的平稳解决方案。 1.4 必需考虑市场的供求状况和市场预期 据
6、统计，截止2004年12月底，我国股票市场1 377家上市公司中非流通股为总股本的2/3，约有4 500亿股。国有非流通股的规模如此巨大，假如用市价方法进入流通，那将须要几万亿元的资金，这样大的资金规模，市场明显是难以承受的。而且国有股、法人股等非流通股的不流通始终是既有规则，因而这种规则的变更必将给市场带来巨大冲击，从而成为市场中的最大变数，并会在相当大的程度上导致市场预期机制的紊乱。因此，必需考虑稳定市场与稳定预期，从而在稳定的环境中逐步实现非流通股流通的机制转换。 1.5 必需敬重市场规律 敬重市场规律,有利于市场的稳定和发展，切实爱护投资者特殊是公众投资者的合法权益。根据改革的力度、发
7、展的速度和市场的可承受程度相统一的原则，使资本市场各项改革协调推动，各项政策措施综合配套，以改革促进市场的稳定发展，以市场的稳定发展保障改革的顺当进行。 2 股权分置改革方案评述 2005年4月29日通过的证监会关于股权分置改革试点问题的通知指出，试点上市公司股东自主确定股权分置问题解决方案。2005年8月23日通过的关于上市公司股权分置改革的指导看法指出，股权分置改革要坚持统一组织、实行分散决策”。这说明改革的总体思路是证监会只立规则，详细的试点方案由上市公司自己确定。试点单位选择的方案主要有： （1）送股方案。基本特征：对现有的流通股根据某一比例进行送股后，使非流通股每股股值与流通股的价格
8、一样，然后非流通股取得流通权；优点：操作简便易行，可以全面、一次性地解决非流通股的流通问题；老流通股股东不用追加资金，避开流通股股东的现金流出；也可以削减对于市场资金量的需求；缺点：送股比例是争议的焦点；送股还会稀释流通股股东的权益；造成市场扩容的压力；非流通股股东的即时现金收入削减。 （2）缩股方案。基本特征：是将现有的非流通股根据某一比例进行合并股份后，使非流通股合并后的每股股值与流通股的价格基本一样，非流通股取得流通权；优点：操作简便易行，可以全面、一次性地解决非流通股的流通问题，缓解市场资金压力；该方案不涉及任何资金的流入流出，因此对市场的冲击较小；缺点：缩股比例不简单计算；简单引起“
9、国有资产流失”的争辩。 （3）权证组合方案。基本思路：在定价市场化、均衡市场各方利益的原则下，权证结合送股、配售、存量发行和基金等形式，对上市公司的国有股流通进行分批分阶段解决；优点：缓解市场资金的压力，操作性较强；缺点：风险较大。 除了试点单位运用的这些方案外，专家学者还提出了许多其他的方案，比如：折让配售方案、配售方案、回购方案、开拓其次市场、设立改革基金、股转债等。上市公司可以依据自己的实际状况选择适合自己的改革方案。 3 构建稳定的市场环境，降低交易费用，提高制度支配的效率 股权分置改革是一项困难艰难且涉及面很广的系统工程，这项改革将牵涉到广阔投资者的切身利益、上市公司的将来发展前景以
10、及我国整个资本市场的发展前景。股权分置改革作为一项制度性变革，对证券市场将产生重大的影响，短期内对股市会造成肯定的冲击，因此须要构建一个稳定的市场环境来支持股权分置改革，尽量降低制度变迁的成本。 (1)管理层要主动实行措施，增加市场需求、缓解扩容压力，维护市场稳定。实施全流通后，依据目前非流通股与流通股的比例计算，市场将出现双倍的扩容压力。因此首先要增加市场的需求，吸引更多的资金入市，构造多元化的投资基金群体，在政策上应进一步放宽对社保基金、各类商业保险基金、养老基金、住房基金在内的机构投资者的入市限制，引入合格的境外机构投资者。其次要发展投资品种，对证券市场的产品结构进行优化，创新金融工具，
11、拓宽投资渠道，加快市场产品和制度的创新，吸引投资者。第三在“新老划断”实施之前，应暂停新股审批；在“新老划断”实施之后，要严格限制新股上市节奏。 (2)切实维护公众投资者特殊是中小投资者的利益。股权分置改革必需站在以人为本、构建和谐社会的高度，切实维护公众投资者特殊是中小投资者的合法权益，给投资者以必要的、适当的补偿。从而非流通股获得流通权，流通股股东的利益也得到了肯定的爱护，实现非流通股股东和流通股股东的双赢。一是要抓紧完善和落实爱护流通股股东权益的法律法规，完善社会公众股股东对公司重大事项的表决机制。二是管理层应在调查摸底、适度统一的基础上，规定非流通股股东给流通股股东的对价补偿底线。三是
12、构建非流通股股东与流通股股东之间沟通协商的平台，给予流通股股东提案权。四是尽快建立和完善证券市场投资者爱护基金，从制度层面上爱护投资者的利益。 (3)重塑中国股票市场的功能，由“融资主导型”向“投资主导型”和“资源配置型”过渡。当前，上市公司整体效益不佳，广阔投资者的信念严峻受挫，不应再过分强调股票市场的融资功能，而应大力发展其投资功能、资源配置功能和制度创新功能，把企业素养、业绩和潜在发展实力作为公司能否上市的第一标准，提高上市公司的质量，以此提高股票市场的投资价值。让有发展潜力的企业成为国民经济和股票市场的基础，强化股票市场的投资功能和资源配置功能，使股票市场成为市场经济条件下配置资源的重
13、要要素市场。 (4)解决股权分置应当与资本市场的各项基础性建设互为依托。以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高上市公司质量和盈利水平，保证公司运作符合广阔股东的利益，增加投资者的信念。切实解决控股股东占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保，禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。 (5)创建良好的法制环境。主动推动证券法、公司法和刑法等法律的修订，探讨拟定证券公司监管条例、证券公司风险处置条例和上市公司监管条例等行政法规。调整和完善与主动稳妥推动股权分置改革不相适应的政策法规。为资本市场改革开放和稳定发展创建良好的法制环境。 (6)新闻媒体引导舆论，多做正面引导
14、工作，营造有利于推动改革的舆论氛围。 (7)限制节奏打击违法，依法维护改革的正常秩序。提高市场透亮度，建立有效的市场监管机制，严厉打击利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场等侵害投资者权益的违法犯罪行为。 参考文献 1 吴晓求.中国资本市场：股权分裂与流淌性变革 M.北京：中国人民高校出版社,2001 2 王国刚.中国资本市场热点探讨 M.北京：中国城市出版社,2002 3 谢百三.证券市场的国际比较 M.北京：清华高校出版社,1999 4 曹凤岐.中国资本市场发展战略 M.北京：北京高校出版社,2001 5 金鑫.上市公司股权结构与公司治理 M.北京：中国金融出版社,2003 上市公司股权分
15、置改革探讨 上市公司股权分置改革论文 股改即上市公司股权分置改革 股票期权 股权分置改革 上市公司 论股权分置改革与上市公司治理 上市公司股权分置改革试点业务操作指引 关于上市公司股权分置改革的指导看法 后股权分置时代上市公司监管对策探讨 关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知 开题：股权分置改革对上市公司财务治理影响的实证探讨 本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第10页 共10页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页