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1、 广东水电二局股份有限公司 章 程 - 1 - 目 录 第一章 总 则. - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 . - 2 - 第三章 股 份. - 3 - 第一节 股份发行 . - 3 - 第二节 股份增减和回购 . - 4 - 第三节 股份转让 . - 6 - 第四章 股东和股东大会 . - 7 - 第一节 股 东 . - 7 - 第二节 股东大会的一般规定 . - 11 - 第三节 股东大会的召集 . - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知 . - 17 - 第五节 股东大会的召开 . - 19 - 第六节 股东大会的表决和决议 . - 23 - 第五章 董事会. - 30 - 第一节
2、 董 事 . - 30 - 第二节 独立董事 . - 34 - 第三节 董事会 . - 38 - 第六章 党委 . - 45 - 第七章 董事会秘书 . - 48 - 第八章 总经理及其他高级管理人员 . - 51 - 第九章 监事会. - 53 - 第一节 监 事 . - 53 - 第二节 监事会 . - 54 - - 2 - 第十章 董事、监事及高级管理人员评价与激励约束机制 . - 56 - 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 . - 57 - 第一节 财务会计制度 . - 57 - 第二节 内部审计 . - 61 - 第三节 会计师事务所的聘任 . - 61 - 第十二章 通知和公
3、告 . - 62 - 第一节 通 知 . - 62 - 第二节 公 告 . - 63 - 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . - 65 - 第一节 合并、分立、增资和减资 . - 65 - 第二节 解散和清算 . - 67 - 第十四章 修改章程 . - 69 - 第十五章 附 则 . - 70 - - 1 - 第一章 总 则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、中华人民共和国证券法(以下简称证券法 、 中国共产党章程（以下简称党章 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法
4、和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅（粤办函2001716 号文）批准，由广东省水利水电第二工程局等 7 家发起人采用发起设立方式设立的股份有限公司， 于 2001 年 12 月 27 日在广东省工商行政管理局 （现为广东省市场监督管理局）注册登记并取得营业执照。 第三条第三条 公司于 2006 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,200 万股，均为向境内投资人发行，于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市。公司于2008 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准， 公开增发人
5、民币普通股 5,700 万股，并于 2008 年 8 月 29 日在深圳证券交易所上市。公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股 8,598.7278 万股，并于 2011 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称：广东水电二局股份有限公司。 第五条第五条 公司住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1 - 2 - 号 1 幢水电广场 A-1 商务中心 20 层，邮政编码：511340。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 120,226.2058 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八
6、条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十第十一条一条 根据党章和公司法的规定，公司设立党委，在公司发挥领导作用。公司建立党的工作机构，配备一定
7、数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第十二条第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨：把公司建成实力雄厚、技术先进 - 3 - 的跨国工程承包商和工程项目投资经营公司，使公司和股东获得良好的经济效益。 第十四条第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：国内外、境内国际招标的建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机电工程、电力工程施工总承包
8、；隧道工程、地基基础工程、水工金属结构制作与安装工程专业承包。房屋建筑工程、机电安装工程、城市轨道交通工程、园林绿化工程施工。工程技术研发及转化。水利水电工程设计。固定式、移动式启闭机等制造安装。 公路、铁路、水务、水电、城市公用设施等基础设施投资、建设及运营管理。水力发电、风力发电、光伏发电、光热发电、生物质发电等清洁能源开发。实业投资。对外投资。工程机械销售。 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 货物进出口，技术进出口。 起重机械制造、安装、维修。 国内船舶管理业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六
9、条第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， - 4 - 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条第十九条 2001 年 12 月 27 日，公司全体发起人采用发起设立 方式设立股份有限公司。公司发起人及认购股份数额为： 发起人 1：广东省水利水电第二工程局 认股额：10,543 万股 发起人 2： 广东梅雁企业 （集团） 股份有限公司
10、 认股额：1,694万股 发起人 3：广东省水利电力勘测设计研究院 认股额：352 万股 发起人 4：广东省建筑科学研究院 认股额：234 万股 发起人 5：广东泰业实业投资有限公司 认股额：521 万股 发起人 6：潮阳市新明峰贸易有限公司 认股额：261 万股 发起人 7：增城市山河园林绿化工程有限公司认股额：195 万股 第二十条第二十条 公司股份总数为120,226.2058 万股，全部为普通股。 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条第二十二条
11、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 - 5 - 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
12、激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） - 6 - 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
13、议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司应当在深圳证券交易所作出终止股票上市决定后，
14、立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 - 7 - 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
15、所持有的本公司股份。 第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未
16、在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 - 8 - 第三十一条第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三
17、条第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依据法律、行政法规及本章程的规定、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
18、其他权利。 - 9 - 第三十四条第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
19、本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 - 10 - 第三
20、十七条第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、
21、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务，投入 - 11 - 公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东不得利用利润分配、资产
22、重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,谋取额外利益。 公司控股股东若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。 公司控股股东不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或者相近的业务，不得违反法律法规
23、、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 第四十一条第四十一条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： - 12 - （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职
24、工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十四）审议批准涉及单项金额占公司最近一期经审计
25、净资产15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ；涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产 15%以上， 在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的购买或出售资产、 租入或租出资产、委托经营、受托经营等； - 13 - （十五）审议批准变更募集资金用途事项、超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金； （十六）审议股权激励计划； （十七）审批金额在 100,000 万元以上的融资； （十八）与关联人达成的关联交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
26、（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条第四十三条 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十四条第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、
27、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5,000 万元人民币。 第四十五条第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 - 14 - 度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十六条第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）
28、监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条第四十七条 公司在本章程第四十五条和第四十六条所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第四十八条第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第四十九条第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： - 15 -
29、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条第五
30、十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 - 16 - 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
31、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内
32、发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 - 17 - 时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提
33、供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向中国证券登记结算有限责任公司申请获取， 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
34、提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 - 18 - 第五十八条第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会提供网络投票方式，应当安排在交易日召开，且现场会
35、议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。互联网投票时间应当为会议召开当日上午 915 至当日下午 300。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
36、发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 - 19 - 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
37、出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 - 20 - 第六十四条第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
38、人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）
39、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 - 21 - 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证
40、号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条第七十条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的
41、股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 - 22 - 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
42、事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主
43、持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； - 23 - （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
44、于 10 年。 第七十八条第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条第八十条 下列事项由股东大
45、会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； - 24 - （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）与关联人达成的关联交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （七）涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产 15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ；涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产 15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产
46、 30%以上的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； （八）金额在 100,000 万元以上的融资； （九）变更募集资金用途事项、超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； - 25 - （五）回购本公司股票，但根据公司章程第一百一十八条规定经董事会会议决议进行回购的除外； （六）公司在一年内购买、出售
47、重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七）股权激励计划； （八）现金分红政策调整或变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露的内容应包括出席的中小投资者（代理人）人数，所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例以及风险提示等。影响中小投资者利益的重大事项是指应当
48、由独立董事发表独立意见的事项。中小投资者是指上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事以及单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 - 26 - 分披露具体投票意向等信息，并代收委托文件等。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
49、计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大会召开前提名非职工代表的非独立董事、监事候
50、选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 - 27 - 第八十七条第八十七条 累积投票制实施细则如下： （一）累积表决票数计算办法： 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数或监事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事人数或监事人数重新计算股东累积表决票数。 3.公司董事会秘书应