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1、1 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 丝路视觉科技股份有限公司丝路视觉科技股份有限公司 章章 程程 二二年二二年十二十二月月 2 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 . 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 4 第三章第三章 股股 份份 . 4 第一节第一节 股份发行 . 4 第二节第二节 股份增减和回购 . 5 第三节第三节 股份转让 . 6 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 7 第一节第一节 股东 . 7 第二节第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节第三节 股东大会的召集 . 13 第四节第四节 股东大会的通知 .
2、15 第五节第五节 股东大会的召开 . 16 第六节第六节 股东大会的表决和决议 . 19 第五章第五章 董事会董事会 . 24 第一节第一节 董事 . 24 第二节第二节 董事会 . 27 第六章第六章 总裁总裁及其他高级管理人员及其他高级管理人员 . 32 第七章第七章 监事会监事会 . 34 第一节第一节 监事 . 34 第二节第二节 监事会 . 35 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 36 第一节第一节 财务会计制度 . 36 第二节第二节 内部审计 . 40 第三节第三节 会计师事务所的聘任 . 41 第九章第九章 通知和公告通知和公告 .
3、41 第一节第一节 通知 . 41 第二节第二节 公告 . 42 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清合并、分立、增资、减资、解散和清算算 . 42 第一节第一节 合并、分立、增资和减资 . 42 第二节第二节 解散和清算 . 43 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 45 第十二章第十二章 附则附则 . 46 3 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）
4、和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定由深圳丝路数码技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司在深圳市市场监督管理局注册登记，统一信用代码为：914403007152851426。 第三条第三条 公司于 2016 年 10 月 9 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2780 万股，于 2016 年11 月 4 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称为：丝路视觉科技股份有限公司。 英文名称为：Silkroad Visual Technology Co.,Ltd。 第五条第五条 公司
5、住所： 深圳市福田保税区市花路南花样年福年广场 B 栋一层 108室，邮政编码：518048。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 119,376,875 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
6、事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、高级副总4 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 裁、副总裁、财务总监和董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：以人才为根本，聚集有责任、有能力的贤才，按照现代企业制度的要求， 以经济效益为中心， 以文化创意以及技术创新为发展动力，以现代管理为依托，实现公司持续稳健发展，追求公司价值最大化，为员工和客户带来更好的价值，为股东创造良好的价值回报。 第十三条
7、第十三条 公司经营范围：电脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络技术开发、教育软件的技术开发与销售（以上均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品和限制项目）；设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）、供应链管理及相关配套服务；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口；展览展示布展及施工；计算机系统集成、模型设计、制作，舞台灯光音响设计及施工；文化、体育、产品活动策划；灯光音响集成设计
8、与安装、智能化工程设计与施工；建筑工程设计、施工、品牌管理、自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。组织文化艺术交流活动。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股5 丝路视觉科技股份
9、有限公司 公司章程 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司设立时股份总数为 7500 万股，全部由李萌迪等十一家发起人认购，出资方式系以原深圳丝路数码技术有限公司 2012 年 9 月 30 日为基准日经审计的公司净资产出资，出资时间为 2012 年 11 月 21 日。 第十九条第十九条 公司股份总数为 119,376,875 股，全部为人民币普通
10、股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规所规定的及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
11、 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 6 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
12、式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
13、属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前一年内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增的股份持有人除需遵守本条第一款
14、的规定外，还应自其持有公司股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日）起 3年内不得转让。 7 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向深圳证券交易所申报离任信息。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
15、的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
16、负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 8 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依据其所持有的
17、股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东权利。 第三十三条第三十三条 股
18、东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定该等决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院对该等决议予以撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
19、股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请9 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政
20、法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规、部门规章和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、行政法规、部门规章和本章程规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规、
21、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 10 丝路视觉科技股份有限公司 公
22、司章程 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对公司发行债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘
23、会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在连续 12 个月内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所创业板上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的
24、任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 11 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。 由股东大会审议的对外担保事项，需经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
25、提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以豁免按照上述要求履行审议及披露程序。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条第四十二条 公司发生的交易（
26、受赠现金资产、提供担保和提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 12 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 （四）交易的成交金额
27、（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （六）与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （七） 审议拟与关联方达成的总额高于人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 （八）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当经出席股东大会的股东所持
28、表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四十二条、第一百一十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第四十三条第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的
29、亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日进行计算。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10，召集股东应当在发出股东大会13 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 通知前向公司承诺在上述期间锁定其持有的公司股份。 第四十五条第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
30、开,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、本章程以及有关股东大会通知的规定或要求执行。 第四十六条第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十七条第四十七条 董事会应当在第
31、四十三条和第四十四条规定的期限内按时召集股东大会。 第四十八条第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十九条第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
32、召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，14 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
33、反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
34、集和主持。 第五十一条第五十一条 监事会或连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取
35、。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 15 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 第四节第四节 股东大会的股东大会的提案与提案与通知通知 第五十四条第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
36、集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算股东大会通知期限时，不应当包括会议召开当日 第五十七条第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三
37、）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中16 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
38、或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否为失信被执行人。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条第五十九条 发出股东大会通知后
39、，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十条第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条第六十二条 自然人股东亲自出
40、席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会17 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件等；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖法人公章的营业执照复印件等。 第六十三条第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）
41、是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 第六十四条第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
42、东大会。 第六十六条第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条第
43、六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，18 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 由半数以上董事现场共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事现场共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反本章程及议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条第七十条 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第
44、七十一条第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十二条第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东对会议所议事项提出的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和
45、其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的19 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 1
46、0 年。 第七十六条第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十七条第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条第七十八
47、条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项，但本章程第七十九条第（六）项规定的除外； （八） 本章程第四十一条规定的对外担保事项， 但该条第 （五） 项规定的除外； （九）除法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所创业板股票上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条第七十九条 下列事项由股
48、东大会以特别决议通过： 20 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七）回购公司股份（股票）； （八）法律、行政法规、深圳证券交易所创业板上市规则或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
49、享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项的范围以深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定为准。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
50、提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 第八十一条第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露21 丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股