《顶点软件：顶点软件公司章程（2022年4月修订）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《顶点软件：顶点软件公司章程（2022年4月修订）.PDF（50页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 福建顶点软件福建顶点软件股份有限公司股份有限公司 章程章程 2022 年年 4 月月 目录目录 第一章总则第一章总则 . 1 第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围 . 2 第三章股份第三章股份 . 2 第一节股份发行 . 2 第二节股份增减和回购 . 4 第三节股份转让 . 5 第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会 . 6 第一节股东 . 6 第二节股东大会的一般规定 . 9 第三节股东大会的召集 . 12 第四节股东大会的提案与通知 . 13 第五节股东大会的召开 . 15 第六节股东大会的表决和决议 . 18 第五章董事会第五章董事会 . 23 第一节董事 . 23 第二节董事会
2、 . 26 第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员 . 32 第七章监事会第七章监事会 . 34 第一节监事 . 34 第二节监事会 . 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计 . 36 第一节财务会计制度和利润分配 . 36 第二节内部审计 . 41 第三节会计师事务所的聘任 . 42 第九章通知与公告第九章通知与公告 . 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 43 第一节合并、分立、增资和减资 . 43 第二节解散和清算 . 44 第十一章修改章程第十一章修改章程 . 46 第十
3、二章附则第十二章附则 . 47 1 第一章总则第一章总则 第一条第一条 为维护福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引和上海证券交易所股票上市规则等有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法等法律法规成立的股份有限公司。 第三条第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,105 万股，于 2017 年 5 月 22 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司中文名称：福建顶点软件股份有
4、限公司 公司英文名称：FujianApex Software Co.，LTD 第五条第五条 公司住所：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A区 13 号楼。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 17,092.3516 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 第七条第七条 营业期限：2000 年 10 月 25 日至 2050 年 10 月 24 日。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
5、份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 2 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司财务总监为公司财务负责人。 第十一条第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
6、党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规的规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和软件行业飞速发展的优势，实现最佳的资源配置，通过合法竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣、为股东获得满意的投资回报竭尽全力。 第十三条第十三条 公司的经营范围是：电子计算机软件开发、销售；电子计算机批发、零售；计算机网络工程的设计及安装服务；电子计算机技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，
7、应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。 第三章股份第三章股份 第一节第一节股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 3 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下： 序序号号 股东姓名股东姓名 股份数量（万股）股份数量（万股） 出资方式出资方式 出资时间
8、出资时间 1 严孟宇 933.00 净资产 2000/08/15 2 董南勇 367.75 净资产 2000/08/15 3 赵伟 302.75 净资产 2000/08/15 4 雷世潘 136.25 净资产 2000/08/15 5 赵莹 135.25 净资产 2000/08/15 6 余养成 114.25 净资产 2000/08/15 7 陈建 101.50 净资产 2000/08/15 8 张玉 65.75 净资产 2000/08/15 9 欧永 50.50 净资产 2000/08/15 10 曹永强 40.25 净资产 2000/08/15 11 戴小戈 40.25 净资产 2000/
9、08/15 12 刘法先 30.25 净资产 2000/08/15 13 林秀红 20.25 净资产 2000/08/15 14 徐传秋 20.25 净资产 2000/08/15 15 邓志强 20.25 净资产 2000/08/15 16 王敏航 20.25 净资产 2000/08/15 17 郑元通 16.25 净资产 2000/08/15 18 张雄金 16.25 净资产 2000/08/15 19 鄢继华 16.25 净资产 2000/08/15 20 谢淑仁 16.25 净资产 2000/08/15 21 杜建强 16.25 净资产 2000/08/15 22 陈瑞德 10.00 净
10、资产 2000/08/15 23 陈建国 10.00 净资产 2000/08/15 合计合计 2,500.00 - _- 第十七条第十七条 经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2017 年 5 月 16 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,105 万股，于 2017 年 5 月 22 日在上海证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十八条第十八条 公司股份总数为 17,092.3516 万股，全部为普通股。 4 第十九条第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者提供任何资
11、助。 第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购 第二十条第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 第二十一条第二十一条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条第二十二条 公司不得收购本公司股份。 但是， 有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二）
12、 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十三条第二十三条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： 5 （一） 证券交易所集中竞价交易； （二） 要约； （三） 中国证监会认可的的其他方式。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（
13、二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照中华 人民共和国证券法等
14、有关规定履行信息披露义务。 第三节第三节股份转让股份转让 第二十五条第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后6 个月内，不得转让其所持有的公司股份。 6 第二十八条第二十八
15、条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
16、利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会 第一节第一节股东股东 第二十九条第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条第三十一条 公司股东享有下
17、列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 7 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 股东提出查阅前款所述有关
18、信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十三条第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 1
19、80 日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公8 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行
20、政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
21、 第三十六条第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十七条第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益、不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事会建立对控股股东、 实际控制人所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司控股股东及实际控制人对公司、其他股东和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应当严格依法行使出资人的权利，控股
22、股东、实际控制人不得利用9 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三十八条第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减
23、少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第三十九条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； 10 （十六） 对公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七） 审议批准第四十条规定的重大交易事项； （十八） 公司与关联人发生的交易（公司提供担
24、保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十九条第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近
25、一期经审计总资产 30%的担保； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （八） 本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 11 第四十条第四十条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐
26、面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的 （如股权） 涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
27、元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十一条第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四
28、） 董事会认为必要时； 12 （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十三条第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指定的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十四条第四十四条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否合法有效； （二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效； （三） 会议的
29、表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集 第四十五条第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的， 要说明理由并公告。 第四十六条第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
30、意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 13 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
31、内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条第四十八条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的
32、，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条第四十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条第五十条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 14 第五十一条第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第
33、五十二条第五十二条 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条第五十三条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东大会在召开 15 日前召集人以
34、公告方式通知各股东。 第五十四条第五十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会， 也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会议常设联系人姓名、联系方式； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 15 股东大会网络或其他方式
35、投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十五条第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候
36、选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。 第五十六条第五十六条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。 第五节第五节股东大会的召开股东大会的召开 第五十七条第五十七条 股权登记日登记在册的公司所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。 第五十八条第五十八条 个人股东亲自出席会议的， 应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
37、件或者证明、 股票账户卡； 委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的16 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、 反对票或者弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五
38、） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。 如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十条第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码
39、、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十二条第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 17 第六十三条第六十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
40、时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十五条第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大
41、会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。 第六十六条第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释或者说明。 第六十七条第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 18 （一） 会
42、议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
43、托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十条第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十一条第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议 第七十二条第七十二条 股东大会决
44、议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 19 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条第七十四条 下列事项由股东大会以
45、特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 20 公司持有的公司
46、股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、 独立董事、 持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
47、东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十七条第七十七条 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
48、第七十八条第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。 第七十九条第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 21 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：（一）单独或者合
49、并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；（二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 累积投票制的操作细则如下： （一） 公司股东在选举董事、 监事 （非职工监
50、事） 时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 （二） 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、 监事 （非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （四） 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 （五） 股东大会依据董事、 监事 （非职工监事） 候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所