东软载波：公司章程.PDF

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1、青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 1 / 59 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 二零二一年十一月 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 2 / 59 目目 录录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开

2、 第六节 股东大会的表决和决议 第五章第五章 董事会董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 第七章第七章 监事会监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 3 / 59 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章第九章 通知与公告通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合

3、并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章第十一章 修改章程修改章程 第十二章第十二章 附则附则 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 4 / 59 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司前身青岛东软电脑技术有限公司系一家于1992年8月5日在青岛市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，设立时

4、取得937020010413号企业法人营业执照。 公司系由青岛东软电脑技术有限公司整体变更设立，于2010年3月15日在青岛市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号370200228016415。 第三条第三条 公司已于 2011 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会“2011135”号文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，并于2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司中文名称：青岛东软载波科技股份有限公司 英文名称： QINGDAO EASTSOFT COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LT

5、D. 第五条第五条 公司住所：青岛市市北区上清路 16 号甲 邮政编码：266023 第第六六条条 公司注册资本为人民币 46,260.9137 万元。 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 5 / 59 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的， 在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变更登记手续。 第第七七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第八八条条 董事长为公司的法定代表人。 第第九九条条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的

6、债务承担责任。 第第十十条条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十第十一一条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十二二条条 公司的经营宗旨：以人为本，诚信待人，尊重个人，追求完美，客户至上。 第十第十

7、三三条条 经依法登记， 公司的经营范围： 计算机软件开发及配套技术服务。研发、设计、生产、销售：无线电通信设备（不含卫星地面接收设备）、电力产品、配电自动化设备、电子产品、仪器仪表、采集终端、商用密码产品、低压电器产品；集成电路设计及销售；建筑智能化工程设计及施工；电力工程及电力设施承装（修）；计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算机，软件，办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设、零配件备、原辅材料的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口商品除外）；经营本企业进料加工青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 6 / 59 和“三来一补”业务

8、。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十四四条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十五五条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十第十六六条条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十第十七七条条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司根据山东汇德会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 3 日出具

9、的（2010）汇所审字第 3-026 号审计报告，以 2010 年 1 月 31 日为基准日，公司净资产为人民币 87,345,018.17 元，按 1：0.8587 的折股比例折为 7,500万股。 公司发起人按照原各自所持青岛东软电脑技术有限公司的股权比例，以各自在青岛东软电脑技术有限公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本，发起人名称及其认购股份数额、股权比例如下表所示： 序号 股东名称 认购股份数额 （万股） 所占股本额 比例(%) 股份性质 1 崔健 2,376.00 31.68 普通股 2 胡亚军 1,512.00 20.16 普通股 3 王锐 1,512.00 20.16

10、 普通股 4 肖舟 525.00 7.00 普通股 5 苏州凯风进取创业投资有限公司 525.00 7.00 普通股 6 陈一青 450.00 6.00 普通股 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 7 / 59 7 金石投资有限公司 300.00 4.00 普通股 8 青岛大烨科技投资有限公司 225.00 3.00 普通股 9 青岛拥湾高新创业投资有限责任公司 75.00 1.00 普通股 合 计 7,500 100 普通股 第十九条第十九条 公司股份总数为 462,609,137 股，均为普通股。 第第二十二十条条 公司或公司的子公司（包括公司的附属

11、企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第第二十一二十一条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十二二条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规

12、章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 8 / 59 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十第二十四四条条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证

13、监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十第二十五五条条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第 （三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（

14、三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 9 / 59 第二十第二十六六条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十七七条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十八八条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月

15、内 （以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外，还应自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 董事、 监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报

16、离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、 监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第第二十九二十九条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院

17、证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 10 / 59 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东

18、 第第三十三十条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第第三十一三十一条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第第三十二三十二条条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营

19、进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 11 / 59 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十第三十三三条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公

20、司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十四四条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十第三十五五条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

21、定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 12 / 59 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十六六条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人

22、民法院提起诉讼。 第三十第三十七七条条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十第三十八八条条 持有公司 5%以上有表决权股份

23、的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第第三十九三十九条条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 13 / 59 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得以下列方式侵占

24、公司资产： （一）无偿占用公司实物资产或资金或要求公司无偿为其提供劳务； （二）因关联交易形成欠款并长期拖欠； （三）无息或低息向公司借款； （四）未依法或依据本章程履行相应的决议程序的前提下，要求公司为其借款提供任何形式的担保； （五）将不良资产高价卖给公司或用不良资产置换公司优质资产； （六）无正当理由要求公司为其承担债务或放弃对其拥有的债权； （七）其他侵占公司资产和损害公司利益的方式。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第第四十四十条条 股东大会由公司全体股东组成， 是公司最高权力机构和最高决策机构。 股东大会应当在公司法规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的

25、处分。 股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 14 / 59 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十

26、一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第第四十一四十一条条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程

27、15 / 59 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大

28、会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

29、年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 16 / 59 （四）与主营业务相关的交易成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；与主营业务无关的交易成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第第四十四十三三条条 股东

30、大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第第四十四十四四条条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足公司法规定人数或者不足本章程所定人数的三分之二，即 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 公司在上述期

31、限内不能召开股东大会的， 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 17 / 59 因并公告。 第四十第四十五五条条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会应当设置会场， 以现场会议形式召开， 并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权

32、范围内行使表决权。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 第四十第四十六六条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十第四十

33、七七条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 18 / 59 董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十第四十八八条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10

34、日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十第四十九九条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开

35、临时股东大会的， 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 青岛东软

36、载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 19 / 59 第第五五十条十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第第五十五十一一条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获

37、取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第第五十二五十二条条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第第五十三五十三条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第五十五十四四条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发

38、出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并做出决议。 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 20 / 59 第第五十五十五五条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十第五十六六条条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）

39、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会应当向股东提供股东大会网络投票服务， 采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，

40、 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十第五十七七条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 21 / 59 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公

41、司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十第五十八八条条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十第五十九九条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

42、措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第第六十六十条条 股东大会召开时，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、 法规、 规范性文件及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第第六十六十一一条条股东应当持股票账户卡、 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第第六十六十二二条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 22 / 59 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （

43、三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第第六十六十三三条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第第六十六十四四条条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第第六十六十五五条条

44、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十第六十六六条条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十第六十七七条条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股

45、份有限公司 公司章程公司章程 23 / 59 第六十第六十八八条条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十第六十九九条条 公司制定股东大会议事规则

46、， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第第七十七十条条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第第七十七十一一条条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第第七十七十二二条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东

47、和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第第七十七十三三条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 24 / 59 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入

48、会议记录的其他内容。 第第七十七十四四条条 股东大会会议记录由董事会秘书负责， 会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师、计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 公司章程公司章程 25 / 59

49、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第第七十七十五五条条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十第七十

50、六六条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十第七十七七条条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 青岛东软载波科技股份有限公司青