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1、1 凯撒同盛发展股份有限公司 公司章程 （本公司现行章程经 1998 年 5 月 8 日股东大会审议通过执行，后经 2001 年 5月 25 日股东大会、2001 年 12 月 28 日临时股东大会、2003 年 6 月 27 日股东大会、2004 年 5 月 10 日股东大会、2005 年 6 月 30 日股东大会、2006 年 6 月 29日股东大会、2009 年 5 月 26 日股东大会、2010 年 5 月 18 日股东大会、2010 年9 月 7 日股东大会、 2012 年 3 月 2 日股东大会、 2012 年 8 月 1 日股东大会、 2014年 4 月 11 日股东大会、201
2、4 年 11 月 28 日股东大会、2015 年 9 月 11 日股东大会、2015 年 11 月 18 日股东大会、2016 年 8 月 31 日股东大会、2018 年 12 月 28日股东大会、2019 年 11 月 15 日股东大会、2020 年 4 月 24 日股东大会、2020年 10 月 29 日股东大会、2021 年 12 月 22 日股东大会修改。 ） 2 目录目录 第一章 总 则 . 4 第二章 经营宗旨和范围 . 5 第三章 股 份 . 5 第一节 股份发行 . 5 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四章 股东和股东大会 . 8 第一节 股 东 .
3、 8 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 13 第四节 股东大会的提案与通知 . 14 第五节 股东大会的召开 . 16 第六节 股东大会的表决和决议 . 19 第五章 董事会 . 23 第一节 董 事 . 23 第二节 董事会 . 26 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 . 31 第七章 监事会 . 33 第一节 监 事 . 33 第二节 监事会 . 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 36 第一节 财务会计制度 . 36 第二节 内部审计 . 39 第三节 会计师事务所的聘任 . 40 第九章 通知和公告 . 40 第一节 通 知 . 4
4、0 3 第二节 公 告 . 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 41 第一节 合并、分立、增资和减资 . 41 第二节 解散和清算 . 42 第十一章 修改章程 . 44 第十二章 附 则 . 44 4 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司” ） 、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经陕西省体改委陕改发199269 号文
5、、陕改发19934 号文和陕股办1993003 号文件批准，以定向募集方式设立；在陕西省宝鸡市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。 经陕西省经济体制改革委员会陕改发1996100号文批复，公司已依照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续，营业执照号610300100039712。 第三条 公司于 1997 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股， 于 1997 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称： 中文：凯撒同盛发展股份有限公司；英文：CAISSA TOSUN D
6、EVELOPMENT CO.,LTD. 第五条 公司住所：公司住所：海南省三亚市天涯区凤凰岛海南省三亚市天涯区凤凰岛 1 1 号楼号楼 6 6 层层 618618 室室；邮政编；邮政编码：码：572057200000 第六条 公司注册资本为人民币：捌亿零叁佰万零贰佰伍拾捌元整。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
7、董事、5 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司； 公司可以起诉股东、 董事、 监事、 首席执行官、 总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、财务副总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 发挥管理优势， 多业择优投资， 全面开拓市场，创造一流效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：百货，纺织品，摩托车，普通机械，电器设备，塑料制品，化工产品及原料（除专营） ，烟酒，食品，粮油制品，
8、日用杂品，金属材料，木材，五金交电，音像制品，钻石珠宝，黄金首饰，冷饮，建材，汽车（含小轿车） ，汽车配件的销售，柜台租赁，饮食服务，房地产开发，广告，路桥收费，图书，报刊（零售） 、项目投资与资产管理，旅游管理服务。 第三章第三章 股股 份份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
9、深圳分公司集中存管。 第十八条 公司总股本为 803,000,258 股，全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 6 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规
10、定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权奖励； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会
11、认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第7 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的
12、法律、法规或规章等执行。 公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
13、得转让。 上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出， 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，8 负有责任的董事依法
14、承担连带责任。 第第四四章章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列
15、权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股
16、东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司9 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
17、监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
18、益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿10 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
19、东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和
20、更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； 11 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议公司发生的交易（提供担
21、保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
22、近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。 公司购买、出售资产时，未达到本款需提交公司股东大会审议的规定标准但达到本款第十三项需提交公司股东大会审议规定标准的， 适用本款第十三项相关规定。 （十五）一年内累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以上的委托理财事项； （十六）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的重大关联交易； （十七）审议批准变更募集资金
23、用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定12 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
24、的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束的后 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即8 人时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点一般为公司办事机构所在地，具体召开地点在股东大会会议
25、通知中确定。 股东大会除设置会场、 以现场会议形式召开外， 公司还将提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 13 股东通过网络方式参加股东大会的， 股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认证， 只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师出席，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果
26、是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
27、法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行14 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
28、面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
29、和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向所属辖区证监局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向所属辖区证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
30、有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提15 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开
31、15 日前以公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的届次、召集人、合法、合规性、日期、地点、召开方式、出席对象； （二）会议审议事项； （三）会议登记办法； （四）参加网络投票的具体操作流程 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会议联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
32、表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 16 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
33、券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当已单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可
34、以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明；法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓
35、名； 17 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） ，委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十
36、三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、
37、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 18 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
38、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东
39、大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
40、代理出席的委托书、 网络及其他方式表19 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向所属辖区证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
41、以上通过。 第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六） 交易 （公司提供担保、 受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的重大关联交易； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （二）对公司合并
42、、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （三）修改本章程； 20 （四）审议股权激励计划； （五）审议批准第四十条规定的担保事项； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （七）公司单笔对外投资总额 5,000 万元以上且占公司最近一个会计年度经审计总资产 30%以上的对外投资事项； （八）一年内累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以上的委托理财事项； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
43、使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投资表决，其代所表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第
44、七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全21 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
45、权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。适用于累计投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下： （一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如下： 选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时， 每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数， 该票数只能投向非独立董事或监事候选人。 （二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给数位候选人， 并在其选举的每位候选
46、人名单后标注其使用的投票权数目。 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数。 （五） 董事、 监事候选人以其得票总数由高往低排列， 位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应当超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一。 （六）两名或两名以上候选人得票总数相
47、同，且该得票总数在拟当选人中最22 少， 如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累计投票制。 （七）如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人数或应选人数的二分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会、监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
48、将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
49、表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 23 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未
50、投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。 第八十九条 会议主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十