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1、 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 章章 程程 二二二年二二二年四四月月 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 1 目录目录 第一章 总则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股份 . 3 第一节 股份发行 . 3 第二节 股份增减和回购 . 4 第三节 股份转让 . 5 第四章 股东和股东大会 . 6 第一节 股东 . 6 第二节 股东大会的一般规定 . 8 第三节 股东大会的召集 . 11 第四节 股东大会的提案和通知 . 12 第五节 股东大会的召开 . 14 第六节 股东大会的表决和决议 . 17 第五章 董事会 . 21 第一节 董事
2、 . 21 第二节 董事会 . 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 30 第七章 监事会 . 31 第一节 监事 . 32 第二节 监事会 . 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 33 第一节 财务会计制度 . 34 第二节 内部审计 . 37 第三节 会计师事务所的聘任 . 37 第九章 通知与公告 . 37 第一节 通知 . 37 第二节 公告 . 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 38 第一节 合并、分立、增资和减资 . 38 第二节 解散和清算 . 39 第十一章 修改章程 . 41 第十二章 附则 . 41 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章
3、程 2 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 “ 证券法 ” ）和其他有关规定，制定本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定，由芜湖伯特利汽车安全系统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。 公司在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000762794062H。 第三条第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员
4、会（以下简称“中国证监会” ）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,086 万股并于 2018年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称： 中文全称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 英文全称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd. 第五条第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号，增设经营场所： 中国 （安徽） 自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路； 邮政编码：241009。 第六条第六条 公司注册资本为 40,844.6 万元人民币。 。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八
5、条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程的行为、且
6、不存在不具备所任职务的资格与能芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 3 力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的【十】倍支付一次性补偿金。该名董事、 监事、 高级管理人员已经与公司签订劳动合同的， 在被解除劳动合同时，公司还应按照中华人民共和国劳动合同法支付经济补偿金或赔偿金。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的宗旨：采用科学的企业管理方法，开发先进的产品技术，生产和销售具有竞争力的产品，为股东创造
7、满意的投资回报。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；提供相关技术及管理咨询服务和不动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。 （国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营） 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币
8、标明面值。 第十七第十七条条 公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。 第十八条第十八条 公司发起人共 8 名，各发起人以其持有的芜湖伯特利汽车安全系统有限公司的股权，对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至 2014 年 12月 31 日经审计的账面净资产投入公司，折合为公司股份共 15,000 万股，净资产余额部分 141,543,466.90 元转为公司的资本公积。 各发起人及其认购的股份数、持股比例如下： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 4 序号序号 发起人姓名发起人姓名/ /名称名称 认购的股份数认购的股份数（万股）（万股） 持股比例持股比例（% %） 1 YUA
9、N YONGBIN（袁永彬） 3,607.50 24.05 2 芜湖奇瑞科技有限公司 2,886.00 19.24 3 熊立武 2,886.00 19.24 4 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙） 2,164.50 14.43 5 芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙） 1,443.00 9.62 6 芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙） 721.50 4.81 7 杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙） 721.50 4.81 8 唐山方舟实业有限公司 570.00 3.80 合合 计计 15,000.0015,000.00 100.00100.00 第十九条第十九条 公司股份总数为 40,84
10、4.6 万股，全部为普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的
11、程序办理。 第二十三条第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 5 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、
12、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，应当依照证券法的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上（不含本数）董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后， 属于第二十三条第一款
13、第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
14、所上市交易之日起一年内不得转让。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 6 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司
15、因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记
16、机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 7 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三
17、）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
18、第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会
19、收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 8 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股
20、方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
21、其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （
22、四）审议批准监事会报告； 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 9 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议
23、法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条第四十一条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
24、计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 10 （七）中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的其他担保情形。 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况， 并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的， 应当作为新的对外担保
25、，重新履行审议程序和信息披露义务。 对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意， 或者经股东大会批准。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格； （二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保单位或者重要业务关系的单位； （三）产权关系明确； （四）没有需要终止的情形出现； （五）公
26、司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形； （六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）没有其他较大风险。 第四十二条第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 11 （四）董事会认为必要时； （五）监
27、事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四十五条第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程
28、序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十六条第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条第四十七
29、条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 12 主持。 第四十八条第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会
30、，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出
31、股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。 第五十条第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十一条第五十一条 监事
32、会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案和通知股东大会的提案和通知 第五十二条第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条第五十三条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 13 连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
33、 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下， 收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明， 并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的， 应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照上市公司重大资产重组
34、管理办法等相关法律法规的规定办理。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码; （六）网
35、络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 14 日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中应充分披
36、露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日发出通知并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十八条第五十八条 公司董
37、事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人
38、身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 15 第六十一条第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六
39、十三条第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东
40、资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条第六十六条 股东大会召开时， 公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 16 股东自行召集的股东
41、大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条第六十九条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
42、报告。 第七十条第七十条 董事、 监事、 高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的
43、审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 17 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效文件资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
44、或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十五条第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
45、 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划、员工持股计划； （六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形下，收购方为实施前述目的而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、
46、关芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 18 联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条第七十八条 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部
47、分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
48、所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 （二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 19 表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表
49、决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 （三） 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十条第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下， 通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
50、准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事：董事会、连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。 独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由董事会进