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1、 炬芯科技股份有限公司炬芯科技股份有限公司 章程章程 珠海珠海 目录目录 第一章第一章 总则总则 . 1 第二章第二章 经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围 . 2 第三章第三章 股份股份 . 2 第一节 股份发行 . 2 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 . 6 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 7 第一节 股东 . 7 第二节 股东大会的一般规定 . 9 第三节 股东大会的召集 . 12 第四节 股东大会的提案与通知 . 13 第五节 股东大会的召开 . 15 第六节 股东大会的表决和决议 . 17 第五章第五章 董事会董事会 . 20 第一节 董事 . 20
2、 第二节 董事会 . 23 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 27 第七章第七章 监事会监事会 . 28 第一节 监事 . 28 第二节 监事会 . 29 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 31 第一节 财务会计制度 . 31 第二节 内部审计 . 34 第三节 会计师事务所的聘任 . 34 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 35 第一节 通知 . 35 第二节 公告 . 35 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 36 第一节 合并、分立、增资和减资 . 36
3、第二节 解散和清算 . 37 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 38 第十二章第十二章 附则附则 . 39 1 炬芯科技股份有限公司章程炬芯科技股份有限公司章程 第一章 总则第一章 总则 第一条 第一条 为维护炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法和其他有关规定，制订本章程。 第二条 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由炬芯（珠海）科技有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更，以发起设立的方式设立；在珠海市市场监督管理局（
4、以下简称“珠海市监局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914404003040136529。 第三条 第三条 公司于 2021 年 6 月 11 日经上海证券交易所 （以下简称 “证券交易所”核准， 于 2021 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3050 万股，于 2021 年 11 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 第四条 公司注册名称 公司中文名称：炬芯科技股份有限公司 公司英文名称：Actions Technology Co., Ltd. 第五条 第五条 公司住所：珠海市高新区唐家
5、湾镇科技四路 1 号 1#厂房一层 C 区。 邮政编码：519000 第六条 第六条 公司注册资本为人民币 12,200 万元。 第七条 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
6、事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2 第十一条 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 （财务负责人/首席财务官） 及公司董事会确定的其他高级管理人员。 董事会可经书面决议确定公司高级管理人员范围。 第二章 经营宗旨和经营范围第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 第十二条 公司的经营宗旨：精益求精，持续创新，做世界顶尖的半导体芯片设计公司。 第十三条 第十三条 公司的经营范围： 生产和销售自产各种集成电路、 通信系统产品 （国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消费性电子系统产品
7、、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统之研发、 设计、 制造、 封装、 测试、 销售及技术服务等；前述产品之智权、 软件、 材料、 电路模块、 零组件及周边产品之设计、 制造、 测试、销售及技术服务；自有物业出租、网络技术服务（不含许可项目）；教育咨询。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 第三章 股份第三章 股份 第一节 股份发行第一节 股份发行 第十四条 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 第十五条 公司股份
8、的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 9,150 万股，各发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为： 3 序序号号 发起人姓名发起人姓名/名称名称 持有股份数持有股份数 （万股）（万股） 股份比例股份比例 （%） 出资出资 方式方式 出资
9、时间出资时间 1 珠海炬上益投资合伙企业（有限合伙） 402.193 4.3956 净资产 2020 年 5 月 31日 2 珠海炬上仁投资合伙企业（有限合伙） 411.818 4.5007 净资产 2020 年 5 月 31日 3 珠海炬铭投资合伙企业（有限合伙） 349.229 3.8167 净资产 2020 年 5 月 31日 4 珠海炬盛投资合伙企业（有限合伙） 140.260 1.5329 净资产 2020 年 5 月 31日 5 珠海炬上吉投资合伙企业（有限合伙） 405.448 4.4311 净资产 2020 年 5 月 31日 6 珠海炬焱投资合伙企业（有限合伙） 183.00
10、0 2.0000 净资产 2020 年 5 月 31日 7 珠海炬昇投资合伙企业（有限合伙） 162.492 1.7759 净资产 2020 年 5 月 31日 8 珠海炬佳投资合伙企业（有限合伙） 462.940 5.0594 净资产 2020 年 5 月 31日 9 珠海辰友投资合伙企业（有限合伙） 289.100 3.1596 净资产 2020 年 5 月 31日 10 珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙） 2,822.360 30.8455 净资产 2020 年 5 月 31日 11 珠海威昱投资合伙企业（有限合伙） 245.300 2.6809 净资产 2020 年 5 月 31日 12
11、 珠海景威投资合伙企业（有限合伙） 276.260 3.0192 净资产 2020 年 5 月 31日 13 珠海铭协投资合伙企业（有限合伙） 353.800 3.8666 净资产 2020 年 5 月 31日 4 14 珠海景昇投资合伙企业（有限合伙） 356.600 3.8973 净资产 2020 年 5 月 31日 15 珠海威元投资合伙企业（有限合伙） 372.300 4.0689 净资产 2020 年 5 月 31日 16 珠海横琴安创领睿股权投资合伙企业（有限合伙） 455.200 4.9749 净资产 2020 年 5 月 31日 17 珠海横琴赢拓管理咨询合伙企业（有限合伙）
12、330.200 3.6087 净资产 2020 年 5 月 31日 18 合肥华芯成长五期股权投资合伙企业（有限合伙） 369.600 4.0393 净资产 2020 年 5 月 31日 19 申银万国创新证券投资有限公司 103.200 1.1279 净资产 2020 年 5 月 31日 20 厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 51.600 0.5639 净资产 2020 年 5 月 31日 21 苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 135.100 1.4765 净资产 2020 年 5 月 31日 22 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙） 1
13、12.900 1.2339 净资产 2020 年 5 月 31日 23 珠海元裕投资合伙企业（有限合伙） 82.620 0.9030 净资产 2020 年 5 月 31日 24 珠海辰益投资合伙企业（有限合伙） 92.880 1.0151 净资产 2020 年 5 月 31日 25 合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙） 45.900 0.5016 净资产 2020 年 5 月 31日 26 珠海科创高科创业投资基金合伙企业（有限合伙） 73.400 0.8022 净资产 2020 年 5 月 31日 27 珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙） 64.300 0.7027 净资产
14、 2020 年 5 月 31日 合计合计 9150.000 100.0000 5 第十九条 第十九条 公司的股份总数为 12,200 万股，全部为普通股。 第二十条 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购 第二十一条 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规
15、定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公
16、司股份的活动。 第二十四条 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 6 第二十五条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
17、上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让第三节 股份转让 第二十六条 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所交易。 第二十七条 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份
18、有限公司之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益
19、。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 7 第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东大会 第一节 股东第一节 股东 第三十条 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
20、担同种义务。 第三十一条 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、 行政法规及本公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
21、决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规
22、或者本章程， 8 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规
23、定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权
24、利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 9 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权
25、利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定第二节 股东大会的一般规定 第四十条 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加
26、或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的交易及担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、 行政法规、 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 第四十一条 （一
27、） 公司发生的交易 （提供担保除外） 达到下列标准之一的， 10 应当提交股东大会审议通过： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的 50以上； 3. 交易标的 （如股权） 的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且超过 5000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且超过 500 万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适用该指标）； 6.
28、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且超过 500 万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适用该指标）。 本章程所称交易包括以下事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 除提供担保、
29、委托理财外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第（一）款的规定履行股东大会审议程序。 （二）公司对外担保行为达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； 2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； 4.
30、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 11 30的担保； 5. 公司为股东、实际控制人及公司其他关联人提供担保； 6. 法律、 法规、 规范性法律文件规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。 本条第（二）款第 4 项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 不损害公司利益的， 可以豁免适用本第 （二）款第 1 至第 3 项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
31、审议通过后提交股东大会审议。 公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 （三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，须经股东大会审议通过。除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 公司融资事项达到下列标准之一
32、的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：一年内累计金额占最近一期经审计净资产 30%以上。 （本章程中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）。 第四十二条 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补
33、亏损达到实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； 12 (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条
34、 第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集第三节 股东大会的召集 第四十六条 第四十六条 股东大会应由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同
35、意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 13 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
36、 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
37、监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 第五
38、十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 14 第五十三条 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
39、并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和
40、提案； (三) 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； (五) 公司提供股东大会网络投票系统的， 应明确载明网络表决的时间、 投票程序； (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股
41、股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非职工监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 15 第五十七条 第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开第五节 股东大会的召开 第五十八条 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
42、法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 第五十九条 股权登记日在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
43、份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 16 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
44、的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
45、代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
46、经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 第七十条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的
47、质 17 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或
48、建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所
49、在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 18 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 公司经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
50、(五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 除法律、 行政法规、 上海证券交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 修改本章程； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、 行政法规、 上海证券交易所规则或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 第七十八条