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1、 浙江森马服饰股份有限公司浙江森马服饰股份有限公司 章章 程程 目目 录录 第一章 总则 . 1 第二章 经营宗旨和范围 . 2 第三章 股份 . 2 第一节 股份发行 . 2 第二节 股份增减和回购 . 3 第三节 股份转让 . 5 第四章 股东和股东大会 . 6 第一节 股东 . 6 第二节 股东大会 . 9 第三节 股东大会的召集 . 11 第四节 股东大会的提案与通知 . 13 第五节 股东大会的召开 . 14 第六节 股东大会的表决和决议 . 18 第五章 董事会 . 22 第一节 董事 . 22 第二节 独立董事 . 25 第三节 董事会 . 29 第四节 董事会秘书 . 34 第
2、六章 总经理及其他高级管理人员. 35 第七章 监事会 . 37 第一节 监事 . 37 第二节 监事会 . 38 第八章 党建 . 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 40 第一节 财务会计制度 . 40 第二节 内部审计 . 42 第三节 会计师事务所的聘任 . 43 第十章 通知与公告 . 43 第一节 通知 . 43 第二节 公告 . 44 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 44 第一节 合并、分立、增资和减资 . 44 第二节 解散和清算 . 45 第十二章 修改章程 . 47 第十三章 附则 . 48 1 第一章第一章 总则总则 第第1 1条条 为维护浙
3、江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 第第2 2条条 公司系依照公司法和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，由温州市森马童装有限公司整体变更设立。 公司在浙江省温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照号为：330300000030786，2015 年 12 月 30日在浙江省市场监督管理局换发的营业执照已调整为：统一社会信用代码91330000736007862B。 公司于 2011 年 2 月 21 日经中国证监会
4、批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，于 2011 年 3 月 11 日在深圳证券交易所（下称“交易所”或“证券交易所”）上市。 第第3 3条条 公司注册名称： 中文全称：浙江森马服饰股份有限公司 英文全称：Zhejiang Semir Garment Co., Ltd. 第第4 4条条 公司住所：温州市瓯海区娄桥工业园南汇路 98 号，邮编：325041 第第5 5条条 公司注册资本为人民币 269,409.0160 万元。 第第6 6条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第7 7条条 董事长为公司的法定代表人。 第第8 8条条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股
5、份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第9 9条条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 2 东与股东之间权利义务关系的， 具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员； 股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第第1010条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总经理、 副总经理、 董事会秘书及财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第第1111条条 公司的经营宗旨：为客户和
6、员工创造美好生活。 第第1212条条 公司的经营范围是：服装服饰零售、服装服饰批发、鞋帽零售、鞋帽批发、针纺织品零售、针纺织品批发、箱包零售、玩具、动漫及游艺用品零售、母婴用品零售、眼镜零售、日用品零售、工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外）、工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）、文具用品零售、文具用品批发、母婴用品零售、厨具卫具及日用杂品批发、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、 塑料制品批发、 橡胶制品批发;服装制造、 服饰制造、皮革制品制造、羽毛(绒)及制品制造、鞋制造、箱包制造、专业设计服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、灯具零售、日用百货批发、家用视
7、听设备零售、化妆品零售、化妆品批发；非居住房地产租赁；仓储服务；室内装饰装修；会议及展览服务；图文设计制作；物业管理； 知识产权服务； 货物进出口、 个人卫生用品零售、 卫生用品批发、日用口罩（非医用）销售；图书出租、期刊出租、出版物零售；社会经济咨询服务、个人商务服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第第1313条条 公司发行的所有股份均为普通股。 3 第第1414条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第第1515条条 公司发行的股份，每股
8、面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。 第第1616条条 公司发行的所有股份均为普通股， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第第1717条条 公司的股份总数为 269,409.0160 万股。 第第1818条条 公司设立时股份总数为 5,900 万股。公司的股本结构为：普通股269,409.0160 万股。 第第1919条条 发起人的姓名、出资方式、出资时间及认购的股份数如下： （1）森马集团有限公司认购 4,012 万股，以净资产折股方式出资，出资时间为 2007 年 3 月 27 日； （2）浙江森马投资有限公司认购 1,003 万股，以净资产折股方式出资，出资时间为 2
9、007 年 3 月 27 日； （3）邱坚强认购 885 万股，以净资产折股方式出资，出资时间为 2007 年 3月 27 日。 第第2020条条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第第2121条条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 4
10、 第第2222条条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第第2323条条 公司不得收购本公司股份。公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并根据相关法律规定报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本条第一款第（
11、一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第第2424条条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
12、行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第第2525条条 公司购回本公司股份后， 应根据本章程的规定注销或转让该部分股份， 并向市场监督管理部门申请办理相关变更登记。 5 第三节 股份转让 第第2626条条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市(主动退市除外)后， 股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司不对公司章程中的前款规定进行任何修改。 第第2727条条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第第2828条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行
13、股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所挂牌上市之日起一年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% （因司法强制执行、 继承、 遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外） ；所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、 监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 第第2929条条 持有公司 5%
14、以上有表决权的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出， 或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。 但是证券公司因包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 6 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，
15、股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 本条第一款之规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第第3030条条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第第3131条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
16、定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第第3232条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第第3333条条 公司股东享有下列权利： 7 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)
17、 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第第3434条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第第3535条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的
18、会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第第3636条条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的， 或者情况紧急、 不立即提起诉
19、讼将会 8 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第第3737条条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程的规定，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第第3838条条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
20、股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第第3939条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第第4040条条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
21、关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第第4141条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (
22、五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十四) 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十六)
23、审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十八) 审议股东大会权限内的关联交易； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票挂牌上市所在证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 10 第第4242条条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三) 公司在一年
24、内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司违反本条前两款规定对外担保的，公司董事会、监事会均有权向对此负有责任的股东、董事、监事、高级管理人员追究法律责任。 第第4343条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第第4444条条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足公司法规定的
25、法定最低人数(即五人)，或者少于本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第第4545条条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。 11 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司同时提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 公司在股东大会通知中明确股东身
26、份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第第4646条条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大
27、会的召集 第第4747条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第第4848条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会
28、决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 12 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第第4949条条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
29、股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第5050条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告
30、前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 第第5151条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册， 股东大会所必需的费用由本公司承担。 13 第四节 股东大会的提案与通知 第第5252条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第5353条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上
31、股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第第5454条条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第第5555条条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期
32、限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 14 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
33、30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第第5656条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事侯选人
34、应当以单项提案提出。董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突， 与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第第5757条条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第第5858条条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合
35、法权益的行为， 将采取措施加以制止 15 并及时报告有关部门查处。 第第5959条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第第6060条条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
36、出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第第6161条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第第6262条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第第6363条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或
37、者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人 16 作为代表出席公司的股东大会。 第第6464条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第第6565条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
38、及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第第6666条条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第第6767条条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由执行董事长主持,执行董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主
39、持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第第6868条条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 17 第第6969条条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第第7070条条 董事、 监事
40、、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第第7171条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第第7272条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询
41、意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况， 在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第第7373条条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并作为档案保存，保存期限不少于十年。 第第7474条条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
42、终止本次股东大会， 并及时公告。 同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 18 第六节 股东大会的表决和决议 第第7575条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第第7676条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支
43、付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第第7777条条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
44、生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第第7878条条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 19 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
45、体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第第7979条条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避， 本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 有关股东可以就
46、上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 如因关联股东回避、 导致审议关联交易事项的非关联股东少于 2 名的， 该等关联交易事项授权董事会依照本章程第一百二十五条的规定进行审议、 表决。 第第8080条条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 20 第第8181条条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分
47、之一以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有公司法规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任
48、的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有公司法规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 在董事会成员中， 由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过半数。 第第8282条条 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，
49、 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 21 会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。 第第8383条条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第第8484条条 股东大会审议提案时，不会
50、对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第第8585条条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第第8686条条 股东大会采取记名方式投票表决。 第第8787条条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系