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1、 （江苏省南京市高新技术开发区火炬路 C4-2-330 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 中国银河证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座） 中材科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股预计发行股数： 37,900,000 股 预计发行后总股本： 150,000,000 股每股面值： 1 元 每股发行价格： 8.98 元 发行日期： 2006 年 11 月 3 日申请上市证券交易所： 深圳证券交易所本次发行前股东所持股份 中国非金属材料总公司（持有 7,150.68 万股）承诺的流通限制、股东对所持 自发行人股
2、票上市之日起三十六个月内，不转让或股份自愿锁定的承诺： 者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份； 南京彤天科技实业有限责任公司（持有 2,659.56 万股）北京华明电光源工业有限责任公司（持有699.88 万股）深圳市创新投资集团有限公司（持有 349.94 万股）北京华恒创业投资有限公司（持有 349.94 万股）承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 保荐机构（主承销商）： 中国银河证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2006 年 11 月 2 日 发行人声明 发行人及全
3、体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、
4、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 公司由科研院所改制设立，正处于转型过程，面临员工角色的转换、经营模式的转变、生产规模的扩展等诸多挑战；其次，公司目前的产品品种较多，且单项产品生产规模较小，客户相对分散；另外，特种纤维复合材料具有开发周期长、开发难度大的特点，亦存在技术开发失败或新技术无法产业化的风险。 2、 本公司自主研制和生产的军工配套产品构成了公司的一项重要收入，本公司 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月份的军工配套产品业务收入占全部业务收入的比重分别为 14.19%、11.05%、17.11%和 23.91%，毛利比重分别为 17.69%、2
5、0.09%、31.32%和 40.39%。上述业务若发生波动，将对本公司业务收入及利润造成一定的影响。 3、本公司及下属子公司在报告期内取得了相关税务部门多项税收优惠。本公司 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月份享受所得税优惠对净利润的影响分别为 407.05 万元、488.78 万元、976.88 万元和 609.31 万元，占同期净利润的 18.30%、16.14%、20.63%和 22.51%。根据国家相关文件，本公司 2006 年将继续享受转制科研机构免缴企业所得税的优惠政策。2006 年以后该优惠政策到期，届时如不能取得新的税收优惠政策，将因此影响本
6、公司的利润水平。 目 录 第一章 释 义.1111 第二章 概览 .1121 一、本公司简介 .1121 二、本公司控股股东简介.1122 三、本公司的竞争优势.1123 四、本公司的发展战略.1124 五、主要财务数据（摘自经审计的财务报表）.1125 六、本次发行情况.1126 七、募集资金运用.1126 第三章 本次发行概况.1131 一、本次股票发行的基本情况.1131 二、本次发行的有关当事人.1132 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.1133 四、本次发行的重要日期.1134 第四章 风险因素 .1141 一、市场风险.1141 二、经营管理风险.1142 三、财务风险
7、.1143 四、技术风险.1145 五、项目投资风险.1145 六、税收政策变化风险.1146 第五章 发行人基本情况 .1151 一、发行人的基本资料.1151 二、发行人改制重组情况.1152 三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.11530 四、本公司设立时发起人、股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，设立时发起人投入资产的计量属性.11531 五、发行人的组织结构.11532 六、发行人的分公司、子公司情况.11535 七、公司职工及其社会保障情况 .11541 八、本公司的股本情况.11542 九、内部职工股情况 .11544 十、工会持股、职工持股会持股、信托持
8、股情况.11544 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.11544 十二、公司发起人、股东情况.11545 十三、发行人实际控制人和控股股东的全资企业、控股子公司和参股企业情况 . 56 第六章 业务和技术 .1161 一、本公司的主营业务概述.1161 二、本公司所处行业的基本情况 .1165 三、本公司面临的主要竞争状况 .11613 四、本公司主营业务的具体情况完整的技术产业链.11616 五、本公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 .11629 六、公司核心技术和研究开发情况.11635 七、本公司特许经营权及境外经
9、营情况.11639 八、主要产品的质量控制情况.11639 九、本公司名称冠以“科技”的依据.11640 第七章 同业竞争与关联交易 .1171 一、同业竞争.1171 二、关联方及关联交易.1177 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.1181 一、董事、监事及高级管理人员简历.1181 二、本公司董事、监事、高级管理人员在发行前持有本公司及关联企业股份的情况7 三、本公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况.1187 四、本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的收入情况.1187 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.1188 六、本公司与上述人员签订协议的情
10、况.1189 七、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况.11810 第九章 公司治理结构.1191 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.1191 二、发行人近三年违法违规行为情况.11911 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.11912 四、发行人内部控制制度.11912 第十章 财务会计信息 .11101 一、财务报表.11101 二、审计意见.111010 三、会计报表编制基准及合并财务报表范围 .111011 四、控股及参股子公司基本情况 .111013 五、主要会计政策和会计估计.111016 六、最近一年收购兼并情况.11102
11、3 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.111023 八、最近一期末对外投资项目情况.111024 九、最近一期末主要固定资产情况.111024 十、最近一期无形资产情况.111026 十一、最近一期末的主要债项.111027 十二、所有者权益变动表.111030 十三、报告期内现金流量情况.111032 十四、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项.111032 十五、公司主要的财务指标.111039 十六、资产评估 .111039 十七、验资情况 .111043 第十一章 管理层讨论与分析 .11111 一、财务状况分析.11111 二、盈利能力分析. 111111
12、三、资本性支出的分析.111123 四、公司政府科研补助及技术开发项目分析 .111125 五、报告期内的资产与业务整合 .111127 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.111128 第十二章 业务发展目标 .11121 一、发行当年和未来两年的发展计划.11121 二、实施发展计划所面临的困难 .111210 三、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.111211 第十三章 募集资金运用.11131 一、募集资金投资项目概况.11131 二、募集资金投资项目市场情况 .11133 三、募集资金运用的各项目简介 .111321 四、募集资金对经营及财务状况的影响.111337 第十四
13、章 股利分配政策 .11141 一、股利分配政策.11141 二、公司在本次发行完成前滚存利润的分配政策.11142 第十五章 其他重要事项 .11151 一、信息披露相关情况.11151 二、本公司重要合同 .11151 三、对外担保的有关情况.11154 四、涉诉或仲裁事项 .11154 第十六章 董事及有关中介机构声明 .11161 第十七章 附录和备查文件.11161 一、附录 .11151 二、备查文件.11151 三、查阅时间.11151 四、查阅地点.11151 VI 招股说明书及发行公告 招股说明书 指 第一章 释 义除非特别提示，本招股说明书的下列词语含义如下： 发行人/本公
14、司/公司 指 /中材科技 中材科技股份有限公司 主发起人/中材总公 指 中国非金属材料总公司，本公司第一大股东 司/控股股东 中材料集团/集团 指 中国材料工业科工集团公司，本公司实际控制人 南京彤天 指 南京彤天科技实业有限责任公司 北京华明 指 北京华明电光源工业有限责任公司 深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 北京华恒 指 北京华恒创业投资有限公司 南玻院 指 南京玻璃纤维研究设计院 北玻院 指 北京玻璃钢研究设计院 苏非院 指 苏州非金属矿工业设计研究院 晶体院 指 中材人工晶体研究院 工陶院 指 山东工业陶瓷研究设计院 北玻有限 指 北京玻钢院复合材料有限公司 苏非有限 指 苏
15、州中材非金属矿工业设计研究院有限公司 苏州有限 指 中材科技（苏州）有限公司 南京三富 指 南京三富科技实业有限责任公司 菲尔特 南京菲尔特过滤材料有限公司 南京绿洲 指 南京绿洲建筑材料厂 南京天维 指 南京天维工程设计有限责任公司 一、八所 指 南京玻璃纤维研究设计院连续玻璃纤维研究所（一所）、建筑设计研究所（八所） 南京双威 指 南京双威实业有限责任公司 双威生物 指 南京双威生物医学科技有限公司 常州双威 指 常州双威科技发展有限公司 南京春辉 指 南京春辉科技实业有限公司 南京强士 指 南京强士玻纤工程材料有限公司 杭州强士 指 杭州强士工程材料有限公司 南玻有限 指 南京玻璃纤维研
16、究设计院有限责任公司 海特曼 指 江苏海特曼新材料有限公司 南方公司 指 苏州中材南方非金属矿业有限公司 宏业监理 指 苏州宏业工程建设监理有限公司 利尔百得 指 北京利尔百得复合材料技术有限公司 富瑞德 指 南京富瑞德无机材料总公司 南京中材院 指 南京中材玻璃纤维研究设计院 地勘中心 指 中国建筑材料工业地质勘查中心 保荐机构（主承销商） 指 中国银河证券有限责任公司 WTO 世界贸易组织，成立于 1995 年 1 月 1 日，是取代关贸总协定的世界性贸易组织 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会 国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会 国资委 指 国务院国有资
17、产监督管理委员会 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 建设部 指 中华人民共和国建设部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 碳纤维 指 由有机纤维热解所制得的碳含量超过 90%（质量百分数）的纤维。碳纤维具有优异的力学性能，耐高温，主要用作高性能复合材料的增强基材 玻璃纤维 指 一般指硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物。目前80以上为无碱（E）玻璃纤维 高强玻璃纤维 指 又称 S 玻璃纤维，用硅-铝-镁系统的玻璃拉制的玻璃纤维，其新生态强度比无碱玻璃纤维高 25%以上
18、低介电玻璃纤维 指 又称 D 玻璃纤维，用低介电玻璃拉制而成的玻璃纤维。其介电常数及介电损耗都小于无碱玻璃纤维 芳纶纤维 指 高强度、高模量、低密度的芳香族聚酰胺纤维，美国杜邦公司的商品名为 Kevlar 复合材料 由两种或者两种以上物理和化学性质不同的物质组合而成的一种多相固体材料 特种纤维复合材料 指 玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等特种纤维及其增强树脂基体而成的复合材料，属新材料领域。具有高比强度、高比模量、耐疲劳、耐烧蚀、电绝缘、耐腐蚀，以及特殊的光、电、磁等物理特性 表面浸润处理 指 为改善与基体树脂的结合力采用浸润剂对纤维表面所作的处理 坩埚法拉丝 指 传统的玻璃纤维生产工艺，是将天然
19、矿物原料熔制成玻璃球，再将玻璃球熔化拉丝的生产方法。由于生产需经过二次熔化，能耗大，劳动生产率低 玻璃纤维池窑拉丝 指 从天然矿物原料一步成型玻璃纤维，是国际上普遍采用的一种先进玻璃纤维生产工艺方法，具备生产成本低、劳动生产率高、产品质量稳定等优点 玻璃微纤维纸 指 一种以玻璃微纤维（直径 0.13 微米）为主要原材料，采用湿法成形工艺，经打浆、成形、烘干、卷取等工序制成的纸型产品，包括 AGM 隔板和玻纤过滤纸等产品 AGM 隔板 指 铅酸蓄电池离子交换玻璃纤维隔板，具备耐酸性强、孔径小、孔率高、吸液率高等特点，是制造密封铅酸蓄电池的关键材料（ AGM 是英文 Absorbed Glassf
20、iber Mat 的缩写） 吸附式免维护密封 指 利用 AGM 隔板吸附电解液，从而实现密封和免维护铅酸蓄电池 的一种铅酸蓄电池 玻纤过滤纸 指 用于洁净技术领域的玻璃微纤维纸 GMP 指 国际药品生产质量管理通用准则（GMP是英文Good Manufacturing Practices for Drugs 的缩写） 玻璃纤维过滤材料 以玻璃纤维作为基材的过滤材料，包括连续玻纤滤材、膨体纱玻纤滤材、针刺玻纤滤材和覆膜玻纤滤材等。长期使用温度在 150以上，本文统称高温过滤材料 连续玻纤滤材 指 以玻璃纤维机织物为基材的过滤材料 膨体纱玻纤滤材 指 以玻璃纤维膨体纱机织物为基材的过滤材料 针刺玻
21、纤滤材 指 以玻璃纤维针刺毡为基材的过滤材料 覆膜玻纤滤材 指 在玻纤基材表面覆合聚四氟乙烯微孔薄膜形成的过滤材料 先进复合材料 指 主要应用于航空航天、国防工业等高技术领域的复合材料 工程复合材料 指 主要应用于交通、建筑、环保、能源等工业领域的复合材料 RTM 工艺 指 树脂传递模塑工艺，是一种闭模生产特种纤维复合材料的成型工艺方法（RTM 是英文 Resin Transfer Molding 的缩写） SMC 工艺 指 片状模塑料工艺，是一种由树脂浸渍短切纤维成型片状模塑材料的成型工艺方法（SMC 是英文 Sheet Molding Compound 的缩写） 人工晶体 指 采用人工生长
22、方法合成的晶体材料 高技术陶瓷 指 区别于传统陶瓷材料，以精制高纯人工合成的无机化合物为原料，采用精密控制工艺烧结而制得的陶瓷材料 CNG 指 指压缩天然气（CNG 是英文 Compressed Natural Gas 的缩写） CNGC 压缩天然气气瓶（CNGC 是英文 Compressed Natural Gas Cylinders 的缩写） SCBA 气瓶 指 正压自给式呼吸器，是消防队员或抢险救护人员进入烟雾、毒气、粉尘或缺氧等恶劣环境中工作的呼吸系统保护装置（SCBA是英文Self-Contained Breathing Apparatus 的缩写） 超细 E 玻纤 指 应用于印刷电
23、路板基材的直径小于 7 微米的无碱玻璃纤维 MPa 指 单位面积上的力，1MPa 相当于 1N/mm2 的力 m 指 长度单位，1m（微米）=10-6 m（米） 煤系煅烧高岭土 指 采用煤系硬质高岭岩为原料，经煅烧等工艺加工而制成的一种非金属矿物深加工材料 GB/T19001-2000 指 国家标准 GB/T19001-2000 质量管理体系 GJB9001A2001 指 国家军用标准 GJB9001A2001 质量管理体系 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 股票（A 股） 指 本次发行每股面值 1 元的人民币普通股股票 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 元 指 人民币元 1-1-1- 6招股说明书及发行公告 招股说明书 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资