南京港：南京港招股说明书.docx

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1、 南京港招股说明书 南京港股份有限公司 NANJING PORT CO., Ltd. 江苏省 南京市 和燕路251号 首次公开发行股票招股说明书 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦3845楼南京港股份有限公司首次公开发行A股招股说明书发行股票类型：人民币普通股 发行前总股本 11,517万元 2004年度净利润（2004年度扣除非经常损益孰低） 5,958万元 本次拟发行股数 3,850万股 每股面值 1.00元/股 发行价格 7.42元/股 每股收益（按照 2004 年度扣除非经常损益后孰低及发行后总股本计算） 0.3877元/股 发行方式： 网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资

2、者按市值配售相结合的方式网下向询价对象发行申购日：2005年3月3日3月4日网上向二级市场投资者按市值配售日：2005年3月11日拟上市地：深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 招股意向书的所有内容均构成本招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或

3、意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本次发行已经中国证监会证监发行字20056号文核准。 特别提示 截至2003年12月31日，公司拟分配现金股利为2,151万元，未分配利润为0元，根据公司2004年3月4日召开的2003年度股东大会南京港股份有限公司公司2003年度下半年利润分配方案决议，公司已于200

4、4年3月9日、10日将现金股利发放完毕。 根据公司2004年8月24日召开的临时股东大会的决议，公司自2004年1月1日起至发行前一天的滚存利润由新老股东共同享有。公司在上市后将不会对上述新老股东共同享有的利润分配方案进行调整。 截止2004年12月31日，公司可供股东分配利润为5,064万元。根据公司第二届董事会2005年第一次董事会会议决议，公司在上市前不对上述可供股东分配利润进行分配。公司将在上市后当年内实施一次股利派发，具体分配方案及时间由当次股东大会确定。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者对发行人以下风险予以特别关注： 1) 本公司目前及未来面临着一定的市场风险，主要来自于周边港口

5、的竞争和铁路、公路、航空及管道等其他运输方式的竞争。本公司目前的主营业务是原油、成品油和液体化工产品的装卸和储存服务，未来还将发展集装箱港口物流服务，除原油业务外，目前其他业务将受到南通港、苏州港、镇江港等港口的竞争。本公司所处南京，为长江水陆运输的重要节点，由于其他运输方式（特别是管道、铁路运输）对水运方式的替代导致的区域运输体系的变化，可能对本公司带来负面影响。 2) 本公司的业务和客户较为集中，2002 年、2003 年、2004 年原油装卸及储存业务的收入分别占当年营业收入的 87.8%、83.8%、82.3%，主要客户包括：中石化长岭分公司、中石化安庆分公司、中石化武汉分公司，中石化

6、九江分公司等，2004年前5名客户带来的收入占本公司总收入的 82.9%，本公司业务的稳定性很大程度取决于原油业务及主要客户业务的稳定性。 3) 本次发行前南京港务管理局持有本公司 94%的股份，本次发行后，南京港务局将持有本公司70.45%的股份，仍处于绝对控股地位。本公司控股股东南京港务局目前盈利能力欠佳，目前其利润主要来自于对本公司的投资收益，2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-11月南京港务局净利润分别为224.78万元、261.42万元、365.34万元、3,997.94万元，同期本公司净利润分别为4.558.52万元、4,746.10万元、5,125.89 万元

7、、5,604.62万元，差异较大； 2003年度、2004年1-11月本公司对南京港务局的主营业务利润的贡献分别占其总额的29.5%、约40%。上述因素导致南京港务局有可能利用其控股股东身份在股东大会上行使表决权，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及中小股东的利益。 4) 此次融资将显著提升公司的股东权益，本次募集资金运用项目均为新建和改扩建项目，存在一定的建设周期，项目的盈利能力将在项目建成之后逐步形成。如果 2005 年本次发行成功，2005 年公司净利润的增长速度将低于净资产的增长速度，导致2005年公

8、司净资产收益率将下降。预计2005年发行后全面摊薄净资产收益率将不低于10%，但低于发行前的水平。 5) 本公司为储运石油等特殊产品的港口企业，主要业务是从事原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存业务。上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，这些理化特性决定了公司的生产经营具有较大的安全风险和环保风险。 6) 2002年、2003年及2004年，本公司与本公司控股股东南京港务局发生的关联交易金额分别为2,001万元、2,513万元和2,300万元，其中土地租赁等关联交易将继续发生。本公司未来将持续扩大和延伸本公司的港口业务。由于南京港务局拥有南京地区主要的港口资源，本公司未来港口业

9、务的发展将可能发生与南京港务局之间的关联交易。如果关联交易的公允性不能得到保证，股份公司的利益将有可能受到损害。 7) 根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚审二200412 号保留意见审计报告：截止2003年12月31日，南京港务局账面反映不良资产总计 36,311.75万元，占南京港务局总资产的13.78%。截止2004年11月30 日，上述事项依然存在，其对南京港务局财务报表项目的影响尚未消除。上述风险详情见本招股说明书第三章“风险因素”及其他章节的相关资料。 招股说明书签署日期：2005年1月12日 目录 释义8 第一章 概览10 一、 发行人概况10 二、 发行人主要财务数据12 三

10、、 本次发行情况12 第二章 本次发行概况14 一、 本次发行基本情况14 二、 本次发行的有关当事人15 三、 预计时间表16 第三章 风险因素18 一、 市场风险18 二、 业务经营风险19 三、 管理风险20 四、 财务风险22 五、 募股资金投向风险23 六、 政策性风险23 七、 其他风险23 第四章 发行人基本情况26 一、 发行人基本资料26 二、 发行人历史沿革及改制情况26 三、 发行人员工与福利30 四、 发行人独立运营情况32 五、 股本及股东持股情况33 六、 发起人基本情况35 七、 内部组织机构及公司组织架构图46 第五章 业务和技术49 一、 港口行业基本情况49

11、 二、 公司业务环境54 三、 竞争55 四、 面临的机遇和挑战58 五、 业务概况59 六、 主营业务经营情况60 七、 主要固定资产、土地租赁及房产68 八、 服务质量的控制71 九、 安全生产和劳动保护71 十、 主要客户72 十一、 技术水平73 第六章 同业竞争与关联交易75 一、 关于同业竞争75 二、 关联方、关联关系和关联交易76 第七章 董事、监事及高级管理人员86 一、 董事、监事及高级管理人员简历86 二、 持有股份、协议、兼职、亲属关系88 三、 薪酬及其他安排89 第八章 公司治理结构91 一、 独立董事91 二、 股东及股东大会92 三、 董事会及监事会96 四、

12、总经理工作细则98 五、 重大投资决策及重要财务决策的程序与规则98 六、 公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制99 七、 重大事项利用外部决策咨询力量的程序和规则100 八、 内部控制制度的自我评估100 九、 高级管理人员的变动情况101 十、 履行诚信义务的限制性规定101 第九章 财务会计信息103 一、 财务报表103 二、 改制重组方案及重组剥离原则106 三、 会计报表编制基准114 四、 会计政策、会计估计、合并范围等115 五、 财务报表的说明116 六、 改制重组的资产评估情况129 七、 改制验资情况131 八、 主要财务指标132 九、 管理层意见134 第十章

13、 业务发展目标138 一、 发展战略与发展目标138 二、 公司发展计划139 第十一章 募股资金运用143 一、 本次发行募股资金的原则及批准143 二、 募股资金运用项目简介143 三、 募股资金运用对财务状况及经营成果的影响145 四、 南京新生圩液体化工码头储运工程145 五、 仪征港区液体化工储运设施扩建工程151 六、 仪征港区成品油储运设施建设工程155 七、 仪征港区工艺管道扩建工程159 第十二章 发行定价及股利分配政策164 一、 发行定价164 二、 公司股利分配政策165 三、 本次发行完成前滚存利润的分配或损失的负担政策165 第十三章 其他重要事项166 一、 信息

14、披露的制度及为投资者服务的安排166 二、 重要合同及投资168 三、 港口经营许可证170 四、 南京港务管理局的诉讼170 第十四章 董事会及有关中介机构声明172 第十五章 附录及备查文件178 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人 指 南京港股份有限公司 南京港 指 由南京港务管理局直接或间接经营或管理的位于南京或周边地区的港口的总称 南京港务局 指 南京港务管理局 本次A股发行 指 本公司本次向国内社会公众公开发行3,850万股新股的行为 上市 指 本次A股发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元 董事 指 本公司董

15、事会成员 董事会 指 本公司董事会 发起人 指 南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 本公司每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股 保荐机构、主承销商、招 指 招商证券股份有限公司商证券 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 本公司公司章程 近三年 指 截至2004年12月31日的最近三个会计年度，分别为2002年度、2003年度和2004年度 原第五公司、第五公司 指 本

16、公司设立前南京港务管理局拥有的第五港务公司（分公司）原第六公司、第六公司 指 本公司设立前南京港务管理局拥有的第六港务公司（分公司）交通部 指 中华人民共和国交通部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家经贸委 指 原中华人民共和国经济与贸易发展委员会 中国石化集团 指 中国石油化工集团公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司，其控股股东为中国石油化工集团公司 仪征化纤 指 中国石化仪征化纤股份有限公司 重组协议 指 南京港务管理局于2001年7月7日与南京港股份有限公司筹备委员会订立的关于南京港股份有限公司改制的资产重组协议仪征港区 指 本公司管理和经营的位于江苏省仪征市的从事原油、成品油

17、、液体化工产品装卸储存业务的综合性港区 海进江、海进江原油 指 海进江指船舶由海上进入长江；海进江原油指船舶承运的原油经海上运入长江， 管道油、管道原油 指 管道油指通过管道运输的石油（包括原油及其制品）；管道原油单指通过管道运输的原油 液体化工产品 指 在一定条件下处于液体状态的化工产品，主要指乙二醇、对二甲苯、苯乙烯、环己酮、液碱、沥青和糖蜜等产品 成品油 指 原油加工后的产品，主要包括燃料油、汽油、柴油等 WTO 指 世界贸易组织 泊位 指 在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置 码头 指 泊位所依附的港口水工设施及相关设施 储罐 指 用于储存液体化学物质的专用容器 锚地 指 位于江中用

18、于船舶停靠或装卸作业的水域及相关设施 致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行保荐机构（主承销商）及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载资料不同的资料。任何未经本公司及保荐机构（主承销商）授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报。 第一章 概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、 发行人概况 1. 发行人基本情况 发行人名称：南京港股份有限公司 英文名称：Nanjing

19、 Port Co.，Ltd. 发行人成立日期：2001年9月21日住所：江苏省南京市和燕路251号金港大厦A座1904室法定代表人：连维新 注册资本：11,517万元 2. 发行人概述 南京港位于长江下游，依江通海，万吨级海轮常年通航，是中国长江三角洲及长江流域地区货物集散、江海换装、水陆中转、运输功能齐全的综合性江海型港口，为全国十大港口之一、中国内河第一大港，是国家重要的主枢纽港和对外开放一类口岸，国际港口协会会员。 本公司为南京港区的重要组成部分，目前主要从事管道原油、海进江原油、成品油以及多种液体化工产品的装卸储存业务，是我国内河最大的从事原油、成品油、液体化工产品装卸储存的港口企业，

20、是我国原油等液体大宗散货海进江中转运输体系的关键枢纽，是长江中下游地区最理想的原油、成品油及液体化工产品集疏换装基地。 3. 发行人设立情况 本公司是经国家经贸委国经贸企改2001898 号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司共同发起设立的股份有限公司，于2001年9月21日在江苏省工商行政管理局登记注册成立，注册登记号为3200001105329。 南京港务管理局作为主发起人，将所拥有的第五公司、第六公司的经营性净资产投入本公司，其他发起人以现金投入。经财政部财办企2001

21、462号文确认、财政部财企2001497号文批准，并经注册会计师审验，南京港务管理局投入本公司的净资产为13,532.4万元，按80%的比例折为10,826万元发起人股，占本次A股发行前本公司总股本的94%，其他股东以现金出资共863.75万元，按相同的比例折为691万元发起人股，占本次A股发行前本公司总股本的6%。 本次发行前，各发起股东持股情况如下： 股东 持股数（万元） 持股比例（%） 南京港务管理局 10,826 94.00 南京长江油运公司 173 1.5 中国外运江苏公司 173 1.5 中国石化集团九江石油化工总厂 115 1.00 中国石化集团武汉石油化工厂 115 1.00

22、中国南京外轮代理公司 115 1.00 合计 11,517 100.00 本公司设立后，承继了南京港务管理局所属的原油、成品油、液体化工产品的港口业务及相关资产，南京港务管理局不再拥有相同或类似的资产，也不再从事相同或类似的业务。 二、 发行人主要财务数据 普华永道中天会计师事务所有限公司已对本公司截至2004年12月31日止三年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本公司近三年的主要财务数据如下： 1. 资产负债表主要数据 项目 2004年12月31日（元）2003年12月31日（元）2002年12月31日（元）资产总计 319,717,741265,172,642228,029,285

23、负债总计 100,515,63084,038,82763,240,028所有者权益 219,202,111181,133,815164,789,2572. 利润表主要数据 项目 2004年度（元） 2003年度（元） 2002年度（元） 主营业务收入 195,244,258169,947,389156,614,808主营业务利润 127,559,971111,155,979101,666,609营业利润 89,333,68277,155,53271,083,151利润总额 89,322,50376,773,23971,042,745净利润 59,576,99251,258,85547,461,

24、0633. 现金流量表主要数据 项目 2004年度（元） 经营活动产生的现金流量净额87,477,841 投资活动产生的现金流量净额 (43,323,839) 筹资活动产生的现金流量净额(23,590,694) 现金及现金等价物净增加额 20,563,308 三、 本次发行情况 1. 本次发行概况 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 发行股数 3,850万股，占发行后总股本的25.05% 发行价格 根据向询价对象询价结果确定为7.42元/股 发行方式 网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资者按市值配售相结合的方式 每股收益（按照2004年度扣除非经常损益后孰低及发行后总股

25、本计算） 0.3877 上市地点 深圳证券交易所 2. 本次发行前后的股本结构 发行前 发行后 持股数(万元) 持股比例(%) 持股数(万元) 持股比例(%) 发起人股 1l,517 100.00 11,517 74.95 社会公众股 3,850 25.05 合计 1l,517 100.00 15,367 100.00 3. 募股资金运用 若本次股票发行成功，募股资金将用于投资下列项目(按照重要性先后次序)： 项目 总投资额（万元） 1 南京新生圩液体化工码头储运工程 13,800.002 仪征港区液体化工储运设施扩建工程 5,823.003 仪征港区成品油储运设施建设工程 4,992.004

26、 仪征港区工艺管道扩建工程 2,684.60 总计 27,299.60资金不足部分将由贷款解决。 第二章 本次发行概况 一、 本次发行基本情况 1) 股票种类：人民币普通股（A股） 2) 每股面值：1.00元 3) 发行股数：3,850万股 4) 本次发行占发行后总股本的比例：25.05% 5) 每股发行价格：将根据向询价对象初步询价和网下向询价对象累计投标询价的结果确定 6) 发行前每股净资产：1.903元/股（按照截止2004年12月31日的净资产计算） 7) 发行方式：网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资者按市值配售相结合的方式 8) 发行对象：符合资格的询价对象和投资沪市

27、或深市的已上市流通人民币普通股(A股)股票的投资者 9) 承销方式：余额包销 10) 发行费用概算：预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、注册会计师费用、律师费用、评估费用、审核费、上网费等，预计发行费用总金额为1,4001,600万元。 承销费用 按照筹资总额的3.00 保荐费用 按照筹资总额的1.00 注册会计师费用 170万元 律师费用 100万元 评估费用 50万元 审核费 20万元 上网费 按照0.35%的费率计算 合计 约1,400-1,600万元 二、 本次发行的有关当事人 1) 发行人：南京港股份有限公司 住所：江苏省南京市和燕路251号金港大厦A座1904室法定代表人：

28、连维新 联系人：陆瑞峰、吴伟、李钢电话：02558815738 传真：02558812758 2) 保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座3845楼法定代表人：宫少林 联系人：帅晖、康剑雄、徐浙鸿电话：075582943666 传真：075582943121 3) 副主承销商：南京证券有限责任公司 住所：南京市玄武区鼓楼大钟亭8号法定代表人：张治宗 联系人：夏雨扬 电话：02583213355 传真：02583368339 4) 分销商：兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦法定代表人：兰荣 联系人：宗煜 电话：057187501

29、489 传真：057187542524 5) 上市推荐人：招商证券股份有限公司 6) 发行人律师：北京星河律师事务所 住所：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层法定代表人：庄涛 经办律师：袁胜华、张坚红电话：01082031448 传真：01082531456 7) 会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 住所：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼法定代表人：杨绍信 经办会计师：牟磊、谢骞电话：02161238888 传真：02161238800 8) 资产评估机构：宁夏瑞衡资产评估有限公司 住所：银川市解放西街111号法定代表人：李玉霞 经办评估师：李玉霞、梁桂荣电话：095150

30、66785 传真：09515066785 9) 股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼电话：075525938000 传真：075525988122 10) 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045 号电话：075582083333 传真：075582083190 11) 收款银行：招商银行深纺大厦支行 地址：广东省深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼联系人：龙嘉 电话：0755-82944620 传真：0755-83776421 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存

31、在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。 三、 预计时间表 刊登招股意向书 2005年2月23日 预路演 2005年2月24日3月1日 刊登初步询价结果公告刊登网下累计投标询价和股票发行配售公告 2005年3月3日 刊登网下定价及配售结果公告刊登向二级市场投资者定价配售发行公告 2005年3月8日 市值配售申购 2005年3月11日 市值配售缴款 2005年3月16日 验资划款 2005年3月18日 上市 本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。 请投资者关注在发行人及保荐机构（主承销商）招商证券于相关媒体披露的公告。本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。 第三章

32、 风险因素 投资于本公司的股票会涉及到一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素的相关资料，连同本招股说明书的其他资料一并考虑。投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下列风险因素。根据重要性原则排序，本公司风险因素如下： 一、 市场风险 （一） 周边港口的竞争风险 本公司目前的主营业务是原油、成品油和液体化工产品的装卸和储存服务，未来还将发展集装箱港口物流业务，目前经营的管道原油、海进江原油业务尚未受到来自于其他港口的明显竞争压力，但成品油、液体化工业务以及未来规划的集装箱业务处于具有一定竞争的市场环境，将受到南通港、苏州港、镇江港等港

33、口的竞争。竞争给本公司带来的负面效应体现为：（1）因为竞争导致服务价格下跌；（2）主要客户选用其他港口提供的服务。 （二） 主要客户自建码头的风险 本公司原油业务的主要客户在南京长江大桥上游沿江分布，一旦客户于南京长江大桥下游自建中转码头，将对本公司业务带来负面影响。 （三） 其他运输方式的竞争风险 本公司所处的中心城市南京，拥有优越的水路、铁路、公路、航空及管道运输构成的综合运输体系，发达的综合运输体系对本公司的业务发展起着积极的作用。同时，由于各种运输方式之间存在一定的可替代性，因此其他运输方式（特别是管道、铁路）的竞争和替代也会对本公司的港口业务的发展形成一定的竞争压力。如长江沿线建设管

34、道和铁路，将会使长江南京以上区域的原油运输体系发生变化，相应导致本公司原油业务的结构和模式发生变化，并可能对本公司原油业务带来负面影响。 （四） 经济周期及石化行业的影响 港口业属国民经济基础产业，是国民经济的晴雨表，与国家特别是港口周边地区的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期时，运输需求增加，本公司的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，本公司的业务量降低。本公司所处的长江三角洲经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感，因此国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响本公司的业绩。 本公司目前的主营业务还严重依赖于石化行业的发展水

35、平。一方面，原油供求关系和运输格局的调整都会直接影响本公司的业务结构，从而影响本公司的业绩。另一方面，周边地区石化企业的发展以及其产、供、销系统的运作情况，都直接影响本公司的业务量，从而影响本公司的经营业绩。 本公司将进一步深入研究国民经济政策和发展动态，加强相关信息的收集和分析，积极探寻经济发展变化与港口业务发展之间的规律，适时研究对策，减少由于经济周期波动对公司造成的影响。同时，公司还将通过改善港口设施和条件，不断拓宽经营业务，提高经营管理水平，降低经营成本，以抵御宏观经济波动和石化行业发展趋势变化带来的影响。 二、 业务经营风险 （一） 依赖单一业务及主要客户的风险 本公司的业务较为集中

36、，2002年、2003年、2004年原油装卸及储存业务的收入分别占当年营业收入的87.8%、83.8%、82.3%。本公司的客户也相对较为集中，主要客户包括：中石化长岭分公司、中石化安庆分公司、中石化武汉分公司，中石化九江分公司等，2002年、2003年、2004年期间前5名客户带来的营业收入占同期主营业务收入的80%以上，2004年82.9%。这些主要客户对本公司服务需求的稳定性较大程度地影响到公司经营的稳定性。 （二） 自然环境和通航条件的限制和影响 港口作业受自然条件的影响较大，气象、水位、航道等自然环境的变化，都会在一定的时间和范围上限制港口的正常运营和发展。受长江口及下游航道中福姜沙

37、和丹徒水道两处浅点的制约，目前进江海轮的吃水控制在10.5米以下，3.5 万吨级以上的船舶须减载进江。这些因素都会对本公司的业务经营构成一定程度的影响。 为进一步提高长江航道的通航条件，长江口航道清淤工程第二期正在实施中。在2004年交通工作会议上，交通部明确将重点加快推进长江口深水航道二期整治。二期工程竣工后，设标水深可达 10 米，满足吃水在 12.5 米以内的 7 万吨级海轮趁潮进江的要求。与此同时交通部加大投入，对长江下游航道同步进行了整治，并对长江主航道进行了疏浚，提高了长江航运通过能力，航道条件的改善使得更大吨位的船舶可以直达南京，有利于提高本公司在沿海以及长江下游港口的竞争地位。

38、针对港口自然环境的影响，本公司将加强与气象等部门的配合，对台风、水、潮汐等气象资料加以研究，寻求其中的变化和活动规律，根据季节性的特点，落实安全生产措施和环保等要求，减少由于自然环境原因对本公司业务造成的影响。 （三） 费率波动的风险 本公司主营业务是原油、成品油、液体化工产品的装卸和储存服务，港口费率的变化将直接影响到公司的经营业绩。目前公司执行交通部制定的收费标准，如果价格体系放开，港口费率有可能发生变化，从而影响公司的主营业务收入和经营业绩。 针对费率波动的风险，公司一方面将通过加大揽货力度、优化货源结构、降低运营成本，减少费率波动对公司业绩造成的影响；另一方面，公司将继续采取 “价值竞

39、争”战略，营造良好的服务环境，满足客户需求，谋求公司发展，抵御费率波动的风险。 三、 管理风险 （一） 控股股东控制的风险 本次发行前南京港务管理局持有本公司 94%的股份，本次发行后，南京港务管理局将持有本公司 70.45%的股份，仍处于绝对控股地位。本公司控股股东南京港务管理局目前盈利能力欠佳，目前其利润主要来自于对本公司的投资收益，2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-11月南京港务局净利润分别为224.78 万元、261.42 万元、365.34 万元、3,997.94 万元，同期本公司净利润分别为 4.558.52万元、4,746.10万元、5,125.89万元、5

40、,604.62万元，差异较大；2003 年度本公司对南京港务管理局的主营业务利润的贡献占其总额的 29.5%，2004 年度该指标预计为40%左右。上述因素导致南京港务管理局有可能利用其控股股东身份在股东大会上行使表决权，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及中小股东的利益。针对可能存在的控股股东控制的风险，本公司将： 1) 严格依据有关法律、法规的规定，按照现代企业制度的要求，进一步完善法人治理结构，有效避免控股股东控制带来的控制企业决策、进而损害本公司及中小股东利益的风险。 2) 为了保护其他股东的利益，公司

41、章程中已就股东大会、董事会、监事会的规范运作以及独立董事制度、关联交易决策程序等做了相应的制度安排。 3) 本公司具有完整的资产、独立的经营能力和完善的管理制度，在经营管理的各个流程中推行标准化管理，因此业务的完成无需依赖南京港务管理局和其他关联方。 4) 同时，公司建立了完善的内部控制制度，能够确保公司的规范经营，确保公司经营管理目标的实现。 （二） 关联交易、潜在的同业竞争和利益冲突的风险 本公司与南京港务管理局存在一定量的关联交易，该等关联交易按照市场公允价格执行，并已通过所必需的批准程序。但在未来的交易过程中，南京港务管理局有可能利用其控股地位，通过不公允的关联交易条件损害本公司及中小

42、股东的利益。本公司目前与南京港务管理局不存在同业竞争，但随着本公司业务范围的延伸，不排除未来某一时段出现同业竞争的可能性。目前本公司与南京港务管理局之间不存在利益冲突，然而不排除未来出现利益冲突的情形，也不能排除南京港务管理局未来通过表决或者其他方式做出有利于南京港务管理局但不利于本公司的行动。 为防止和避免潜在的同业竞争和不规范的关联交易，保障本公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益，本公司已进行了避免同业竞争和不规范关联交易的制度安排。具体为： 1) 控股股东关于避免同业竞争的承诺：南京港务管理局已作出了不与本公司发生同业竞争和利益冲突的承诺。 2) 公司章程的规定：公司章程规定，“独立

43、董事享有对本公司所涉关联交易事项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断的特别权力”，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 3) 制定南京港股份有限公司关联交易制度，该制度已在本公司2003年度第一次临时股东大会通过。依据该制度，本公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，在确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。 4) 控股股东关于避免不规范关联交易的承诺：2003年9月9日，南京港务管理局向南京港股份有限公司做出

44、承诺：在南京港务管理局作为南京港股份有限公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，将严格执行证监发（2003）56 号“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”的有关规定。 上述制度安排可有效保证关联交易的公允性，避免控股股东以关联交易方式损害公司利益的行为，避免同业竞争和利益冲突的行为。 四、 财务风险 （一） 净资产收益率被摊薄的风险 本公司此次融资将显著提升公司的股东权益，本次募集资金运用项目均为新建和改扩建项目，存在一定的建设周期，项目的盈利能力将在项目建成之后逐步形成。因此，如果本次发行于2005年内完成，则2005年公司净利润的增长速度将

45、低于净资产的增长速度，并导致2005年公司净资产收益率将下降。预计2005 年全面摊薄净资产收益率将不低于10%，但低于发行前的水平。 （二） 财务内部控制的风险 本公司己按照有关法律法规和制度的要求，建立健全了各项财务管理制度和内部审计稽查制度。但由于本公司还处于成长扩张期，受现有管理、财务人员素质的制约，以及执行控制力度的不足，将使公司的财务内部控制存在一定的风险。 针对该风险，本公司将强化公司财务制度的执行，加大公司内部审计稽查的作用和力度，并通过培训和引进相结合的方式，提高公司财务人员的整体业务素质，通过提高财务工作本身的质量来避免财务失控的风险。公司将继续充分发挥法人治理结构中监事会和独立董事的监督作用，采用定期检查和抽查，以及聘请外部会计事务所专项审计的方式，检查公司内控制度执行情况，将潜在的风险控制在尽可能小的范围内。 （三） 资产评估增值导致的风险 资产评估是在一定的时点上按照一定的规则对资产进行的估价，评估结果在一定程度上反映资产的经济价值。本公