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1、招股说明书及发行公告 招股说明书 广东雪莱特光电科技股份有限公司 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 2,600万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 6.86 元股 发行日期： 2006年10月10日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 102,372,598股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 控股股东(柴国生)及其关联股东(王毅、陈红、陈伟)承诺自雪莱特股票上市之日起三十六个月内，不转让
2、或者委托他人管理本人持有的雪莱特股份，也不由雪莱特回购本人持有的股份。其他股东承诺自首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让持有的雪莱特光电股权。 保荐人（主承销商）： 第一创业证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2006年 10 月 9 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的
3、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字200682号文核准。 重大事项提示 1、 控股股东(柴国生)及其关联股东(王毅、陈红、陈伟)承诺自雪莱特股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的雪莱特股份，也不由雪莱特回购本人持有的股份。其他股东承诺自首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让持有的雪
4、莱特光电股权。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、 根据公司2005年度股东大会决议，首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。 3、 本公司现有产品半数以上采用贴牌业务模式。合作品牌商对公司产品的接纳程度将直接影响其对本公司产品的采购量，一旦上述主要客户出现经营困难导致需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，则可能对本公司的产品销售产生较大影响。贴牌经营带来的销售客户集中有可能影响本公司的产品定价能力、主要客户的资信变化有可能影响本公司销售收入的回收质量。同时，由于本公司主要采用贴牌业务模式，不利于企业自主品牌的建立，不利于未来获取更多的自主品牌价值和企业的长远发展。 4
5、、 随着照明电光源产品供求关系和市场竞争状况的不断变化，照明电光源产品的销售价格也随之波动。近三年，公司主要产品价格呈现下降趋势，平均销售价格都有不同幅度的下降，同规格品种、同一客户的产品的年降价幅度在 5%-10%之间，价格的下降进而影响到公司毛利率水平，例如20032005年公司节能灯系列产品的毛利率逐年下降，分别为26.75 、25.67%和 22.40%。如果公司主要产品销售价格持续下降，将会对本公司未来的盈利产生较大影响。 5、 公司目前的控股股东为柴国生，本次发行前持有公司 50,841,240 股，占总股本的66.57%，处于绝对控股地位。如果柴国生利用其控制地位通过行使表决权或
6、其他方式对本公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。 6、 公司本次发行股票募集资金投资项目实施后，主要产品产能大幅度提高。其中：车用氙气金卤灯产能新增240万只，由2005年的30万只提高到建成达产后的270万只；节能灯管产能新增5,800万只，由2005年的5,400余万只提高到建成达产后的约8,000万只（原有部分半机械化生产线产能将被替代）；紫外线杀菌灯系列产品产能新增180万只，由2005 年的120余万只提高到建成达产后的300万只。如果公司不能有效开拓市场，募集资金投资项目建成后将不能如计划实现效益。 7、 公司近三年根据广东省有关政策享受了
7、 15%的企业所得税优惠。对于公司可能需按照33%的税率补缴企业所得税差额的风险，公司全体股东已经作出承诺，愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。 目 录 第一章 释义.7 第二章 概览.10 一、 发行人简介.10 二、 发行人股东简介.14 三、 发行人主要财务数据.15 四、 本次发行情况和募集资金主要用途.17 第三章 本次发行概况.19 一、 本次发行的基本情况.19 二、 本次发行的当事人.20 三、 本次发行预计重要时间表.22 第四章 风险因素.23 一、 贴牌业务模式的经营风险.23 二、 产品价格波动风险.24 三、 控股股东控制的风险.24 四、 募集资金投资项目市
8、场开拓和实施风险.25 五、 税收政策变化风险.26 六、 公司快速发展引发的管理风险.27 七、 技术风险.27 八、 净资产收益率下降的风险.28 九、 短期债务偿还能力的风险.28 十、 资产周转能力下降的风险.28 十一、 汇率风险.29 第五章 发行人基本情况.30 一、 发行人基本情况.30 二、 发行人的改制设立情况.30 三、 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性.32 四、 发行人股本结构的形成及变化情况.34 五、 发行人资产变化情况.44 六、 公司历次资产评估、验资和审计情况.46 七、 公司股东结构和组织结构.48 八、 公司控股公司的基本情况.55 九、
9、发行人股东情况.57 十、 发行人有关股本情况.59 十一、 公司员工及其社会保障情况.60 十二、 主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 .62 第六章 业务和技术.63 一、 发行人主营业务及其变化情况.63 二、 发行人所处行业的基本情况.63 三、 公司在行业中的竞争地位.76 四、 公司主营业务的具体情况.88 五、 公司主要固定资产及无形资产.114 六、 公司核心技术和研发情况.124 七、 主要产品质量控制与服务.131 八、 公司名称冠有“科技”字样的依据.134 第七章 同业竞争与关联交易.136 一、 同业竞争.136 二、 关联方及关联关系.
10、137 三、 关联交易情况.138 四、 关联交易对财务状况和经营成果的影响.140 五、 对关联交易决策权力和程序的制度安排.140 六、 发行人 近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见.142 七、 减少关联交易的措施.142 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.143 一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.143 二、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况.150 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.151 四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况.151 五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
11、兼职情况.152 六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.152 七、 与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺 152 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格.153 九、 近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况.154 第九章 公司治理.155 一、 关于股东大会制度.155 二、 关于董事会制度.158 三、 关于监事会制度.160 四、 关于独立董事制度的运行.161 五、 关于董事会秘书制度.162 六、 近三年未有违法违规行为.163 七、 资金占用和对外担保.163 八、 公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.163 九、
12、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见.165 第十章 财务会计信息.166 一、 财务报表.166 二、 会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况.175 三、 报告期采用的主要会计政策和会计估计.177 四、 分部信息.182 五、 非经常性损益情况.183 六、 近一期末主要资产的情况.184 七、 近一期末主要债项.186 八、 所有者权益变动情况.189 九、 现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.193 十、 期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.194 十一、 财务指标.195 十二、 盈利预测披露情况.196 十三、 历次评估情况.196 十四、 历次验
13、资情况.197 十五、 原始会计报表与申报会计报表差异分析.197 第十一章 管理层讨论与分析.200 一、 财务状况分析.200 二、 盈利能力分析.204 三、 资本性支出分析.219 四、 重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较.221 五、 重大或有事项或重大期后事项.221 六、 财务状况和盈利能力的趋势分析.221 第十二章 业务发展目标.222 一、 公司发展规划.222 二、 拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.227 三、 实现上述业务目标的主要经营理念或模式.227 四、 上述发展计划与现有业务的关系.229 第十三章 募集资金运用.230 一、 预计本次
14、发行募集资金规模.230 二、 募集资金投资项目概览.230 三、 募集资金余缺部分的处理.231 四、 募集资金投资项目介绍.231 五、 投资项目的组织方式.249 六、 募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响.249 第十四章 股利分配政策.251 一、 公司股利分配的一般政策.251 二、 公司 近三年的股利分配情况.251 三、 本次发行完成前滚存利润的分配.252 第十五章 其他重要事项.253 一、 信息披露.253 二、 重大合同.253 三、 重大诉讼或仲裁事项.260 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.261 第十七章 备查文件.266 一、 备
15、查文件.266 二、 备查文件查阅地点、时间.266 第一章 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范： 发行人、公司、本公司、指广东雪莱特光电科技股份有限公司。 股份公司、雪莱特 本公司前身、公司前身 指广东华星光电有限公司整体变更设立本公司前的南海市东二华星光电实业公司、南海市华星光电实业有限公司、广东华星光电有限公司。 公司发起人 指本公司21名自然人股东。 国家发改委 指国家发展和改革委员会。 省政府 指广东省人民政府。 南海市 指原广东省南海市、现广东省佛山市南海区。 国家商标局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局。 董事会 指广东雪莱特光电科技股份
16、有限公司董事会。 监事会 指广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会。 公司章程 指广东雪莱特光电科技股份有限公司章程。 证监会 指中国证券监督管理委员会。 保荐人、主承销商 指第一创业证券有限责任公司。 承销团 指以第一创业证券有限责任公司为主承销商组成的承销团。 深交所 指深圳证券交易所。 股票或 A 股 指面值为 1 元的人民币普通股。 元 指人民币元。 本次发行 指本公司本次发行 2,600 万股新股的行为。 绿色照明 绿色照明是通过科学的照明设计、采用效率高、寿命长、安全、性能稳定的节能电器产品，包括高效节能光源、高效节能附件（如镇流器）、高效节能灯具以达到高效、舒适、安全、经济、有益环
17、境和提高人们工作和生活的质量以及有益人们身心健康、并体现现代文明的照明系统。绿色照明旨在节约能源、保护环境、提高人类的照明质量。 荧光灯 指低压汞蒸气放电灯，主要是由放电产生的紫外辐射激发荧光粉层而发光的放电灯。 普通照明用自镇流器荧 又称“一体化电子灯”或“紧凑型节能灯”，消费者普遍称之为“电子节能光灯 灯”，是指含有卡口或螺口灯头、镇流器和灯管，并使之为一体的荧光灯，这种灯在不损坏其结构时是不可拆卸的。 灯管 指采用三基色稀土荧光粉的紧凑型荧光灯管。 单端荧光灯 又称“插管灯”，是一种具有单灯头的装有内启动装置或使用外启动装置并连接在外电路上工作的荧光灯。 特种电光源 又称“特种光源”，用于普通照明以外领域的电光源。 HID 灯 指国际通用的高强