《1.灿勤科技：灿勤科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书362.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《1.灿勤科技：灿勤科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书362.docx（363页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、江苏灿勤科技股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。江苏灿勤科技股份有限公司JiangsuCaiQinTechnologyCo.,LTD.（江苏省张家港保税区金港路19号）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）声 明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出
2、保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
3、连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数本次公开发行股份 10,000.00 万股，占发行后总股本的 25.0
4、0%，本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份每股面值人民币 1.00 元每股发行价格10.50 元发行人高级管理人员、员工参与战略配售情况发行人高级管理人员、员工不参与战略配售保荐人相关子公司参与战略配售情况保荐机构安排依法设立的另类投资子公司投资有限公司参与本次发行的战略配售，最终战略配售的股票数量为 400.00 万股，占本次公开发行数量的 4.00%。投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算发行日期2021 年 11 月 5 日拟上市证券交易所和板块上海证券交易所科创板发行后总股本40,000.00 万股保荐机构（
5、主承销商）招股说明书签署日期2021 年 11 月 11 日重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项：一、特别风险提示本公司特别提醒认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”部分，并特别注意以下事项：（一）发行人业绩继续大幅下滑的风险2018 年和 2019 年，公司营业收入分别为 27,121.86 万元和 140,841.01 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,794.42 万元和 74,533.45 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,387.11 万元和 71,710.57 万元。2
6、020 年，发行人实现营业收入 104,210.81 万元，较上年同期下降 26.01%，实现归属于母公司所有者的净利润 26,633.40 万元，较上年同期下降 64.27%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 40,262.31 万元，较上年同期下降 43.85%，全年业绩大幅下滑。2021 年 1-6 月，公司延续 2020 年下半年以来的业绩下滑趋势，当期实现营业收入 18,633.55 万元，较上年同期减少 74.71%，实现归属于母公司所有者的净利润 5,654.06 万元，较上年同期减少 62.21%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,158.9
7、5 万元，较上年同期减少 86.64%。2021 年 1-9 月，公司预计实现营业收入 2.48 亿元至 2.50 亿元，较上年同期变动-72.02%至-71.79%，预计实现归属于母公司所有者的净利润 6,900.00 万元至 7,100.00 万元，较上年同期变动-70.21%至-69.35%，预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,900.00 万元至 5,100.00 万元，较上年同期变动-86.24%至-85.68%。公司预计 2021 年 1-9 月将延续 2020 年下半年以来的业绩下滑趋势。2021 年后续期间，若国内市场 5G 基站建设进度仍不及预期、市场竞
8、争加剧导致发行人的市场份额下降明显、发行人主要产品陶瓷介质滤波器的价格降幅进一步扩大、单位成本降幅不及价格降幅，都将使发行人 2021 年度的业绩面临进一步下滑的风险。（二）报告期内销售收入依赖于第一大客户华为、产品收入结构较为集中的风险公司的主要客户为华为、康普通讯、罗森伯格、中国电科、大唐移动等。报告期各期，由于下游移动通信设备制造商相对集中，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 79.82%、97.10%、96.31%和 88.14%，其中来自第一大客户华为的收入占营业收入的比例分别为 50.87%、91.34%、90.08%和67.27%，报告期内发行人销售收入依赖于第一大客
9、户华为。报告期内，华为是发行人营业收入的主要来源，发行人经营业绩的大幅增长主要依赖于对华为销售收入的快速增长。发行人向华为主要销售陶瓷介质滤波器产品，其销售金额占各期营业收入的比重分别为 49.14%、91.20%、90.08% 和 67.26%，其中又以介质波导滤波器产品为收入的主要构成，产品收入结构较为集中。报告期内，华为在 5G 基站使用陶瓷介质滤波器的步伐快于其他通信主设备商。未来，若爱立信、诺基亚、大唐移动等其他通信设备生产商在使用 5G 介质波导滤波器方面长期进展缓慢，或者发行人若未来无法与爱立信、诺基亚、大唐移动等其他通信设备生产商在 5G 介质波导滤波器方面达成更为广泛的业务合
10、作，将导致发行人 5G 介质波导滤波器的销售收入持续依赖于华为。在 5G 基站建设国内市场，华为目前占据最大份额。截至 2020 年底，全国累计开通 5G 基站 71.8 万个，其中 2020 年新增 5G 基站超 60 万个，自 2020 年四季度至今，国内 5G 基站建设进程明显放缓。在国际市场方面，2020 年以来受到新冠疫情影响，海外国家 5G 基站建设进程有所延缓，国际市场需求延后。同时，国际贸易摩擦加剧也直接影响到华为在国际市场的开拓。国内外 5G 基站建设进程、华为国内市场份额的变动和国外市场的开拓情况对发行人的未来业绩构成重大影响。如果未来公司与华为合作出现不利变化、新客户和新
11、产品拓展计划不如预期，或华为因 5G 建设进程和国际市场开拓情况不利、行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等原因引起市场份额下降，将导致华为减少对公司产品的采购，发行人的业务发展和业绩表现将因销售收入依赖于第一大客户华为和产品收入结构较为集中的情形而受到不利影响。（三）国际贸易摩擦风险在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，尤其是随着中美贸易摩擦的加剧，美国政府已将多家中国企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”。美国政府不断扩大“实体清单”名单、加强对“实体清单”的限制。目前，被列入美国政府“实体清单”的公司客户包括华为及其同一控制下其他企业、中国电子科技集团公司、中国航空工业集团公司、中
12、国航天科工集团有限公司等。华为方面，截至 2020 年 8 月 18 日，被美国政府列入“实体名单”的华为子公司总数已达 152 家。报告期内，发行人对华为及其同一控制下的企业的销售金额分别为 13,797.02 万元、128,643.07 万元、93,872.30 万元和 12,534.19 万元，占营业收入的比例分别为 50.87%、91.34%、90.08%和 67.27%，华为及其同一控制下的企业为发行人第一大客户。美国政府上述举措可能导致公司面临供货受到限制、订单需求下降的风险。除华为以外，美国政府的上述举措可能对公司的其他客户、供应商和业务合作单位造成影响，并进而通过产业链传导影响
13、公司的生产经营和盈利情况，对公司构成重大不利影响。其中，中国电子科技集团公司及其下属单位作为报告期内公司的前五大客户，其各期销售收入占公司营业收入的比例为 5.73%、0.87%、1.67%和 8.96%。（四）市场竞争加剧、发行人被华为其他供应商替代的风险Massive MIMO 技术和有源天线技术的使用，使得介质波导滤波器成为构造 5G 宏基站 AAU 的主流技术方案之一发行人、艾福电子、佳利电子、国华新材料等微波介质陶瓷元器件厂商在这一技术迭代演进中取得了良好的发展契机。发行人因自成立以来始终专注于微波介质陶瓷元器件的研制和开发，在市场竞争中取得了一定的先发优势和规模优势。但随着市场竞争
14、的加剧，尤其是武汉凡谷、春兴精工、大富科技、通宇通讯、国人通信等传统金属腔体滤波器企业也通过研制小型金属腔体滤波器、陶瓷介质滤波器等产品参与到 5G 基站用陶瓷介质滤波器的市场竞争中来，并在产品研发和制造领域逐步积累经验，研发推出竞品并取得客户认可，发行人的先发优势将逐步减弱。发行人的主要客户会向包括发行人在内的多家供应商采购，公司目前对华为销售的主要型号产品也已经存在了竞品及生产厂家。随着市场竞争的加剧，尤其是华为的其他供应商在产品研发和制造领域逐步积累经验，发行人存在先发优势减弱、市场份额被其他供应商取得、甚至被其他供应商替代的风险。尤其是若公司的主要客户更多采用招投标方式分配订单份额，将
15、进一步导致产品价格下降和公司市场份额的变动，进而影响到公司的业绩水平。（五）主要产品销售单价下降和毛利率下降的风险陶瓷介质滤波器是公司的主要产品，报告期内占公司主营业务的收入比例分别为 67.06%、95.01%、94.37%和 83.62%，毛利率分别为 70.24%、68.82%、 54.87%和 42.00% ，平均销售单价分别为 50.89 元/只、44.11 元/只、27.06 元/ 只和 23.85 元/只，2020 年平均销售单价相比 2019 年下降 38.65%，毛利率同比降低 13.95 个百分点。通信行业产品的定价规律以及下游主要客户对发行人产品持续降价的要求，将使得同一
16、型号产品的销售单价在生命周期内呈现下降趋势。未来随着行业竞争加剧、下游客户的持续降价要求、新技术更迭或者新竞争者进入等情形的出现，如果发行人不能根据客户的定制化需求持续开发新型号产品或推出新技术，发行人陶瓷介质滤波器产品的平均销售单价将存在持续下降的风险。届时如果发行人的工艺水平和产量规模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，发行人的毛利率可能也会随之下滑，从而影响公司经营利润。2020 年，下游客户的持续降价要求和市场竞争的加剧，导致发行人的陶瓷介质滤波器在 2020 年上半年的平均售价较 2019 年全年平均售价大幅下降 37.69%。而 2020 年下半年以来，受国内 5G 基站建
17、设进程的影响，短期内市场需求大幅减少，导致了行业内竞争格局进一步向头部企业集中，产品降价幅度趋缓。从环比变动来看，陶瓷介质滤波器的 2020 年上半年平均售价较 2019 年下半年环比下降 26.53%，2020 年下半年平均售价较 2020 年上半年环比下降5.26%。同时，考虑到发行人陶瓷介质滤波器的销量目前已经达到相当大的规模，基于阶梯式定价的特点，产品售价的下降幅度将趋缓等因素，因此以平均销售单价下降 5%、10%和 20%进行敏感性分析如下。假设陶瓷介质滤波器平均销售单价下降5%、10%和20%，在其他条件不变的情况下，公司营业利润的变动情况如下：平均销售单价下降5%科目2021年1
18、-6月2020年度2019年度2018年度营业利润变动金额（万元）-777.75-4,914.55-6,683.41-902.52变动幅度-12.21%-14.42%-7.72%-9.56%平均销售单价下降10%科目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度营业利润变动金额（万元）-1,555.50-9,829.10-13,366.83-1,805.05变动幅度-24.42%-28.83%-15.44%-19.13%平均销售单价下降20%科目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度营业利润变动金额（万元）-3,111.01-19,658.21-26,733.66-3,
19、610.10变动幅度-48.84%-57.67%-30.89%-38.26%（六）发行人收入、利润大幅增长的趋势未来不可持续的风险2018 年-2019 年，发行人营业收入增长 4.19 倍，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长 6.64 倍，营业收入和利润规模大幅增长主要得益于公司抓住 5G 通信基础设施建设的机遇，大力投入 5G 介质波导滤波器的研发和规模量产，发行人的主要产品 5G 介质波导滤波器对华为的销售收入取得大幅增长。2020 年以来，受下游市场需求波动、市场竞争加剧、主要产品销售单价和毛利率下降、国际贸易摩擦、新冠疫情等因素影响，发行人 2020 年全年实现营业收入
20、104,210.81 万元，较上年同期下降 26.01%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 40,262.31 万元，较上年同期下降 43.85%。未来，若影响发行人收入和利润增长的不利因素没有发生明显的有利变化，并且如果发行人没有根据客户需求研发出新产品并实现大规模量产，发行人 2018-2019 年收入和利润大幅增长的趋势将不可持续。发行人 2020 年表现为业绩下滑，同时根据发行人的预计，公司 2021 年 1-9 月将延续 2020 年下半年以来的业绩下滑趋势。（七）通信技术升级和更新迭代较快的风险通信行业发展迅速，从 2G、3G、4G 到 5G，每隔 5-10 年就会
21、出现一次大规模的技术升级和更新迭代。3G/4G 时代，通信基站主要采用传统金属腔体滤波器，5G 时代 Massive MIMO 技术和有源天线技术的运用使陶瓷介质波导滤波器成为构造基站 AAU 的重要技术方案之一。未来，随着移动通信行业技术的迭代升级和新技术、新应用的出现，若公司不能准确跟踪产品技术和市场发展的趋势，并及时响应客户需求研发出适应新技术的产品，公司将会丧失市场竞争力，由此对持续盈利能力产生不利影响。报告期内，公司向华为供应介质波导滤波器等产品，公司预计短期内不存在华为自建产线或向其他供应商采购同类型产品以替代大量向公司采购的风险。但是从中长期来看，如果华为自建产线或者公司未能在技
22、术、成本等方面跟进下游客户的技术升级步伐，华为存在向其他供应商采购同类型产品以代替大量向公司采购的可能性，由此公司将面临华为采购量的减少和公司业绩的下滑。（八）核心技术失密及核心技术人员流失的风险公司自成立以来，坚持以技术创新为发展核心，紧密跟踪通信行业发展趋势，在微波介质陶瓷材料和微波介质陶瓷元器件领域持续投入研发，形成了包括先进微波介质陶瓷材料配方及制备技术、复杂陶瓷体一次成型技术、盲孔陶瓷体金属化及银焊技术等在内的大量核心技术。如果未来核心技术不慎泄密或出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，对公司的市场竞争力和盈利能力造成不利影响。（九）应收账款客户集中的风险公司应收
23、账款的客户分布较为集中，报告期各期末，应收账款前五名合计占比分别为 79.37%、86.00%、82.40%和 78.10%，其中华为及其同一控制下其他企业的应收账款各期占比分别为 55.33%、63.91%、41.33%和 36.79% 。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。报告期内，公司主要客户信誉较好，应收账款均能如期收回，但如果未来主要客户经营情况发生恶化，公司可能面临应收账款无法收回的风险，将对公司财务状况产生不利影响。（十）实际控制人不当控制的风险本次发行前，公司实际控制人朱田中、朱琦、朱汇合计控制公司 95.42%的股份，本次发行后实际控制人控制的表决权比例有
24、所下降，但仍保持绝对控股地位。公司已建立健全公司治理架构，制定了三会议事规则、独立董事工作制度和关联交易决策制度等规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，以应对决策不当风险。但公司实际控制人仍可利用控股权和主要决策者的地位对公司的重大事项和日常经营决策施加重大影响，存在损害中小股东利益的不当控制风险。二、哈勃投资持有发行人 4.58%的股份哈勃投资与发行人报告期内单一最大客户华为技术有限公司均由华为投资控股有限公司持有 100%股权。2020 年 4 月 29 日，哈勃投资与发行人全体股东签署江苏灿勤科技股份有限公司投资协议，约定以人民币 11,000.00 万元受让发行人控股股东灿勤管理持
25、有的 1,375.00 万股股份。股权转让完成后，哈勃投资持有发行人 4.58%的股份。哈勃投资承诺，发行人经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。三、发行新股的安排本次公开发行股份 10,000.00 万股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。四、本次发行上市前的滚存利润分配方案2020 年 6 月 8 日，经公司 2019 年度股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，公司首次公开发行股票前滚存的未
26、分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享，但自该议案经公司股东大会审议通过之日起至公司首次公开发行股票前，公司可根据实际需要决定是否向股东进行利润分配。五、相关责任主体的承诺事项公司及相关责任主体按照中国证监会的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括关于本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向等事项的承诺、关于上市后稳定股价的承诺、关于利润分配的承诺、关于填补摊薄即期回报的承诺、关于股份回购及股份购回的承诺、关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺、关于避免同业竞争的承诺、
27、关于规范关联交易的承诺等。该等承诺事项内容请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、重要承诺”。目录声 明.1 本次发行概况.2 重大事项提示.3第一节 释 义.16 一、一般术语.16 二、专业术语.18第二节 概 览.22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.22 二、本次发行概况.23 三、发行人主要财务数据及财务指标.24 四、发行人的主营业务经营情况.25 五、技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.27 六、发行人选择的具体上市标准.31 七、发行人符合科创板定位的相关情况.32 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.32 九、募集资金用途.32 第三节 本次发行概
28、况.34 一、本次发行的基本情况.34 二、本次发行的有关机构.35 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.37 四、与本次发行上市有关的重要日期.37 五、本次战略配售情况.37 第四节 风险因素.40 一、技术风险.40 二、经营风险.41 三、管理和内控风险.48 四、财务风险.48 五、法律风险.51 六、发行失败风险.51 七、募投项目的风险.52 八、其他风险.52 第五节 发行人基本情况.54 一、发行人基本信息.54 二、发行人设立及重组情况.54 三、发行人的股权结构.65 四、发行人子公司、分公司及参股公司简要情况.65 五、主要股东及实际控制人的基本情况.70
29、 六、发行人的股本情况.77 七、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.79 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议.89 九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况.89 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.91十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.92 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.94 十三、发行人的股权激励及相关安排.95 十四、发行人员工情况.99 第六节 业务与技术.105 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.105 二、发行人所处行业基本情况
30、.119 三、发行人主要产品销售情况.153 四、发行人主要产品的原材料及能源供应情况.168 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况.174 六、发行人特许经营权情况.183 七、发行人核心技术及研发情况.183 八、发行人的质量管理情况.202 九、发行人境外经营情况.203 第七节 公司治理与独立性.204一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况.204 二、发行人特别表决权股份或类似安排.207 三、发行人协议控制架构情形.207 四、公司内部控制制度的情况简述.207 五、发行人报告期内违法违规行为情况.208 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况.208 七、发行人的独立持续经营能力情况.209 八、同业竞争.211 九、关联方与关联关系.213 十、关联交易.217 十一、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响.226 十二、公司对关联交易决策权力与程序作出的规定.226 十三、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.233 十四、规范和减少关联交易的措施.234 十五、其他交易情况.234 第八节 财务会计信息与管理层分析.237 一、发行人最近三年及一期的合并财务报表.237 二、注册会计师审计意见.246 三、与财务会计信息有关的重大事项及重要性水平